中信证券股份有限公司
                      关于湘潭电机股份有限公司
 增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司
                提供借款以实施募投项目的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘
潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对湘电股份增加募投项目实施主体并使用部分
募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查
情况及意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037 号），
公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的普通股股票 170,454,545
股。本次发行募集资金总额为人民币 2,999,999,992.00 元，扣除不含税发行费用
人民币 33,134,783.35 元，募集资金净额为人民币 2,966,865,208.65 元。上述募集
资金已于 2022 年 10 月 25 日存入募集资金专户，并由大信会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 10 月 26 日出具《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大
信验字[2022]第 27-00013 号）验证确认。公司开立了募集资金专项账户，募集
资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了募集
资金监管协议。

       上述募集资金扣除发行费用后将全部用于下列募集资金投资项目：
                                                                    单位：万元
序号                项目                   投资总额         募集资金拟投资额
        车载特种发射装备系统系列化研
 1                                             119,995.89             96,000.00
        制及产业化建设项目
        轨道交通高效牵引系统及节能装
 2                                              39,147.32             28,000.00
        备系列化研制和产业化建设




                                       1
序号                   项目               投资总额         募集资金拟投资额
 3      收购湘电动力 29.98%股权                86,188.24             86,188.24
 4      补充流动资金                           89,811.76             89,811.76
                 合计                         335,143.21            300,000.00

       二、增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以
实施募投项目的情况说明

       （一）增加募投项目实施主体的情况及原因

       公司拟增加全资子公司湘电动力作为“车载特种发射装备系统系列化研制
及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建
设”项目的共同实施主体。

       公司本次拟增加湘电动力作为上述募投项目的实施主体，系公司根据实际
情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要，有利于提高募集
资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际
情况和项目实施的需要。

       （二）使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况及
原因

       为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金
的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“车载特种发射装备系统系列
化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产
业化建设”项目的新增实施主体湘电动力提供总额不超过项目最高募集资金拟
投资金额的无息借款，专项用于推进上述募投项目的建设和实施。

       公司可根据募投项目建设安排及资金需求，分次逐步向湘电动力提供借款，
借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。借款的募集资金将专项用于上述
募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负
责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

       （三）新增实施主体的基本情况

       公司本次新增募投项目实施主体湘电动力的基本情况如下：

 公司名称     湖南湘电动力有限公司



                                      2
 成立日期    2017 年 6 月 22 日
 注册资本    218,496 万元人民币
法定代表人   张越雷
 股东情况    湘电股份持有湘电动力 100%股权
 注册地址    湖南省湘潭市高新区晓塘路 9 号创新大厦 1106 室
             大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品的研发、制
             造、销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设
 经营范围
             备、交通运输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可开展经营活动）
主要财务数         所属期间          总资产      净资产       营业收入     净利润
据（万元）   2021.12.31/2021 年度   459,185.23   249,308.00   172,090.82   14,552.91

    三、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借
款以实施募投项目对公司的影响

    公司仅增加全资子公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体，并通
过向全资子公司提供借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建
设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存
在损害股东利益的情形。

    四、新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款后
募集资金的管理

    为确保募集资金规范管理和使用，湘电股份将与湘电动力、保荐机构中信
证券以及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，公司将在
协议签署后及时披露。公司及相关实施主体将严格按照《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。

    五、审议程序及专项意见

    公司于 2022 年 11 月 17 日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金
向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司湘电动
力为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵
引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的实施主体，并向新增实施
主体湘电动力提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，专项


                                          3
用于推进上述募投项目的建设和实施。公司独立董事已就上述事项发表了明确
同意的独立意见。

    （一）董事会意见

   董事会认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资
子公司提供借款以实施募投项目的事项，有助于募投项目建设实施，能够有效
整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率。同意公司增加湘电
动力为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

    （二）监事会意见

   监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资
子公司提供借款以实施募投项目的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，
不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形；实施主体的增加有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内
部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率。同意公司增加湘电动力为募投
项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

    （三）独立董事意见

   独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全
资子公司提供借款以实施募投项目的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变
更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形；实施主体的增加有助于募投项目建设实施，能够有效整合公
司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，有利于公司长远发展，符
合公司及全体股东的利益。同意公司增加湘电动力为募投项目实施主体，并使
用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集
资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司第八届董事会第十
七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同
意意见，履行了必要的审批程序。本次增加募投项目实施主体并使用部分募集
资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于公司募投项目建设进展和实


                                  4
际资金的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合募集资金的
使用计划，不存在损害股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和公
司相关制度的规定。

   综上，本保荐机构对公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全
资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。

   （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司增加募投项目
实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：

                       谢世求                 黄卫冬




                                                       中信证券股份有限公司



                                                               年   月   日




                                    6