中信证券股份有限公司
                     关于湘潭电机股份有限公司
       使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘
潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对湘电股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行
了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037 号），
公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的普通股股票 170,454,545
股，发行价格为 17.60 元/股，募集资金总额为人民币 2,999,999,992.00 元，扣除
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 33,134,783.35 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,966,865,208.65 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）验资，并由其出具《验资报告》（大信验字[2022]第 27-00013 号），确
认募集资金于 2022 年 10 月 25 日到账。公司已对募集资金实行了专户存储，并
与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    截至本核查意见公告日，公司本次募集资金未用于暂时补充流动资金。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《湘潭电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》及
《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》（编号： 2022 临－
057），公司本次非公开发行募集资金扣除不含税发行费用后募集资金净额将用



                                        1
于投资以下项目：
                                                                     单位：万元
序                                                             调整后募集资金投
                        项目                      投资总额
号                                                                   入额
 1   车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设   119,995.89           92,686.52
     轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和
 2                                                 39,147.32           28,000.00
     产业化建设
 3   收购湘电动力 29.98%股权                       86,188.24           86,188.24
 4   补充流动资金                                  89,811.76           89,811.76
                     合计                         335,143.21          296,686.52

     三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

     由于募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，根据募投项目建设
进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为了提高募集资金使用
效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币 70,000.00 万元的闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。

     本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资计划的正常进行。

     四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序

     （一）董事会审议情况

     公司于 2022 年 11 月 30 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会认为：公司在不
影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用闲置募集资金暂时补充流动资
金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。同意使用不超过人民币 70,000.00 万元闲置募



                                        2
集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，并且随时根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还募集资金专
用账户。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 30 日召开第八届监事会第十四次会议，监事会认为：
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集
资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本
次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 70,000.00 万元，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，监事会将监督公司该募集
资金的使用情况和归还情况。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用
闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司
财务费用支出，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相
关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人
民币 70,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、
降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影
响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事
亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市



                                     3
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。

    综上，本保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司使用闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       谢世求                 黄卫冬




                                                       中信证券股份有限公司



                                                             年    月    日