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                              广东华商律师事务所

                         关于湘潭电机股份有限公司

               2022 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：湘潭电机股份有限公司


   广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受湘潭电机股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托，指派本所律师出席公司于 2022 年 12 月 16 日召开公司 2022 年第一次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件的规定，以及
公司现行章程的规定就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决
程序等合法性、有效性出具法律意见。
   本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现
行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书按有
关规定与公司本次股东大会的其它公告文件一并公告，并依法对本法律意见承担相应
的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所律师根据
《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，现出具本法律意见书。


   一、本次股东大会的召集、召开程序


   1.本次股东大会由公司第八届董事会根据 2022 年 11 月 30 日召开的第八届董事会
第十八次会议决议召集。2022 年 12 月 1 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站等指定媒体分别发布了《湘
潭电机股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东
大会的类型和届次、召集人、投票方式、召开日期、召开时间、召开地点、网络投票
的系统、网络投票的起止日期和投票时间、投票程序（融资融券、转融通、约定购回
业务账户和沪股通投资者）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对
象、会议登记方法等事项。


   2.本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式。


   本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 16 日下午 14:30 分在湘潭电机股份有限公
司办公楼三楼会议室如期召开。由公司董事长周健君先生主持本次股东大会。


   网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平
台投票的具体时间为：2022 年 12 月 16 日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30
和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台投票时间为：2022 年 12 月 16 日 9:15-
15:00。


   涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。


   本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定。


二、本次股东大会的召集人资格
   本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。本
所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等
规范性文件和《公司章程》的规定。


   三、本次股东大会出席、列席人员的资格


   1.出席现场会议的股东及股东代理人


   现场出席本次会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表公司有表决权的股份共计
526,323,298 股，占公司有表决权股份总数的 39.7103%。


   2.参与网络投票的股东


   根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
173 名，代表公司有表决权的股份共计 45,873,440 股，占公司有表决权股份总数的
3.4611%。上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。


   3.参加本次会议的中小投资者


   在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 178
名，代表公司有表决权的股份共计 572,196,738 股，占公司有表决权股份总数的
43.1714%。
   4.出席、列席现场会议的其他人员包括：公司董事、公司监事、公司高级管理人
员、本所律师。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。


   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的出席、列席人员符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定。


四、本次股东大会的表决程序、表决结果


   （一）本次会议的表决程序
   本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票
的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律
师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提
供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项
结果进行了合并统计。


   （二）本次会议的表决结果


   本次会议的表决结果如下：


   审议通过《关于变更年度会计师事务所的议案》。


   表决结果为：572,188,638 股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的
99.9985%；8100 股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0.0015%；0
股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。
   其中，中小投资者表决情况为，同意 45,867,940 股，占出席本次会议的中小投资
者股东所持表决权股份总数的 99.9823%；反对 8100 股，占出席本次会议的中小投资
者股东所持表决权股份总数的 0.0177%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者股
东所持表决权股份总数的 0%。


   本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议审议的议
案为普通议案，由出席会议的股东进行了表决并获得股东所持表决权的二分之一以上
比例通过。本次会议审议的议案影响中小投资者利益，因此本次股东大会对中小投资
者的表决进行了单独计票。


   本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司
章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司
将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会
议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
   本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。


五、结论意见


   综上所述，通过对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席、列席本
次股东大会人员资格、表决程序和表决结果的法律审查，本所律师认为，本次股东大
会符合《公司法》《证券法》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大
会的召集和召开程序、表决程序及表决结果合法有效。本法律意见书正本一式两份，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。