股票代码：600416 股票简称：湘电股份 上市地点：上海证券交易所
湘潭电机股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 湘潭电机股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 湘电股份
股票代码： 600416
收购人名称： 湖南兴湘投资控股集团有限公司
注册地址： 长沙市天心区友谊路 332 号
通讯地址： 长沙市天心区友谊路 332 号
收购人的一致行动人： 湘电集团有限公司
住所： 湘潭市岳塘区电工北路 66 号
通讯地址： 湘潭市岳塘区电工北路 66 号
收购人的一致行动人： 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 湖南省国企并购重组基金管理有限公司
通讯地址： 湖南省长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼 3 楼
签署日期：二〇二二年十二月
收购人声明
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在湘电股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在湘电股份拥有权益。
三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购为国有股权行政划转所致，该无偿划转事项由湖南省人民政
府国有资产监督管理委员会以《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划
转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕266号）决
策实施。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约
收购义务，但属于免除发出要约的情形。
本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事
项的审查通过。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
目 录
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................................. 4
第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 24
第四节 收购方式 ........................................................................................................................... 25
第五节 免于发出要约的情况 ....................................................................................................... 29
第六节 其他重大事项................................................................................................................... 30
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
收购报告书摘要、本报告
指 《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
收购人、兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘电集团 指 湘电集团有限公司
湘电股份、上市公司 指 湘潭电机股份有限公司（股票代码：600416）
兴湘并购基金 指 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
国企并购基金 指 湖南省国企并购重组基金管理有限公司
收购人的一致行动人、 湘电集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业
指
一致行动人 （有限合伙）
湖南省国资委将其持有的湘电集团 75.91%股权无偿划转
本次收购、本次无偿划转 指
给兴湘集团
兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托
一致行动协议 指
与一致行动协议》
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩律所 指 国浩律师（长沙）事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人兴湘集团
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司
注册地址 长沙市天心区友谊路 332 号
注册资本 人民币 300 亿元
成立日期 2005 年 3 月 25 日
法定代表人 杨国平
股东名称 湖南省国资委、湖南省国有投资经营有限公司
统一社会信用代码 91430000772273922H
企业类型 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 长沙市天心区友谊路 332 号
联系电话 0731-82112853
邮政编码 410004
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 长期
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为 300 亿元，其中湖南省国资委
持有收购人 90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有收购人 10%股权。
股东名称 注册资本（亿元） 持股比例
湖南省国资委 270.00 90.00%
湖南省国有投资经营有限公司 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：
4
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省
国资委的基本信息如下：
名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 湖南省长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼
邮政编码 410011
联系电话 0731-82213520
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主业为股权管理及金融服务、
国有资产管理与国企改革服务、科技成果转化与产业投资。
收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示：
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
资本管理；股权投资；项目投资；
产业投资；投资咨询（不含金融、
湖南兴湘资本管
1 湖南长沙 100,000.00 100% 证券、期货）（不得从事吸收公众
理有限公司
存款或变相吸收公众存款、集资收
款、受托贷款、发放贷款等国家金
5
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
融监管及财政信用业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
从事授权范围内的国有资产经营；
国有股权经营；受托国有资产经
营；为开展上述业务所进行的投资
和咨询业务（未经金融监管部门批
湖南兴湘资产经 准，不得从事吸收存款、集资收
2 湖南长沙 63,400.00 100%
营有限公司 款、受托贷款、发行票据、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业
务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目是：，许可经营项目
兴湘商业保理 是：保理融资；销售分户（分类）
3 （深圳）有限公 广东深圳 10,000.00 100% 账管理；应收账款催收；非商业性
司 坏账担保；客户资信调查与评估、
与商业保理相关的咨询服务。
招、投标代理服务；工程建设项目招
标代理服务；政府采购咨询服务；政
府采购代理；科技项目招标服务；
招、投标咨询服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；工程项目管理及咨询服务；
湖南省招标有限
4 湖南长沙 1,500.00 100% 以自有合法资产开展信息化产业投
责任公司
资（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发行票据发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）；电子
交易平台的服务与管理；信息平台、
信息技术和数据分析运用服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
承担本业国内外（含外资）的建筑工
程设计；市政工程设计；风景园林工
程设计；建筑装饰工程设计；城乡规
湖南省建筑设计
划；工程勘察与岩土工程；工程测
5 院集团股份有限 湖南长沙 24,235.29 45.00%
量；工程造价咨询；全过程工程咨
公司
询；建设工程总承包；建设工程项目
代建；施工图审查；建设工程检测、
鉴定；工程监理；设备监理；建筑材
6
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
料的销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的除外；派遣本业
勘测咨询设计和监理劳务人员、按
国家规定在国（境）外举办企业及技
术材料开发；以自有合法资产开展
城市基础设施建设项目投资（不得
从事股权投资、债券投资、短期财务
性投资及面对特定对象开展受托资
产管理等金融业务，不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发行票
据、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务）；工程信息技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
建筑工程机械、城建环卫机械、电
国家建筑城建机
梯、专用车辆等国家授权范围内的
6 械质量监督检验 湖南长沙 7,910.00 100%
产品进行监督检验，质量仲裁，技术
中心
咨询与服务。
从事非上市类股权投资活动（不得
湖南兴湘新兴产
从事吸收公众存款或变相吸收公众
业投资基金合伙
7 湖南长沙 300,000.00 99.67% 存款、发放贷款等金融业务）。
企业（有限合
（依法须经批准的项目，经相关部
伙）
门批准后方可开展经营活动）
粉末冶金新技术和新工艺、特种金
属粉末制备技术、金属粉末挤压成
形技术、注射成形技术、复合材料
制备技术的研究与开发；国家法
中南大学粉末冶 律、法规、政策允许的金属粉末、
8 金工程研究中心 湖南长沙 16,326.53 51% 非金属粉末、复合材料、硬质合
有限公司 金、冶金专用设备的研究、开发、
生产（限分支机构生产）和销售；
粉末冶金技术咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生产机械设备附件；保险兼业代
理；租赁、销售、维修机械设备；
中联重科融资租
销售机动车辆（不含小轿车）、工
9 赁（北京）有限 北京 185,300.00 45%
程车辆、建筑材料、室内装修材
公司
料；技术开发、技术咨询、技术服
务；人员培训；承办展览展示；融
7
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
资租赁；信息咨询（中介除外）；
资产管理。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
承接国有资产和国有股权，从事授
权范围内的国有资产经营管理、国
有股权管理与资本运营，托管、收
购、处置国有企业和国有资产，改
革遗留问题处理，以自有合法资产
湖南省国有资产 开展相关的产权投资和产业投资，
10 管理集团有限公 湖南长沙 1,000,000.00 99.1% 为开展上述业务所进行的投资咨询
司 等相关业务（以上项目不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发
行票据、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
自有资产管理，股权接收、收购、
处置，法律和政策允许范围内的投
资（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷
湖南国富资产管 款等国家金融监管及财政信用业
11 湖南长沙 10,000.00 100%
理有限公司 务）；自有土地、房屋、仓库租
赁；仓储、物流服务（不含道路运
输）；物业管理；停车场运营管
理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
销售、中转（转运、分运）、储
存、加工沥青及沥青产品；普通货
物仓储服务；普通货物运输；销售
工程机械设备、建筑材料、金属材
料、五金交电、仪器仪表、化工产
湖南省公路物资
12 湖南长沙 5,000.00 100% 品及原料（不含危险化学品及监控
有限公司
品）、电器机械及器材；制作、销
售机电设备；商务信息咨询、技术
咨询及中介服务；自有房屋租赁服
务；机械设备租赁、维护服务；建
筑劳务服务，会议服务。（依法须
8
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
机械设备销售；汽车销售；非食用
植物油销售；化工原料销售（不含
许可类化工产品）；一、二、三类
医疗器械销售；经营进料加工和
“三来一补”业务；内销贸易和转
口贸易业务 ；自营和代理商品及
技术的进出口业务（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除
湖南省机械设备 外）；承包与出口成套设备相关的
13 湖南长沙 4,000.00 100%
进出口有限公司 境外工程和境内国际招标工程（包
括中标项目内提供机动车辆及其配
件）；对外派遣与上述境外工程相
关的工程、生产及从事维修、售后
服务的劳务人员；对上述经营销售
的设备及产品的维修维护；会展服
务；鉴证咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
服饰、皮革制品、羽毛（绒）加工
及制品、家用纺织制成品、针织或
钩针编织物及其制品、机织服装、
纺织面料鞋、皮鞋、塑料鞋、橡胶
湖南省国锦湘安 鞋的制造；服装、鞋帽的零售；毛
14 湖南长沙 11,000.00 100%
实业有限公司 皮服装、毛皮鞣制的加工；警用装
备器材的生产；警用装备器材的销
售；皮革及皮革制品批发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
企业自有资金投资、项目投资、股
权投资、产业投资、实业投资；投
资咨询（不得从事吸收存款、集资
收款、受托贷款、发行票据、发放
湖南省国鼎投资 贷款等国家金融监管及财政信用业
15 湖南长沙 6,205.00 100%
有限责任公司 务）；企业资产的重组并购及债权
债务重组咨询服务；资本管理；不
动产管理；房屋租赁；场地租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
16 湖南省包装集团 湖南长沙 5,200.00 100% 生产、销售纸制品、塑料制品、包
9
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
有限公司 装机械及法律法规允许的金属制
品；销售百货、针纺织品、五金交
电、化工产品（不含危险及监控化
学品）、建筑装饰材料；包装的研
究、设计、检测并提供相关技术服
务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
汽车营销与服务；金属材料销售和
再生资源回收与加工利用；加工贸
易、补偿贸易业务；出租车经营；
湖南新物产集团 提供现代物流管理、信息服务、房
17 湖南长沙 16,000.00 100%
有限公司 屋设备租赁服务及物业管理；自营
和代理各类货物及技术出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
开发、生产、销售苎麻及与棉、化
纤混纺的纱、布、印染布、服装以
湖南华升股份有
18 湖南长沙 40,211.07 40.31% 及其它纺织品和化纤化工产品。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：住宿服务；餐饮服务
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：政策法规
课题研究；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；市场营
销策划；技术服务、技术开发、技
湖南湘江研究院
19 湖南长沙 30,000.00 60% 术咨询、技术交流、技术转让、技
有限责任公司
术推广；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；创业空间服务；创业投资
（限投资未上市企业）；会议及展
览服务；广告发布；广告制作；广
告设计、代理；礼仪服务；非居住
房地产租赁；物业管理；停车场服
务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、收购人最近三年的财务数据及指标
10
收购人 2019 年、2020 年及 2021 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 7,319,606.68 5,240,663.18 4,800,784.12
总负债 2,277,425.76 1,215,619.47 893,252.09
净资产 5,042,180.92 4,025,043.71 3,907,532.03
资产负债率 31.11% 23.20% 18.61%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 245,221.50 248,380.59 158,597.34
净利润 61,920.60 7,407.91 5,451.88
净资产收益率 1.37% 0.19% 0.22%
注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者
权益合计）/2]。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲
裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
杨国平 男 党委书记、董事长 中国 湖南长沙 无
党委副书记、副董事长、总
贺 柳 男 中国 湖南长沙 无
经理
刘 炜 男 党委副书记、职工董事 中国 湖南长沙 无
11
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
党委委员、纪委书记、监察
谢扶民 男 中国 湖南长沙 无
专员
党委委员、副总经理、总法
朱智斌 男 中国 湖南长沙 无
律顾问
蔡新亚 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 无
颜梦玉 女 党委委员、总会计师 中国 湖南长沙 无
肖和华 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 无
刘志刚 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 无
杨丰夷 女 外部董事 中国 湖南长沙 无
祁 榕 男 外部董事 中国 北京 无
袁爱平 男 外部董事 中国 湖南长沙 无
曾昭才 男 外部董事 中国 湖南长沙 无
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上
股份的情况如下：
序 上市公司 注册资本
证券代码 主营业务 持股比例
号 简称 （万元）
军/民用飞机炭/炭复合材料 收购人直接持有
刹车副、军/民用飞机粉末 博云新材 4.22%
冶金材料刹车副、航天及民 股份，通过持有
用炭/炭复合材料制品、高 中南大学粉末冶
1 博云新材 002297.SZ 57,310.48 性能硬质合金材料、稀有金 金工程研究中心
属粉体材料等具有完全自 有限公司 51%的
主知识产权的新型复合材 股份间接持有博
料产品的研发、生产与销 云新材 12.65%的
售。 股份。
苎麻纺、织、印染及服装 收购人直接持有
2 华升股份 600156.SH 40,211.07 服饰、医药机械的生产、 华升股份 40.31%
销售及外贸进出口。 股份。
工程机械和农业机械的研 收购人直接持有
3 中联重科 000157.SZ 867,799.22
发、制造、销售和服务。 中联重科 14.44%
12
序 上市公司 注册资本
证券代码 主营业务 持股比例
号 简称 （万元）
工程机械包括混凝土机 股份。
械、起重机械、土石方施
工机械、桩工机械、高空
作业机械、消防机械、矿
山机械、叉车等，主要为
基础设施及房地产建设服
务；农业机械包括耕作机
械、收获机械、烘干机
械、农业机具等，主要为
农业生产提供育种、整
地、播种、田间管理、收
割、烘干储存等生产全过
程服务。
生猪养殖、肉品销售、饲
料加工。主要产品包括生
猪、肉品和饲料，一直从
事供港澳生猪业务，是国
内活大猪主要出口商之
一。经多年发展，已建立
集饲料生产、种猪繁育、 收购人直接持有
4 新五丰 600975.SH 80,504.10 商品猪饲养、生猪屠宰及 新五丰 5.51%股
肉品加工、冷链物流、生 份。
猪交易于一体的生猪全产
业链布局，形成了生猪、
肉品和饲料等层次丰富的
产品结构，并实现生猪产
品在内地和港澳两个市场
优化配置。
电线电缆的研发、生产及
销售，主要产品包括特种
收购人直接持有
电缆、电力电缆、电气装
华菱线缆 5.65%
备用电缆、裸导线等。国
股份，通过长沙
内领先的特种专用电缆生
新湘先进设备制
5 华菱线缆 001208.SZ 53,442.40 产企业之一，产品广泛应
造投资基金合伙
用于航空航天、武器装
企业（有限合伙）
备、轨道交通及高速机
间接持有华菱线
车、矿山、新能源、工程
缆 6.89%股份。
装备、数据通信等多个领
域。
除上述持股情况外，收购人无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
13
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人兴湘并购基金
（一）一致行动人兴湘并购基金基本情况
企业名称 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17 楼（集
注册地址
群注册）
成立日期 2017 年 11 月 23 日
合伙期限 2017-11-23 至 2024-11-22
执行事务合伙人 湖南省国企并购重组基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4P92KJ46
企业类型 有限合伙企业
从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公
司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股
经营范围 和可转换债等的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
存款、发放贷款等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
联系电话 0731-82112987
（二）一致行动人兴湘并购基金的合伙份额结构
1、合伙份额结构
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金的合伙份额结构如下：
14
截至本报告书摘要签署日，国企并购基金为兴湘并购基金的执行事务合伙人，
兴湘集团间接持有国企并购基金 100%股权。兴湘集团等 6 名合伙人为兴湘集团、
湖南迪策投资有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有
限公司、湖南发展资产管理集团有限公司、湖南轨道交通控股集团有限公司六家
单位，该六家单位实际控制人为湖南省国资委。
2、国企并购基金基本情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金的执行事务合伙人为国企并购基金，
其基本情况如下：
公司名称 湖南省国企并购重组基金管理有限公司
长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17 楼（集
注册地址
群注册）
注册资本 人民币 8,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 17 日
法定代表人 闫瑞增
股东名称 湖南兴湘资本管理有限公司
统一社会信用代码 91430000MA4P8PFA68
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不
经营范围 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业
务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
15
3、国企并购基金担任执行事务合伙人的企业情况
除兴湘并购基金外，国企并购基金担任执行事务合伙人的其他企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 经营范围
长沙新湘先进设备 从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公
1 制造投资基金合伙 10,000.00 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融
企业（有限合伙） 业务）。
从事未上市企业非公开发行和交易的普通股
湖南兴湘方正股权
及上市公司定向增发的投资活动（不得从事吸
2 投资基金企业（有 200,000.00
收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等
限合伙）
金融业务）。
从事未上市企业和上市企业非公开发行和交
易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、
湖南省国有企业改
协议转让等），可转换为普通股的优先股和可
3 革纾困转型发展基 100,000.00
转换债等活动（不得从事吸收存款、集资收款、
金企业（有限合伙）
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）。
从事未上市企业和上市企业非公开发行和交
湖南兴湘高创基础 易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、
建设股权投资基金 协议转让等），可转换为普通股的优先股和可
4 合伙企业（有限合 300,000.00 转换债等活动。（不得从事吸收公众存款或变
伙） 相吸收公众存款、发放贷款等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
湖南兴湘昆石产业 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
5 投资合伙企业(有限 3,160.00 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
合伙) （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务
湖南兴湘隆银高新 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
6 产业投资合伙企业 100,000.00 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
(有限合伙) 融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、国企并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标
国企并购基金成立于 2017 年 11 月，主要业务为基金管理，其最近三年的财
务数据如下：
单位：万元
16
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 10,652.30 7,170.52 7,837.21
总负债 1,378.51 613.82 2,347.35
净资产 9,273.79 6,556.70 5,489.86
资产负债率 12.94% 8.56% 29.95%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,544.76 1,309.16 899.47
净利润 521.36 574.45 370.75
净资产收益率 6.59% 9.54% 9.37%
注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者
权益合计）/2]。
（三）一致行动人兴湘并购基金主营业务情况及最近三年主要财务指标
兴湘并购基金成立于 2017 年 11 月，主要业务为对外投资，其最近三年的财
务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 282,199.28 314,005.02 205,784.76
总负债 41,490.47 39,888.32 94,505.43
净资产 240,708.80 27,416.70 111,279.33
资产负债率 14.70% 12.70% 45.92%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - -
净利润 -488.54 96,792.72 -469.96
净资产收益率 -0.36% 139.58% -0.71%
注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有
者权益合计）/2]。
（四）一致行动人兴湘并购基金最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金最近五年内均未受到与证券市场相
关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁）。
17
（五）一致行动人兴湘并购基金的董事、监事、高级管理人员基本信息
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金的主要负责人基本情况如下：
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
闫瑞增 男 执行事务合伙人委派代表 中国 湖南长沙 无
截至本报告书摘要签署日，上述兴湘并购基金的主要负责人最近五年内不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）一致行动人兴湘并购基金所控制的企业
企业名称 注册资本 投资比例 经营范围
以下项目限分支机构经营:住宿;制售中西
餐(含冷荤凉菜);销售饮料、酒;零售卷烟、
雪茄烟;酒店管理;资产管理;技术开发、技
北京世纪华天酒 8,000.00 术转让;物业管理。(市场主体依法自主选择
51%
店管理有限公司 万元 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
（七）一致行动人兴湘并购基金及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金及其执行事务合伙人不存在持有境
内其他外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）一致行动人兴湘并购基金持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，兴湘并购基金不存在拥有境内、境外持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、一致行动人湘电集团
（一）一致行动人湘电集团基本情况
18
公司名称 湘电集团有限公司
注册地址 湘潭市岳塘区电工北路 66 号
注册资本 人民币 10.7 亿元
成立日期 1993 年 12 月 23 日
法定代表人 周健君
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、湖南兴湘投资控股集团
股东名称 有限公司、湖南省国有投资经营有限公司、湖南发展资产管理集团
有限公司、湖南省保障性安居工程投资有限公司
统一社会信用代码 91430300184686763Y
公司类型 有限责任公司(国有控股)
通讯地址 湘潭市岳塘区电工北路 66 号
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制
造；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备
及其他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备
销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；安
全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含教育
经营范围
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房
地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信
业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水
生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 长期
联系电话 0731-58595804
（二）一致行动人湘电集团的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，湘电集团的股权结构如下：
19
2、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湘电集团的实际控制人为湖南省国资委。
（三）一致行动人湘电集团的主要业务及最近三年财务状况
1、湘电集团从事的主要业务
湘电集团作为控股型公司，不直接参与产品的研发制造，具体生产经营活
动主要由各子公司执行。湘电集团的业务主要涵盖电机制造、风电设备制造和
城市轨道交通设备制造，房产销售，重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车
及其备品备件销售，矿山工程承包服务，金属表面处理及热处理加工等业务。
2、湘电集团最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,537,912.82 1,580,575.65 2,039,776.93
总负债 1,357,148.88 1,474,558.89 2,014,401.87
净资产 180,763.95 106,016.76 25,375.07
资产负债率 88.25% 93.29% 98.76%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 432,654.71 498,573.21 571,381.38
净利润 -1,206.12 -2,617.05 -185,215.72
20
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
净资产收益率 -0.94% -3.98% -158.65%
注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者
权益合计）/2]。
（四）一致行动人湘电集团最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
截至本报告书摘要签署日，湘电集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲
裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（五）一致行动人湘电集团的董事、监事、高级管理人员基本信息
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
周健君 男 党委书记、董事长 中国 湖南湘潭 否
党委副书记、副董事长、总
敖琢 男 中国 湖南湘潭 否
经理
陈鸿鹏 男 党委副书记 中国 湖南湘潭 否
张繁祥 男 党委委员、纪委书记 中国 湖南长沙 否
舒源 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 否
张越雷 男 党委委员 中国 湖南湘潭 否
杨达 男 党委委员、副总经理 中国 湖南湘潭 否
刘海强 男 党委委员、总会计师 中国 湖南湘潭 否
王大志 男 党委委员、副总经理 中国 湖南湘潭 否
钟学超 男 总法律顾问 中国 湖南湘潭 否
邓小春 男 外部董事 中国 湖南长沙 否
周鹏 男 外部董事 中国 湖南长沙 否
胡振华 男 外部董事 中国 湖南长沙 否
李健 男 外部董事 中国 湖北武汉 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）一致行动人湘电集团所控制的一级子企业
21
湘电集团为上市公司的控股股东，除上市公司外，湘电集团纳入合并报表的
一级子公司情况如下表所示：
注册资本/
序 持股
企业名称 注册地 开办资金 经营范围
号 比例
（万元）
重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿
电机车、架线式工矿电机车、特种
装备车辆、城市管廊装备、护坡装
备、立体车库、建筑工程装备、环
湘电重型装备有 保工程装备的设计、研究、开发、
1 湖南湘潭 31,040 49.10%
限公司 制造、安装调试、租赁及相关通用
设备、备品配件销售及为矿山工程
承包服务；上述本企业产品及零部
件、原辅材料的进出口业务；金属
表面处理及热处理加工。
风电、太阳能等新能源电站及水电
站的运行、维护；电站电气设备的
安装、维修、试验；电机、电气产
品的修理、改造、安装；非标电机
的制造销售；电机、电气备品备件
的销售；水、电、气管网等动力能
源设备设施的设计、安装、制作、
维修；机电设备安装；电气机械及
器材、电子设备、通用设备的制造
销售，安防系统的设计、施工；城
市及道路照明工程、水利水电工
程、电力工程、通信工程、机电工
湖南湘电机电工
2 湖南湘潭 3,000 60% 程、市政公用工程、环保工程、输
程有限公司
变电工程、光伏发电和风能发电建
设工程的施工；建筑劳务分包（不
含劳务派遣）；电排站一体化运
行、维护、技改；新能源电厂、水
厂、电排站的技术咨询和服务；机
械设备和电力设备的销售、维修；
风力发电机组大部件检修、更换；
叶片检修、技改。变压器、电气设
备的制造、销售（属法律、法规限
制项目的以其专项审批为准）；机
械加工；政策允许经营的金属材料
销售。
（七）一致行动人湘电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
22
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除持有湘电股份股权外，湘电集团不存在在境内、
境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
（八）一致行动人湘电集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，湘电集团不存在在银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
23
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为推动湖南省属国有资本布局优化和结构调整，加快湘电集团改革转型和创
新发展，促进湖南省装备制造产业高质量发展，经湖南省国资委决定，将其持有
的湘电集团 75.91%股权无偿划转给兴湘集团。
（二）未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继
续增持湘电股份股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有
权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按
照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
2022 年 12 月 16 日，兴湘集团和湘电集团收到湖南省国资委出具的《湖南
省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公
司的通知》（湘国资产权〔2022〕266 号），湖南省国资委将其持有的湘电集团
75.91%股权无偿划转至兴湘集团。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营
者集中事项的审查。
24
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 湘潭电机股份有限公司
注册地址 湖南省湘潭市岳塘区下摄司街 302 号
注册资本 1,325,406,445 元
成立日期 1999 年 12 月 26 日
法定代表人 周健君
统一社会信用代码 914303007170467196
通讯地址 湖南省湘潭市岳塘区下摄司街 302 号
联系电话 0731-58595252
邮政编码 411101
总股本 1,325,406,445 股
（二）收购人及其一致行动人本次权益变动情况
本次收购前，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团分别持有上市公司
225,929,169 股股份、119,401,448 股股份、180,990,081 股股份，分别占上市公司
总股本的 17.05%、9.01%、13.66%。兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团合计持
股数量为 526,320,698 股，占上市公司总股本的 39.72%。上市公司股权结构图如
下：
25
本次收购完成后，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团持有上市公司的股份
均未发生变化。上市公司的股权结构图如下：
本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。
26
本次收购完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，兴湘集团将成为湘电股份
的间接控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。
此外，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于 2020 年 6 月 23 日签署的
《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的上市公司
全部股份（占上市公司总股本的 26.05%）对应的表决权委托给湘电集团行使，
在协议有效期内，湘电集团可行使湘电股份共计 39.72%股份所对应的表决权。
二、本次收购的基本情况
根据《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控
股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕266 号），本次收购系收购人通
过国有股权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的湘电集团 75.91%股权。本
次无偿划转后，兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团分别持有上市公司
225,929,169 股股份、119,401,448 股股份、180,990,081 股股份，分别占上市公司
总股本的 17.05%、9.01%、13.66%。兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团合计持
股数量为 526,320,698 股，占上市公司总股本的 39.72%。
本次收购前，湘电股份的控股股东是湘电集团，实际控制人是湖南省国资委。
本次收购完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，兴湘集团将成为湘电股份
的间接控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。
此外，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托与一致
行动协议》，兴湘集团、兴湘并购基金将其持有的上市公司全部股份（占上市公
司总股本的 26.05%）对应的表决权委托给湘电集团行使，在协议有效期内，湘
电集团可行使湘电股份共计 39.72%股份所对应的表决权。
三、本次收购所涉及的交易协议
根据《湖南省国资委关于湘电集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控
股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕266 号），湖南省国资委将持有
的湘电集团 75.91%股权无偿划转至兴湘集团。
四、被收购上市公司权益的权利限制
27
截至本报告书摘要签署日，收购人兴湘集团及其一致行动人兴湘并购基金分
别持有上市公司 225,929,169 股股份、119,401,448 股股份，兴湘集团及兴湘并购
基金所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
截至本报告书摘要签署日，一致行动人湘电集团持有上市公司 180,990,081
股股份，其股份质押情况如下：
持股情况 质押情况
股东名称 持股数量 持股比例 质押数量 质押比例 质押数/总股本
（股） （%） （股） （%） （%）
湘电集团 180,990,081 13.66 177,000,000 97.80% 13.35
28
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次兴湘集团通过国有股权无偿划转的方式受让湘电集团 75.91%的股权，
从而导致兴湘集团在湘电股份中拥有权益的股份比例超过 30%。本次收购系“经
政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资
者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之
情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发
出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购
方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
关于收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形，详见“第四
节 收购方式”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”。
29
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘
要内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和
上交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人及其一
致行动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存
在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
30
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人：
杨国平
年 月 日
31
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
闫瑞增
年 月 日
32
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湘电集团有限公司
法定代表人：
周健君
年 月 日
33
（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人：
杨国平
年 月 日
34
（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
闫瑞增
年 月 日
35
（此页无正文，为《湘潭电机股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湘电集团有限公司
法定代表人：
周健君
年 月 日
36