证券代码：600416         证券简称：湘电股份       公告编号：2023 临－013



             湘潭电机股份有限公司
         关于对外投资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 交易简要内容：湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公
司”）拟收购控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）所持湖南湘
电机电工程有限公司（以下简称“机电工程”）60%股权并对其实施增资扩股。
    ● 本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    ● 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交
易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，根据相关规定，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。
    ● 公司于 2023 年 2 月 23 日召开公司第八届董事会第二十一次会议及第八
届监事会第十六次会议。董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于收购湖南湘电机电工程有限公司 60%股权并对其增资扩股的议案》，公司关联
董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案
的表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权，全票审议通过了上述议案。

    一、对外投资暨关联交易概述

    为加强产业协调，增强核心竞争力，做强做大主业，提升公司经营规模和盈
利水平，助推公司发展和“十四五”规划目标的实现，湘电股份拟收购湘电集团
所持机电工程 60%股权并对其实施增资扩股，将其打造成湘电股份新的业务板块
和经济增长点。
    公司于 2023 年 2 月 23 日召开公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监


                                    1
事会第十六次会议。董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
收购湖南湘电机电工程有限公司 60%股权并对其增资扩股的议案》，公司关联董
事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的
表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权，全票审议通过了上述议案。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易
未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
根据相关规定，本次投资事项不需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）公司名称：湘电集团有限公司
    （二）成立日期：1993-12-23
    （三）注册地址：湖南省湘潭市岳塘区电工北路 66 号
    （四）法定代表人：周健君
    （五）注册资本：107000 万元人民币
    （六）统一社会信用代码：91430300184686763Y
    （七）企业类型：其他有限责任公司
    （八）经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电
气设备制造；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其
他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；金属制品销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居
住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信业务；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
    （九）股权结构：

    序号                       股东                     持股比例

                                      2
     1     湖南兴湘投资控股集团有限公司                    88.17%

     2     湖南省国有投资经营有限公司                      8.43%

     3     湖南发展资产管理集团有限公司                    1.75%

     4     湖南省保障性安居工程投资有限公司                1.65%

                             合计                           100%
    （十）经营状况：根据湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具的审计报告
（报告编号：华辉审字（2022）第 291 号），截至 2021 年 12 月 31 日，湘电集
团总资产为 1,537,912.82 万元，净资产 180,763.95 万元，2021 年度总经营收
入 432,654.71 万元，净利润－1,206.12 万元。
    （十一）资信情况：湘电集团不存在失信被执行人的情形。
    （十二）关联关系：湘电集团为湘电股份控股股东，持股比例 13.66%。

    三、对外投资暨关联交易标的基本情况

    （一）公司名称：湖南湘电机电工程有限公司。

    （二）公司性质：其他有限责任公司。

    （三）统一社会信用代码：91430300MA4L4AT07A

    （四）注册资本及股东构成：注册资金3000万元，其中湘电集团持股60%，
实际出资1800万元；深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）持
股40%，实际出资1200万元。

    （五）办公地点：湖南省湘潭市高新区晓塘中路9号创新大厦1206号

    （六）经营范围：风电、太阳能等新能源电站及水电站的运行、维护；电站
电气设备的安装、维修、试验；电机、电气产品的修理、改造、安装；非标电机
的制造销售；电机、电气备品备件的销售；水、电、气管网等动力能源设备设施
的设计、安装、制作、维修；机电设备安装；电气机械及器材、电子设备、通用
设备的制造销售，安防系统的设计、施工；城市及道路照明工程、水利水电工程、
电力工程、通信工程、机电工程、市政公用工程、环保工程、输变电工程、光伏
发电和风能发电建设工程的施工；建筑劳务分包（不含劳务派遣）；电排站一体
化运行、维护、技改；新能源电厂、水厂、电排站的技术咨询和服务；机械设备

                                    3
和电力设备的销售、维修；风力发电机组大部件检修、更换；叶片检修、技改。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （七）增资扩股用途：一是主要用于提升机电工程资质，将机电工程由电力
施工总承包三级提升至电力施工总承包一级（甲级）资质；二是提升机电工程信
用等级，便于后期大项目承接；三是增加机电工程流动资金，用于新能源电站运
维备件库的建立；四是用于机电工程承接的工程项目关键节点资金周转。

    （八）治理结构：根据机电工程现行章程有关规定，增资扩股后，各股东以
出资比例承担相应责任，并重新按股权比例委派董事构成董事会。设立董事会及
监事会。董事会由5名董事组成。湘电股份派出董事3人、职工董事1人、禾望电
气派出董事1人。监事会由3名监事组成。湘电股份派出监事1人、禾望电气派出
监事1人，选举产生职工监事1人。经理层实施职业经理人制度。

    （九）业绩预测和投资回报：湘电股份收购机电工程60%股权预计投资3186.6
万元，增资扩股出资5411.48万元，预计总投资约8598.08万元。根据机电工程未
来发展业务量预测，预计到2025年可累计实现净利润11900万元，预计净现值为
10633万元（5%折现率），按湘电股份股权占比81.65%测算，预计第3年可收回投
资回报净现值8681.84万元。

    （十）投资风险及其防范措施：一是财务风险方面，主要体现在项目前期的
资金垫付，在工程完工后无法按时回收垫付的资金。防范措施：通过约定支付机
电工程前期预付款和后期验收款等方式将垫资风险降至最低，并通过对财务资金
进行集中统一管理、统一支付，防范财务风险。二是合规风险方面，存在合同订
立把关不严、合同履约阶段工程款支付不及时以及施工变更等对项目进度造成影
响。防范措施：实施重大协议等商务合同法律前置审查，健全完善责任追究体系，
加强对重点领域、重点环节和重点人员的管理和奖惩。三是安全风险方面，机电
工程运维人员和工程施工人员作业区域都处在高空、带电等危险区域，现场施工
队伍人员较多，存在安全监管难度大等问题。防范措施：建立健全各风电场、项
目部安全生产责任制和安全生产体系；通过完善安全风险辨识评估机制和风险管
控流程等防范安全风险。

    四、对外投资暨关联交易方案及定价依据


                                   4
    本次关联交易，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。具体方案如下：
    （一）收购方案及价格。经第三方评估后由湘电股份收购湘电集团所持机电
工程 60%的股权。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告显示：
经采用收益法评估，机电工程于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 5311 万元，湘电股份拟收购湘电集团所持机电工程 60%的股权价格为
3186.6 万元。
    （二）增资扩股的规模。
    机电工程现有注册资金本 3000 万元，经中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）
出具的专项审计报告显示，截止 2022 年 12 月 31 日机电工程未分配利润 1588.52
万元，经与禾望电气协商一致，股权收购后：先将未分配利润 1588.52 万元按双
方股权比例转增为注册资本，转增后注册资本增至 4588.52 万元；再由湘电股份
单方对其增资 5411.48 万元，增资扩股至 10000 万元。
    （三）变更后的股权结构。湘电股份出资 8164.59 万元、占股 81.65%，禾
望电气出资 1835.4 万元、占股 18.35%。

    五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

    甲方：湘电集团有限公司

    乙方：湘潭电机股份有限公司

    第一条   交易标的

    甲方合法拥有（持有）的湖南湘电机电工程有限公司（以下称“交易标的”）
60%的股权以及基于该股权产生的一切权利和利益。

    第二条   股权交易价格

    为确保交易标的价值的公允性，按照省国资委关于产权交易及资产评估的相
关规定，乙方针对交易标的按程序选聘了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和
中威正信（北京）资产评估有限公司分别进行资产审计和评估，经甲乙双方总经
理办公会对交易标的审议，同意按照中威正信（北京）资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》中对交易标的的评估结果：基于评估基准日2022年12月31日，
交易标的按照收益法评估得出的股东全部权益价值为5311万元。按甲方持有60%


                                    5
的股权比例计算，甲方持有交易标的的股东权益价值3186.6万元。

    经双方友好协商并一致确认本次股权交易价为人民币叁仟壹佰捌拾陆万陆
仟元整（ 31,866,000.00）。

    第三条   股权交易的方式

    交易标的经资产评估确认后，采取协议转让的方式。

    第四条   股权交易价款的支付方式及期限

    乙方应在本合同签订之日起20个工作日内，将交易价款人民币叁仟壹佰捌拾
陆万陆仟元整（ 31,866,000.00）一次性银行转账汇入甲方基本账户。

    第五条   权证的变更

    甲方在本合同签订之日起20个工作日内签署标的股权过户至乙方所需的全
部文件，并在本合同签订之日起的30个工作日内配合目标公司、乙方办理好标的
股权工商变更登记。

    第六条   股权交易的税收和费用

    标的股权过户缴纳的各种税费按法律、法规规定由双方各自承担。

    六、关联交易对上市公司的影响

    公司收购湘电集团所持机电工程60%股权并对其实施增资扩股，拟将机电工
程打造成湘电股份新的业务板块和经济增长点，有利于加强产业协同、增强竞争
能力，做大做强主业，提升公司经营规模和盈利水平，助推公司发展和“十四五”
规划目标的实现。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2023 年 2 月 23 日召开公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监
事会第十六次会议。董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
收购湖南湘电机电工程有限公司 60%股权并对其增资扩股的议案》，公司关联董
事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的




                                    6
表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权，全票审议通过了上述议案。
    （一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关
于收购湖南湘电机电工程有限公司 60%股权并对其增资扩股的议案》，对有关资
料进行了事前审核并发表如下审核意见：
    1.本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的
利益，符合国家相关法律法规的规定。
    2.本次对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，严格遵循了
公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，未影响公司的独
立性。
    3.同意将此事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
    （二）独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第八届董事
会第二十一次会议，审议了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司 60%股权并对
其增资扩股的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我
们对此事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1.本次董事会之前，公司已将本次对外投资暨关联交易事项与独立董事进行
了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易符合公司发展战略，
同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
    2.公司收购控股股东湘电集团所持机电工程 60%股权并对其实施增资扩股
构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意
本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
    3.本次对外投资暨关联交易事项切实可行。我们认为此次对外投资暨关联交
易事项严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
    （三）监事会意见：本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合公司及全体股东的利益。公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、
舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    八、备查文件
    1.第八届董事会第二十一次会议决议；

                                     7
2.经独立董事签字确认的事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
4.第八届监事会第十六次会议决议。
特此公告。




                                       湘潭电机股份有限公司董事会
                                           二〇二三年二月二十四日




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