中信证券股份有限公司
                              关于湘潭电机股份有限公司
    使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的
                                          核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为关于湘潭电机股
份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对湘电股份拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湘潭电机
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037 号），公司向特定投资者
非公开发行每股面值为人民币 1 元的普通股股票 170,454,545 股，发行价格为 17.60 元/
股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,999,999,992.00 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币
33,134,783.35 元，募集资金净额为人民币 2,966,865,208.65 元。上述募集资金到位情况
已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（大信验字[2022]
第 27-00013 号）。

    为规范公司募集资金管理与使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，并分别与
募集资金专户所在银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。后新增
全资子公司湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）为募集资金项目实施主体，
湘电动力开设了募集资金专项账户，公司、湘电动力及专户所在银行、保荐机构签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

     二、募投项目的基本情况

    根据《湘潭电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》及《关于调整
部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》（编号：2022 临－057），公司本次非公开

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发行募集资金扣除不含税发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                                   单位：万元

 序号                     项目                      投资总额        调整后募集资金投入额
           车载特种发射装备系统系列化研制及产
     1                                                119,995.89                    92,686.52
           业化建设
           轨道交通高效牵引系统及节能装备系列
     2                                                 39,147.32                    28,000.00
           化研制和产业化建设
     3     收购湘电动力 29.98%股权                     86,188.24                    86,188.24

     4     补充流动资金                                89,811.76                    89,811.76

                       合计                           335,143.21                   296,686.52

         三、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
计划
         为加快推进募投项目建设，在公司本次非公开发行股票募集资金到位前，公司利用
自筹资金对募投项目建设进行了先行投入。自 2022 年 1 月 25 日至 2022 年 10 月 24 日，
公司以自筹资金预先投入募投项目的金额合计 310,029,456.36 元，公司以自筹资金预先
已支付发行费用的金额为人民币 1,866,037.70 元，上会会计师事务所（特殊普通合伙）
对上述预先已投入资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于湘潭电机股份有限公司募
集资金置换的鉴证报告》（上会师报字（2023）第 3105 号）。具体如下：

         （一）以自筹资金预先已投入募投项目情况及置换情况

         截至 2022 年 10 月 24 日，公司以自筹资金预先已投入募投项目情况及本次使用募
集资金进行置换的情况如下：

                                                                                   单位：万元
                                                    调整后募集     以自筹资金预    本次置换金
序号               项目              投资总额
                                                    资金投入额     先已投入金额        额
         车载特种发射装备系统系列
 1                                   119,995.89        92,686.52       24,590.93      24,590.93
         化研制及产业化建设
         轨道交通高效牵引系统及节
 2       能装备系列化研制和产业化     39,147.32        28,000.00        6,412.02       6,412.02
         建设
                合计                 159,143.21       120,686.52       31,002.95      31,002.95

         （二）以自筹资金预先已支付发行费用情况及置换情况

         公司本次募集资金各项发行费用（不含税，下同）合计人民币 33,134,783.35 元，


                                                2
其中由中信证券直接从募集资金中扣除的承销费 28,301,886.79 元，截至 2022 年 10 月
24 日止公司使用自筹资金垫付发行费用 1,866,037.70 元，公司拟置换使用自筹资金支付
的 1,866,037.70 元发行费用。

    四、本次募集资金使用履行的决策程序及相关意见
    （一）董事会、监事会审议情况
    公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募投项目及支付发行费用有利于推进募投
项目及非公开发行的进展，符合公司发展需要，符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金的使用没
有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目和支付
发行费用的自筹资金。
    （三）会计师事务所鉴证意见
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹
资金事项进行了专项审核，出具了《湘潭电机股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》
（上会师报字（2023）第 3105 号），认为湘电股份管理层出具的专项说明已经按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定编制，在
所有重大方面公允反映了湘电股份自 2022 年 1 月 25 日至 2022 年 10 月 24 日以自筹资
金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项

已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由上会会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，且本次募集资金置换时


                                        3
间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》等有关规定的要求。

    保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自

筹资金的事项无异议。




                                      4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司使用募集资金置

换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        谢世求                  黄卫冬




                                                          中信证券股份有限公司




                                                         年        月       日