证券代码：600422          证券简称：昆药集团      公告编号：临2018-122号


                     昆药集团股份有限公司
                   九届二次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2018 年 11 月 6 日以书面和电
子邮件形式向董事会全体董事发出了公司九届二次董事会议的通知和材料，并于
2018 年 11 月 8 日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，
本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》和《公司章
程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

1、关于实施集团化 ERP 系统建设项目的议案
   为实现集团化企业全面管理的需求，同时符合集团国际化发展战略，加快推
进公司向数字化管理转型，董事会同意公司选择国际化 ERP 产品进行集团化 ERP
系统建设，项目第一阶段第一期（含母公司及主要子公司 SD 销售管理、MM 采
购与库存管理、QM 质量管理、PP 生产管理、FICO 财务成本及合并报表系统建
设）投入预算为 2,000 万元，项目建设时间为 2019 年 1 月至 12 月。

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2、关于投资 Claudin 18.2 人源化单克隆抗体治疗胃癌新药项目的议案
   董事会同意公司与美国 Sparx 公司签署协议，由昆药集团以里程碑付款的方
式向美国 Sparx 公司（以下简称“Sparx”）支付 250 万美元（税后），双方共同
对抗 Claudin 18.2 人源化单克隆抗体治疗胃癌新药项目进行合作开发。项目具体
情况如下：
   （一）投资协议主体的基本情况
   合作方美国 Sparx 公司是一家依据美国法律组建的有限责任公司,2018 年 5 月
成立于美国伊利诺伊州，注册地址 700 E. Business Center Dr., Mt Prospect, IL
60056，为朱贵东博士与其他投资人共同组建的大分子生物药研发平台，朱贵东
博士为大股东及实际控制人，出任总裁兼 CEO，主导研发项目推进。注册成立
后准备以 Sparx 为主体申报 Claudin 18.2 相关的系列专利，作为专利持有人。
   朱贵东博士是药物化学专家，尤其在抗体药物偶联物（ADC）、蛋白激酶、维
生素 D、二磷酸腺苷多聚酶等领域有较高的成就，具有化学、生物、制药等多个
领域的研究及领导经验，曾发明了包括 Veliparib（ABT-888）、ABT-131、ABT-767、
IC-747、Inecalcitol 等多个抗肿瘤及其它疾病的临床新药。
   （二）投资标的基本情况
   1、项目基本情况
   项目由昆药集团以里程碑付款方式支付 250 万美元（以及中国境内的相应税
费），由 Sparx 负责细胞构建、筛选、候选抗体制备与验证等，双方共同对抗
Claudin18.2 人源化单克隆候选抗体 SX001 治疗胃癌新药项目进行合作开发，直
至研发项目申报中国临床 I 期结束。根据昆药集团及 Sparx 根据现有研究项目进
度为基础的联合分析，预测至 2021 年底该项目进入中国临床 I 期阶段。项目完
成后，昆药集团享有如下权利及义务：
   （1）昆药集团享有抗 Claudin 18.2 单克隆候选抗体 SX001 作为单独用药，及
与其它药物联合用药的排他性全球独家开发权。
   （2）昆药集团获得含抗 Claudin 18.2 单克隆候选抗体 SX001 全部或部分序列
药物（包括但不限于双特异性抗体、抗体药物偶联物）的“三个月排他性优先收
购权”。
   （3）昆药集团将全面负责抗 Claudin 18.2 单克隆候选抗体 SX001 的全球对外
许可，分销，市场推广。
   （4）上市销售后，Sparx 在 10 年内的享有按 5%净销售额的销售分红，自产
品准入市场的第一个国家起算。
   （5）如经双方同意对项目开发权进行转让，在扣除公司投入的研发成本后，
昆药集团的收益分配比例参照里程碑节点，随着投入增加逐步递增，在项目推进
到临床 II 期结束时，昆药集团占有的转让费比例为 80%。
   2、项目市场定位及可行性分析
   目前，国际上研发抗 Claudin 18.2 抗体的主要公司是日本安斯泰来公司，目
前已推进到临床 III 期（项目转让自德国 Ganymed Pharmaceuticals AG，已经在招
募临床 III 期病人）,其第一个 Claudin 18.2 产品在临床上显示出较好的疗效和安
全性。同时 Claudin18.2 在多种肿瘤中显著上调, 可进行适应症拓展，如胰腺癌
等 。 因 此 该 项 目 具 有 很 好 的 创 新 性 和 广 阔 的 应 用 前 景 。 德 国 Ganymed
Pharmaceuticals AG 的候选药物 Claudiximab 分别取得美国 FDA（2012 年）和欧
盟 EMA（2013 年）认证为治疗皮肤 T 细胞淋巴瘤的孤儿药地位。2013 年，该候
选药物被美国 FDA 和欧盟 EMA 给予为治疗胰腺癌的孤儿药地位。
   中国在研厂家还有瑞阳（苏州）生物科技有限公司、南京凯地生物科技有限
公司（Nanjing KAEDI Biotech）、上海科济生物等，在研公司数量相对较少，竞
争激烈程度相对较低。
   预期该项目推进到 2021 年底，昆药集团将在中国市场将抗 Claudin 18.2 抗体
候选药物推入到临床 I 期阶段。在中国市场上属于较早获得临床 I 期地位的候选
药物，具有可观的市场潜力。
   目前暂无相关资料显示世界排名较前的国际化大医药公司进入到抗 Claudin
18.2 药物的研发。如昆药集团和 Sparx 研发成果顺利取得，将有较大机会将权益
转让给未进入此领域的国际化大公司。
   （三）对外投资合同的主要内容
   1、合作研发费用及分期出资安排
   昆药集团向 Sparx 分阶段支付不可退还的固定研发费用税后付款金额为 250
万美元，昆药集团应在本协议生效之日起 30 日内向 Sparx 支付 50 万美元（税后）。
在以昆药集团取得中国国家药品监督管理局的药品临床试验批件并顺利完成临
床 I 期试验为截止的 4 个协议约定相应里程碑事件发生后 30 日内，昆药集团分
别支付 50 万美元（共计 200 万美元），并承担中国境内可能产生的代扣代缴税费。
   2、知识产权
   （1）Sparx 负责在美国申请包含抗体 SX001 或与之相关的发明专利，取得优
先权保护并承担申请与维持费，Sparx 拥有包含抗体 SX001 专利的专利权，并保
留 SX001 的二次开发权利。
   （2）双方合作团队在研发或临床开发 Claudin 18.2 过程中产生的除了抗体
SX001 物质专利以外的专利归昆药集团所有，昆药集团支付相关专利的申请费用
与维持费。如昆药集团决定研发以抗体 SX001 为基础的其他新型基因或蛋白工
程抗体或化学偶联物，其自主研发的这类工程抗体或者化学偶联物的专利申请权
和专利权归昆药集团所有，且相关专利及商业化产品如侵犯抗体 SX001 的专利
权，Sparx 承诺免除昆药集团一切侵权的法律责任并不采取任何追责行动。
   （3）全球独占许可及专利无偿实施期：Sparx 独占许可昆药集团及其关联公
司在全球范围无偿实施所有专利或专有技术以及全球开发与商业化权益。昆药集
团无偿获得所有专利授权国家在专利有效期内的独占许可专利实施，各国专利实
施独占许可合同的备案登记费由昆药承担。
   （4）优先购买权：Sparx 在抗体 SX001 专利有效期内出现经昆药集团书面同
意 Sparx 转让抗体 SX001 的全部或部分专利，以及 Sparx 转让协议约定的“二次
开发权”或由“二次开发权”所产生的具有知识产权的开发成果的情况，昆药集
团享有优先购买权。
    （5）转让开发权：如果双方决定停止抗体 SX001 的研发，并同意将开发权
转让给第三方的情形下，双方应先从总收入中扣除昆药集团的研发成本，再按照
协议约定的项目所处阶段分配比例分配剩余权益。
   3、昆药集团权利及义务（除支付合作研发费用及履行知识产权条款外）
   （1）生产与上市：昆药集团应负责最终形式的专利技术产品的生产并取得市
场准入（含工艺放大及申报审批），并承担所有成本，进行开发、市场推广与销
售。如昆药集团需要，Sparx 可以提供一切必要和合理的支持、专有技术、专业
知识和协助，以开展任何有关许可产品开发和商业化的活动。
   （2）销售分红：准入市场销售后，Sparx 可获得 5%净销售额的销售分红。
Sparx 享有产品准入市场后 10 年内的销售分红，自产品准入市场的第一个国家起
算。
   （3）全球开发与商业化：昆药集团有权独立进行抗体 SX001 的全球开发与
商业化权益，或与第三方合作全部或部分转让权益。除第(2)条外，Sparx 不再分
享任何昆药集团全球开发权的转让或合作所得。
   4、合同生效条件和时间以及有效期履行期限
   本协议自最后一方盖章与签字后开始生效，除双方另有约定之外，本协议生
效后，一直有效至最迟一个专利保护国的专利有效期截止日。
   5、违约责任及协议解除
   （1）在协议约定的相关违约情形下，Sparx 违约应双倍退还已收到的全部研
发费用，并赔偿昆药集团所受的直接和间接的经济损失、可得利益的损失、费用
（包括但不限于律师费、仲裁费用等必要支出）；昆药集团违约应赔偿 Sparx 所
受直接经济和间接经济损失、费用（包括但不限于律师费、仲裁费用等必要支出）
   （2）根据协议约定双方通过协商一致，可以解除本协议。在发生协议约定事
项的情况下，昆药集团享有单方解除本协议的权利，书面解除通知到达 Sparx 后，
协议即视为解除。双方已履行的责任，各自承担费用或损失。
   6、争议解决方式
   （1）协商解决：争议应提交给双方的主要负责人，向另一方提供书面通知，
说明存在这种争议，双方应设法通过开诚布公地协商解决此类争端。如在该另一
方收到该书面通知后 30 个日历日内仍未解决该争议，任何一方均可启动仲裁程
序。
   （2）仲裁：凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议，均应提交由香港国
际仲裁中心，并按照提交仲裁通知时有效的仲裁条例最终裁决。仲裁地应为香港，
仲裁使用的语言为中文。
   （四）对外投资对上市公司的影响
   此次与美国 Sparx 公司合作开发 Claudin 18.2 人源化单克隆抗体治疗胃癌新
药，符合昆药集团产品战略部署，体现了公司对新药研发的重视，及“打造开放
式研发平台”的决心，是昆药集团继 GLP-1、地诺单抗后进一步进入生物药领域
重大布局。
   （五）对外投资的风险分析
   由于药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、审批环节多，容易受到诸
多不确定性因素的影响，项目具有研发失败、申报未获批准、新用药技术不被临
床接受、竞争品种抢占市场先机等风险。该项目为里程碑阶段付款，在项目管理
实施过程中，双方将共同设立对项目进程管理评估的专家委员会。如项目阶段中
出现了不可继续实施的情况，将对项目产品目标、方向等方面做出调整。完全不
可继续实施时，按协议约定，昆药集团将终止里程碑付款及继续投入研发资金，
力争将风险控制在可预见的范围内。

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3、关于乌干达试点医疗服务项目的议案
   昆药集团在乌干达等非洲地区经营药品十余年，对当地的医药市场有着较为
深刻的了解，公司有意加大非洲市场的药品销售，布局非洲医疗服务，通过快速
增加在非洲注册产品，扩大业务规模和市场覆盖率；在非洲国家建立社区医疗体
系，逐步建立影像检查中心、实验室检验中心、癌症化疗中心、小型医院，肾透
析中心以及移动医疗车等业务；在法律允许的国家建立连锁药房，做大做强药品
核心业务（青蒿素）；适时启动医疗耗材、药品的当地化生产等方式，实现成为
非洲市场公共卫生服务提供商的战略目标。
   为论证实施模式的可行性，根据公司调研结果，结合乌干达地区的市场需求，
董事会同意公司实施首期试点项目，由北京华方科泰医药有限公司（公司的全资
子公司，以下简称“华方科泰”）在乌干达首都坎帕拉市，建立影像诊断中心、
检验科、远程诊疗中心/内科，诊断中心内设诊室、中医科和药店，首期投资预
算共计 752 万元，其中固定资产投资 349 万元，运营费用（含人员工资、物业及
租赁、差旅费等）403 万元。项目建设时间为 2018 年 10 月至 2019 年 12 月。项
目具体情况如下：
   （一）投资项目基本情况
   为实现首期试点项目落地，项目拟由华方科泰投资不超过 752 万元，在乌干
达设立子公司，以独立法人的形式运作，具体如下：
   1、经营范围：包括但不限于，药品销售、医疗服务、医疗器械生产、医疗器
械、耗材、设备、药品的进口（以实际注册为准）
   2、注册资本、出资方式：不高于人民币 752 万元整，现金认缴出资。
   3、经营地址：乌干达首都坎帕拉
   4、董事会及管理层的人员安排：董事会成员为赵鑫润，汪俊，于卫新，总经
理为胡俊杰。
   5、管理团队激励，为激励团队更加高效推进各项项目工作，建议为项目管理
团队核心成员（包含项目公司董事会成员）预留 20%股权或 20%的分红权。团
队成员可在两年内按当期净资产（不得低于原始出资）受让股权。人员离职或不
再参与此项目运营管理，其持有的股份按退出时的净资产由项目其它管理者受让
或由昆药集团或其子公司受让。如后期公司增持项目投入，公司所有股东按比列
同步增持，如团队成员不增持则同比例稀释团队股份。分红权的分配根据当年的
经营业绩由出资方董事会确定。
   （二）对外投资对上市公司的影响
   项目以昆药集团在非洲等海外地区长期经营业务为基础，是公司海外业务的
拓展延伸，为实现公司成为非洲市场公共卫生服务提供商的海外战略进行试点布
局。
   非洲医疗中心运营后第一年（2019 年）营业收入预计为 623 万元人民币。医
疗机构前 2 年主要以影像诊断为收入点，其后通过影像诊断带来的客源通过药物
治疗、检查化验为拟设立医疗机构提供后续收入增长。年均患者接待数按 50%
增长率计算，核磁、CT 及超声检查人数在第 4 年达到饱和，若全额投入，前期
投入的医疗设备成本在第 4 年可以收回成本，设备寿命余下 6 年。经测算，项目
在第 1 年可获得净利润，第 3 年收回前期投入，第 3-10 年年均净利润可达 780
万元，在购置的相关设备 10 年的生命周期内，预计可获得净利润 5,460 万元。
   （三）项目投资风险及应对
   项目具有因实施地政府政策变化、市场条件变化而导致项目预计收益难以达
成、投资成本无法回收等海外投资风险，以及因经营管理团队管理不善等原因导
致经营业绩不达预期的风险。经前期市场调研，乌干达政局稳定，与中国政府关
系良好，且政府相较于非洲其它国家更廉洁，项目实施后，公司持续对投资地政
策、市场环境进行关注分析，提前预判、及时调整，减轻因政策及市场环境变化
带来的影响。

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4、关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的预案（详见公司临 2018-124 号《关
于利用闲置自有资金进行投资理财业务的公告》）

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此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

5、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案（详见公司临 2018-125
号《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

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此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

6、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案
（详见公司临 2018-126 号《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
永久补充流动资金的公告》）

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此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

7、关于上海研究院建设项目的议案
    为满足公司研发板块战略发展需要，董事会同意公司租用上海张江高新区衡
谷工业园作为昆药上海研究院选址，进行公司上海研究院办公实验场所的建设
（项目含小分子创新药研究部设备设施、办公场所及预留仿制药研究部预留工作
空间），项目投资估算价格为 1,113.94 万元，其中实验设备投资预计 606.94 万元，
工程费用预计 507 万元。

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8、关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案（详见公司临 2018-127 号《关
于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》）

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    特此公告。
                                昆药集团股份有限公司董事会
                                       2018 年 11 月 9 日