昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals,Inc.
2018 年第六次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2018 年 11 月
2018 年第六次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大
会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章
程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东
大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每
一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会非独立董事、
独立董事、非职工代表监事选举议案采用的是累积投票制方式，其他议案采用普通表
决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东
大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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2018 年第六次临时股东大会会议资料
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 5
议案 1 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案 6
议案 2 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 8
关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动
议案 3 12
资金的议案
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昆药集团股份有限公司
2018 年六次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018 年 11 月 26 日（星期一）上午 9:30。
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2018 年 11 月 20 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监
事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明 ）律师 事务所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于 2018 年 11 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的公司《关于召开 2018 年第
六次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案相关内容进行分项
表决，具体如下：
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
1 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案 √
2 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 √
3 关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流 √
动资金的议案
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股
份数的情况。
参会人为会议登记截止日 2018 年 11 月 24 日下午 17:00 止登记参加本次会议的股
东及授权委托代理人，名单详见昆药集团 2018 年第六次临时股东大会现场会议到会情
况表。
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（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责
计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 担任，
各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
（一）非累积投票议案
1 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
2 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
3 关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。
十、监票人公布现场表决结果。
十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。
十二、与会股东及股东代表签署会议决议与会议记录。
十三、主持人宣布本次大会现场会议休会，等待网络投票后汇总结果。
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议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
非累积投票议案
1 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
2 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
3 关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出
的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”
方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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议案 1
关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金适时购买信用级别较高，流动性
较好的理财产品，以提高闲置自有资金利用效率和收益。具体如下：
一、公司自有资金状况
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金
需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。
二、对外投资概述
1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率和收益
2、授权额度：不超过人民币 10 亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单
一项目投资不超过 3 亿元人民币。
3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议通过之日起 1 年内。
4、授权投资品种：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安
全性高、风险较低（风险等级在 R2 及以下）、流动性好、稳健的短期理财产品，包括银
行理财产品、银行结构性存款、信托产品、国债逆回购及券商理财产品等，以及其它根
据公司内部决策程序批准的理财方式。不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、证
券投资为目的的委托理财产品等。
5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过 1 年。
6、资金来源：闲置自有资金
三、对外投资对上市公司的影响
在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行
较低风险的投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，
符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
四、对外投资的风险分析及控制措施
公司财务运营中心将根据董事会授权，严格按照《昆药集团股份有限公司资金管理
部操作管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，
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相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买，公司董事会授权
董事长行使该项投资决策权并授权公司法定代表人签署相关合同文件。购买理财产品
后，财务运营中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，
控制投资风险。
公司审计部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期应对各项理财
进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价。
公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信
息披露义务，并在年度报告、半年度报告中详细披露各项投资理财及损益情况。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》等规
定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不
超过 10 亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购买信用级别较高、流动性较好的理财
产品，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的
投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务事项。
六、监事会意见
公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较高、
流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东
谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项
需经公司股东大会审议通过后方可实施。
此议案已经于 2018 年 11 月 8 日召开的九届二次董事会、九届二次监事会审议通
过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 26 日
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议案 2
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟使用部分暂时闲置的募集资金 3.5 亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且
该等投资产品不得用于质押。具体如下：
一、2013 年公开发行股票募集资金情况
（1）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药
集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，昆药集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式发行 26,954,177 股人民币普
通股股票（A 股），发行价格为 25.97 元/股，共募集资金总额人民币 699,999,976.69
元，扣除发行费用人民币 19,069,954.18 元，募集资金净额为人民币 680,930,022.51
元，该等募集资金已于 2013 年 7 月 11 日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师
事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006 号《验资报告》审验确认。
（2）公开发行募集资金投资项目情况
2018 年 11 月 8
项目总投资 募集资金投
序号 项目名称 日止累计实际 备注
额（万元） 入额（万元）
投资额（万元）
1 高技术针剂示范项目 25,798.41 20,093.00 20,093.00
2 小容量注射剂扩产项目 22,950.24 15,000.00 14,999.74 已变更募投项目，详见注 1
3 创新药物研发项目 10,000.00 10,000.00 0 已变更募投项目，详见注 2
4 中药现代化基地建设 33,011.26 23,000.00 23,000.00
合计 91,759.91 68,093.00 58,092.74 余：10,000.26
注:1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为对子公司西双
版纳药业有限责任公司增值扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项
目、Diabegone（长效降糖药）研发项目。
2、经于2017年11月15日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，变更为口服固体制剂
智能生产基地一期建设项目。
二、非公开发行股票募集资金情况
(1)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088 号”文核准，并经上海证券交
易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医药科技有限
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公司非公开发行人民币普通股(A 股) 53,214,133 股，每股面值为人民币 1 元，每股发
行价格为人民币 23.49 元，共募集资金总额为人民币 1,250,000,000.00 元，扣除发行
费用后募股资金净额为 1,238,694,785.87 元。上述募集资金已存入募集资金专项账户
内，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021
号《验资报告》。
(2)非公开募集资金投资项目情况
项目总投资 截止 2018 年 11 月 8 日 募集资金余
序 项目名称
额（万元） 募集资金投入额（万元） 额（万元）
1 收购北京华方科泰 100%股权 25,333.00 25,333.00 0
2 中药现代化提产扩能建设项目（二期） 48,989.32 27,530.88 21,458.44
3 补充流动资金 50,677.68 50,677.68 0
合计 125,000.00 103,541.56 21,458.44
注：补充流动资金项目扣除发行费用后实际到账49,547.16万元，截止2017年7月31日，已完成
全部投入金额。
三、募集资金使用计划
根据公司募集资金项目投资计划，2019年度项目建设投资计划使用资金约1.5亿元，
目前暂时闲置募集资金约3.5亿元（包括利息及理财收益）。
四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务
费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟使用部分
闲置募集资金不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定
的投资产品，若因资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险 R2 以下
理财产品，具体情况如下：
（一）投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，若因资管
新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险 R2 以下理财产品，且该等投资
产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、
汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
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本次拟安排的闲置募集资金额度为不超 3.5 亿元（含 3.5 亿元），该额度将根据募
集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承
诺在有效期限内将选择一年期以内包括 3 个月、半年期、一年期等不同期限的低风险
理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并授权公司法定代
表人签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委
托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织
实施，公司财务运营中心具体操作。
（五）信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等相关
要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，并在半年度报告及年度报告中
披露购买理财产品的具体情况。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不
排除收益受到市场波动影响的风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予 以披露；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期
对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投
资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集
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资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定
的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利
益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司对
本次部分闲置募集资金不超过3.5亿元（含3.5亿元）进行现金管理。
（二）监事会意见
公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合
中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司在不影响募集资金使用计划的前提下
实施闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投
资者利益。监事会同意本次公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项需经
公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构核查意见
昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，
独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资
效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，
本保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
此议案已经于 2018 年 11 月 8 日召开的九届二次董事会、九届二次监事会审议通
过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 26 日
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议案 3
关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流
动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟对 2013 年公开发行募集资金的部分投资项目结项，同时，结合公司自身实
际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将项目结项后
的结余募集资金 10,636,632.45 元（包含募投项目结余 2,600 元及截至 2018 年 11 月 8
日的利息与理财收益 10,634,032.45 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永
久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792号文核准，昆药集团股份有限公司
（以下简称“昆药集团”、“公司”）2013年采用向网上、网下定价发行相结合的方
式公开发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股发行价格为人民币25.97元，募集
资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币
680,930,022.51元。投资项目如下：
募集资金投资 调整后募集资金
承诺投资项目 变更后募集资金投资项目（如适用）
额（万元） 投资额（万元）
高技术针剂示范项目 20,093.00 不涉及 \
对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目 2,500.00
小容量注射剂扩产项
15,000.00 对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目 4,390.00
目
Diabegone（长效降糖药）研发项目 8,110.00
创新药物研发项目 10,000.00 口服固体制剂智能生产基地一期建设项目 10,000.00
中药现代化基地建设 23,000.00 不涉及 \
二、本次结项募投项目的募集资金的使用及结余情况
公司本次结项的募集资金项目为：小容量注射剂扩产项目，根据本公司2014年12
月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目“小容量注射
剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对
子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降
糖药）研发项目”等三个项目》的议案，项目变更为“对子公司西双版纳版纳药业有
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限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加
投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目，上述项目募集资金
的使用及结余情况如下：
募集资金拟投 募集资金累计投 与承诺投入金额
项目名称
资金额（万元） 资金额（万元） 的差额（万元）
对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目 2,500.00 2,500.00 0
对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加
4,390.00 4,389.74 -0.26
投资项目
Diabegone（长效降糖药）研发项目 8,110.00 8,110.00 0
合计 15,000.00 14,999.74 -0.26
项目募集资金专项存储账户为公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行开
户的账号为53001885436051005197的账户，截止2018年11月8日，账户存储的结余募集
资金为10,636,632.45元，其中募投项目结余2,600元，利息与理财收益10,634,032.45
元。
三、本次募集资金结余的主要原因
公司为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募
集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收
益。
四、结余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资的以上项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高
募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金
10,636,632.45元（包含截至2018年11月8日的利息与理财收益10,634,032.45元，实际
金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公
司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，
符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
结余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户
注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》
随之终止。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合《上
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海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增
强公司营运能力。因此,我们同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司将上述募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金是基于公
司实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利
益，本事项的审议程序符合相关法律法规的规定，因此，监事会同意公司将本次部分
募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，该事项需经公司股东大
会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构核查意见
公司公开发行部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于
提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资
金没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利
益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关文件规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对公司本次募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
此议案已经于 2018 年 11 月 8 日召开的九届二次董事会、九届二次监事会审议通
过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 26 日
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