北京德恒（昆明）律师事务所

                     关于昆药集团股份有限公司

                   2018 年第六次临时股东大会的

                              法 律 意 见


昆药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派王晓东、杨杰群律师出席贵公司 2018 年第六次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本
次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2018 年 11 月 8 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2018
年 11 月 9 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证
券交易所网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2018年11月26日9:30在昆明市国家高新技术开发区科医路
166号公司管理中心会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，
会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长汪思洋先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表有表
决权股份数为300,444,177股，占贵公司股本总额的39.315%。其中，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表有表决权股份数为299,908,769
股，占贵公司股本总额的39.245%；出席网络投票表决的股东共3名，代表有表决
权股份数为535,408股，占贵公司股本总额的0.070%；出席本次股东大会的中小
投资者共4名，代表有表决权股份数为815,496股，占贵公司股本总额的0.107%，
其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次
股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于利用闲置自有资金进行
投资理财业务的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于
部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》共三个
议案，以上议案均以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均
以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为北京德恒（昆明）律师事务所《关于昆药集团股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）




北京德恒（昆明）律师事务所           负 责 人：       伍志旭




                                     经办律师：       王晓东




                                                      杨杰群




                                             二〇一八年十一月二十六日