证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2019-008号
昆药集团股份有限公司关于全资子公司收购保山市
民心药业有限责任公司 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易基本情况
昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）是公司 100%控股的全
资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终端发展战
略，昆药商业拟现金 930 万元向保山市民心药业有限责任公司（以下简“保山民
心”）的全体股东收购保山民心 60%股权。本次收购参考保山民心股东全部权益
价值 1,555.63 万元定价，收购价格与其账面净资产 786.02 万元的 60%相比，溢
价 97.91%。
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为保山民心目前的全体股东：
1、金宗平，男，1971 年 4 月生，住址：云南省保山市隆阳区兰城街道下巷
街 46 号，目前持有保山民心 80%股权，为保山民心的法定代表人、执行董事、
总经理
2、周前英，女，1968 年 4 月生，住址：四川省自贡市大安区牛佛镇红旗村
十组 13 号，目前持有保山民心 20%的股权，为保山民心监事。
保山民心股东金宗平与周前英为夫妻关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：保山市民心药业有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：云南省保山市隆阳区义乌国际商贸城一期 A 区四楼北半区
法定代表人：金宗平
实收资本：750 万人民币
成立日期：2003 年 02 月 27 日
1
公司经营范围：中药材，抗生素，中药饮片，生物制剂，中成药，生化药品，
化学药制剂，生物制品，无菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，医用缝合材料，
普通诊察器械，外科手术室器械，卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批
发零售；预包装食品、保健食品，日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销
售，房屋租赁服务，仓储服务，道路货物运输，企业总部管理服务，医学市场调
查、策划及推广服务，会议、展览及相关服务，设计、制作、代理、发布国内各
类广告。
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）
出具的文号为[众环审字]（2018）1479 号的审计报告，保山民心 2017 年年度、
2018 年一季度的资产负债、主要经营指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 4,523.63 4,668.50
总负债 3,773.34 3,882.48
净资产 750.29 786.02
营业收入 6,490.72 1,704.21
净利润 204.18 35.73
扣非后净利润 204.18 35.73
具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业
拟收购的保山民心 60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评
报字【2018】第 A133 号的评估报告，得出如下评估结果：评估目的是为股权转
让的交易各方提供议价的基础，以收益法的评估结论作为保山民心股东全部权益
的评估价值，保山民心在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营的前提下，纳入
评估范围的总资产账面值 4,668.50 万元，总负债账面值 3,882.48 万元，净资产
（所有者权益）账面值 786.02 万元。采用收益法评估的保山民心股东全部权益
价值为 1,555.63 万元，评估增值 769.61 万元，增值率 97.91%。
本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，收益法评估计算模
型所采用的折现率 11.85%，根据华东医药、一心堂、第一医药以及瑞康医药四
家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企
业保山民心账面数据计算得出；根据 IfinD 终端数据资料显示，整个医药行业上
市企业中，选取增长相对平稳的 53 家上市企业，2013-2017 年度整体平均增长
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幅度 3.21%，依据商务部发布的《2016 年药品流通行业运行统计分析报告》显示
全国药品流通行业 2016 年度销售额增长率 10.4%，结合保山民心往期经营数据
及未来经营规划综合测算，估值采用的预期销售增长率为 3.12%，评估参数选取
具备合理性。收益法评估计算表如下：
收益法评估计算表如下：
未来预测
项目名称 参数
2018 年 4 月-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
一、主营业务收入 4,994.99 6,914.38 7,136.47 7,365.69 7,602.28 7,846.47 7,846.47
二、主营业务成本 3,796.19 5,254.93 5,423.72 5,597.93 5,777.73 5,963.31 5,963.31
主营业务税金及附加 24.46 31.86 32.88 33.94 35.03 36.16 36.16
销售费用 802.01 1,117.13 1,158.03 1,200.04 1,241.24 1,283.62 1,283.62
管理费用 106.41 155.57 153.83 153.40 163.14 176.51 176.51
财务费用 81.84 34.80 0.41 0.43 0.44 0.45 0.45
资产减值损失 -
投资收益 -
三、营业利润 184.08 320.10 367.60 379.96 384.69 386.41 386.41
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 184.08 320.10 367.60 379.96 384.69 386.41 386.41
减：所得税费用 25% 46.02 80.02 91.90 94.99 96.17 96.60 96.60
五、净利润 138.06 240.07 275.70 284.97 288.52 289.81 289.81
加：折旧/摊销 33.01 35.12 29.51 25.09 30.71 39.82 39.82
利息支出 81.55 34.40 -
六、毛现金流 232.24 300.99 305.21 310.06 319.23 329.63 329.63
减：资本性支出 27.40 36.54 36.54 36.54 36.54 36.54 36.54
营运资金增加额 117.36 30.92 27.06 23.26 22.98 23.32 -
七、企业自由现金流量 87.48 233.53 241.61 250.27 259.71 269.78 293.09
折现率（WACC) 10.37% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85% 11.85%
年金期数（n) 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现系数 0.9589 0.8694 0.7773 0.6950 0.6214 0.5556
八、企业自由现金流量折现 83.88 203.03 187.81 173.94 161.39 149.89 1,374.69
九、企业自由现金流量折现累计
2,335.00
（取整）
加：溢余性资产
加：非经营性资产（负债）净值 500.63
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未来预测
项目名称 参数
2018 年 4 月-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
十、企业价值评估值 2,835.63
减：付息负债 1,280.00
十一、股东全部权益评估值 1,555.63
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方主体：
甲方（受让方）：昆药集团医药商业有限公司
乙方（转让方）：保山市民心药业有限责任公司全体股东（乙方一：金宗平；
乙方二：周前英）（以下简称“乙方”）
丙方（目标公司）：保山市民心药业有限责任公司
（二）本次交易目标
通过甲方受让乙方所持有的目标公司 60%的股权，使甲方成为目标公司的股
东并持有目标公司 60％的股权。
（三）各转让方转让的股权比例及股权转让价款
各方确认，本次目标公司股权作价 1,550 万元，甲方购买 60%的股权转让款
共计人民币 930 万元。《股权转让协议》生效后，除甲乙双方另有书面约定外，
任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。甲方需向各转让方支付的股权转
让价款具体如下：
序号 转让方 本次转让的股权比例（%） 股权转让价款(万元) 转让后的股权比例（%）
1 乙方一 48.00 744.00 32.00
2 乙方二 12.00 186.00 8.00
合计 60.00 930.00 40.00
（四）股权转让价款的支付
1. 以上股权转让价款分三期支付，其中，第一期支付股权转让款人民币 417
万元（大写：人民币肆佰壹拾柒万元整）；第二期支付股权转让款人民币 417 万
元（大写：人民币肆佰壹拾柒万元整）；第三期支付股权转让款人民币 96 万元（大
写：人民币玖拾陆万元整），每期应支付给各转让方的股权转让款按照各转让方
持有的目标公司股权比例分别计算。
2.各期的支付时间及条件如下：
（1）第一期股权转让款的支付条件及时间
4
甲方应当在下列付款条件全部成就后 10 个工作日内向乙方支付第一期股权
转让款：
①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本协议约定的交易目标，即“甲
方通过受让乙方所持目标公司的 60%的股权成为目标公司股东，甲方享有股东的
权利并承担股东的义务”；全体股东均同意乙方向甲方转让股权和签署本协议；
全体股东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东
放弃优先购买权的书面文件提供给了甲方。
②本协议已经协议各方正式签署并生效。
（2）第二期股权转让价款的支付条件及时间
甲方应当在下列付款条件全部成就后 10 个工作日内向乙方支付第二期股权
转让价款：
①本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东，合
法持有目标公司 60%的股权，享有股东权利承担股东义务。
②为保证乙方对本协议十六条（特别事项）中第 1 条（业绩补偿）及本协议
中约定的乙方对其他承诺事项等的履约，乙方在本协议第十条约定的事项已经全
部办理完毕，甲方成为目标公司股东后，乙方在三个工作日内将其持有目标公司
40%的股权质押给甲方，质押期三年，期满后三个工作内解除质押。
（3）第三期股权转让价款的支付条件及时间
2021 年度的审计报告出具后，若目标公司达到本协议十六条（特别事项）中
第 1 条（业绩补偿）及本协议中约定的乙方对其他承诺事项等的履约，在年报审
计报告出具后五个工作日内支付第三期股权转让款。
（五）本次股权转让后目标公司的股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 昆药集团医药商业有限公司 450.00 60.00
2 金宗平 240.00 32.00
3 周前英 60.00 8.00
合计 750.00 100.00
（六）本次股权转让涉及的交易标的交割
1.各方协商确定，以本次股权转让涉及的交易标的即目标公司 60%的股权全
部记载于目标公司股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。
2.本次股权转让涉及的交易标的交割前，乙方应将目标公司的资产盘点造册
5
后交由甲方确认，同时乙方应向甲方提交目标公司资产的权属证明或其他能够证
明或确认产权权属属于目标公司的文件。
3.乙方应在本次股权转让涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次股
权转让涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。
4.鉴于目标公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本
次交易完成后目标公司应继续履行与目标公司员工的劳动合同。
5.自本协议生效日起，甲方即成为持有目标公司 60%股权的合法股东，合法
享有股东权利并承担股东义务。
6. 自本协议生效日起，甲方有权根据本协议的安排，向目标公司推荐相关人
员正式开始工作，乙方及目标公司应配合甲方及甲方委派的人员。
7.工商变更登记手续完成且甲方被记载于目标公司股东名册时即视为股权交
割完成。
（七）交易完成后目标公司的运作
1.各方同意，本协议生效后，甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调
整；目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行（该授权标准应于交割日前向
乙方提供）。
2. 本协议生效后，甲方可以按照相关规定，根据实际情况对目标公司业务经
营管理模式进行具体的整合或调整。
3.本协议生效后，对目标公司董事会、监事会进行改组并完成财务等经营工
作的交接。改组后，董事会由 5 名董事组成，由甲方推荐 3 名董事（其中一名为
董事长候选人，目标公司法定代表人由董事长担任），乙方推荐 2 名董事，董事
成员由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，
各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由甲方、乙方
各推荐 1 名监事，由股东会选举产生，职工监事 1 名，由目标公司职工代表大会
选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会
选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。
4. 本协议生效后，经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
员组成。其中，财务总监由甲方推荐，在业绩承诺期内总经理由乙方推荐，由董
事会聘任。其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。
5.在此次股权转让工商登记备案的目标公司章程中应约定，目标公司每年现
6
金分红比例不低于当年可分配利润的 30%。
（八）、乙方及丙方的承诺和保证
1.乙方为具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，能以自己的名义独立
承担民事责任。
2.丙方为依法设立并合法存续的法人主体，具备签署、履行本协议的合法授
权与能力。
3.乙方及丙方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认
真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等
理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或
部分条款无效。
4.乙方及丙方在签署本协议前，已完全履行了各方于 2018 年 4 月 1 日签署的
《股权转让框架协议》的约定的责任和义务。
5.信息和资料
在甲方对目标公司进行审计、评估和律师尽职调查及本协议的签署所进行的
谈判和协商过程中，由乙方及目标公司提供的所有信息、文件和资料均是真实、
完整、有效、准确并无误导的。不存在一旦披露便会影响到签订本协议或改变本
协议任何条款原意的事实。
6.股权
截至本协议签署时，乙方对其所持有的目标公司的股权拥有合法的、完全的
所有权及控制权，有权转让、处分该等股权，不存在乙方原始获得该部分股权时
未解决的争议或第三方权益；乙方未在该股权上设定任何抵押、质押或其他担保，
未对任何第三人作出转让或承诺转让，未发生任何针对该股权的诉讼或仲裁，而
与该股权相关的任何权益，不受任何优先权的限制，也不存在其他限制本次股权
转让的法律障碍。如果存在为取得该股权而需支付的任何未缴款项，则由乙方承
担，乙方相互间承担连带责任。
7.资产
（1）目标公司合法拥有《评估报告》所囊括的全部资产，除已在《审计报告》
和《评估报告》中披露的内容外，并不存在任何对目标公司资产的价值及目标公
司运用、转让、处分公司资产的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何
第三方权利或其他限制。
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（2）《评估报告》中所列相关土地、房产等权益，目标公司已完善了相关出
让或租用手续，没有相关合同及财务资料中未披露的债务或负担或者不确定状
态。
（3）构成目标公司现有生产设备、工具及其他附属设施均处于良好的运作及
操作状态，至股权交割日及过渡期间，目标公司将按照以往的正常方式对所属资
产进行使用、保养及经营管理，以使其能够进行正常生产经营。
（4）评估基准日至股权交割日期间及过渡期间，目标公司未发生非因正常经
营所产生的资产处置或者其他导致重大资产缺失的情况。
（5）在本协议签署之前不存在未向甲方披露的任何政府部门要求目标公司搬
迁或关闭的文件，或者根据目标公司的章程、出资人协议等文件的规定致使目标
公司需终止经营的情况。
（6）乙方承诺，对股权交割日记载的资产完整性承担责任，如因资产的完整
性存在瑕疵导致目标公司或甲方损失，由乙方承担，乙方相互间承担连带责任。
8.财务
（1）目标公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报
表。
（2）目标公司截至本协议签署之日的账目，按一贯性原则真实、准确、完整
及公允地反映了目标公司的财务状况、经营成果和现金流量，并按一贯性原则真
实、准确、完整及公允地反映了目标公司的资产负债状况和业务合同情况。
（3）目标公司截至本协议签署之日的债权（包括但不限于《审计报告》、《评
估报告》披露的应收账款、其他应收款、应收票据等）均是真实、准确、完整的。
（4）目标公司目前已获得的政府补贴，在未来如果被政府追缴导致目标公司
净资产减少的，则由乙方负责向目标公司补足，乙方相互间承担连带责任。
9.税务
（1）目标公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必要的税务登记
手续，其符合税务机关规定的一切要求。目标公司所适用的税率、所享受的任何
税收优惠政策及财政补贴均符合国家法律法规及部门规章的规定。
（2）目标公司在本协议签署之日前的一切税务申报表准确、真实和完整，采
用了适当的基础，并且与提供给中国税务机关和财政部门的一切其他资料一致并
准确无误。税务机关及财政机关对目标公司提供的上述报表不存在争议，不存在
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任何可能导致或产生上述争议或任何税务责任。
（3）自目标公司成立至股权交割日之日，目标公司已经足额计提应缴税金，
并按中国税务机关规定的期限缴付所有应缴税金、税务罚款、罚息或费用等，不
存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性。如目标公司发生
因基准日前的事由应缴而未缴的税费则由乙方承担，乙方相互间承担连带责任
（包含本协议签署日前目标公司尚不能确定是否应缴纳税收的情况。由于税收法
规变化而产生变化除外）。
（4）目标公司已按适用的税务法律、法规和规章的要求保存了相关记录、登
记和文件。
（5）目标公司不存在现有的任何税务部门的任何处罚、罚款或调查，不存在
可能导致该等处罚、罚款或调查产生的事实和/或情况。
10．重大合同
（1）目标公司无任何因本协议和相关子协议的签署和履行而可能会导致目标
公司违约的协议或安排。
（2）目标公司不存在未向甲方披露的因重大违约行为而有可能遭受第三方追
究违约责任或索赔的情形。
（3）如与有关地方政府就目标公司的投资项目而签署的协议正在履行过程
中，本次交易完成后，由乙方继续负责协调与有关地方政府的关系，并由乙方解
决协议履行过程中出现的问题，甲方予以协助。
11.债务及担保
（1）除已在《审计报告》和《评估报告》中披露的内容外，目标公司在审计
评估基准日无其他涉及其资产全部或任何部分的未偿还贷款及其他形式的负债。
（2）于本协议签署之时，目标公司已向甲方披露了所有对外负债，无任何逾
期偿付重大到期债务的情形。
（3）截至本协议签署日，乙方及目标公司没有收到任何债权人通知，将强制
性地处置目标公司的任何部分的资产。
（4）自本协议签署之日起至交割日期间，不会做出致使或可能致使目标公司
的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经甲方
书面认可，目标公司不会提供任何对外担保或出现任何其他或有负债，不会增加
贷款及其他形式的负债，不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，
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不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。
（5）如果因未披露的负债及或有负债导致目标公司承担诉讼、仲裁、索赔、
损失、损害、赔偿、费用支出，则乙方应承担向目标公司或甲方的相应赔偿责任，
乙方相互间承担连带责任。
（6）在本协议签署日之前，目标公司不存在会计报表中没有记载的目标公司
的其它债务、费用、担保、侵权损失、产品质量责任、税收违法责任、环保违法
责任、药监违法责任问题等或有事项。乙方承诺，凡事实在交割日前或过渡期间
发生，无论何时发现的或有事项和法律责任、赔偿责任均由乙方承担，乙方相互
间承担连带责任。
12.诉讼、仲裁、行政处罚
（1）截至本协议签署之日，除向甲方披露的情况外，目标公司没有正在进行
的作为原告、被告或第三人参与的未完结的诉讼、仲裁、执行或行政性质的听证
会及复议。如果基准日后及过渡期间，出现新的诉讼、仲裁和行政处罚，需及时
通知甲方。
（2）除向甲方披露的情况外，目标公司没有其他资产被法院或其他管理机关
查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象。
（3）目标公司没有发生或预计可能发生有关借款或属于借款性质的债务之协
议的重大违约事件，亦未收到有关终止、撤销任何该等协议或有关其项下违约的
任何通知。
（4）在本协议签署之前，目标公司不存在违反国家法律、法规违法经营，按
照国家法律法规的规定，应当受到处罚的事项。凡事实在股权交割日之前或过渡
期间发生，或因股权交割日之前或过渡期间发生的事由导致目标公司受到任何行
政处罚或损失的，无论何时，乙方应承担向目标公司的相应赔偿责任，乙方相互
间承担连带责任。
（5）如因股权交割日之前或过渡期间发生的事项而导致目标公司在未来受到
行政或刑事处罚的，无论何时，乙方应承担向目标公司相应赔偿责任，乙方相互
间承担连带责任。
13.员工
（1）目标公司员工（包括董事、监事及高级管理人员，下同）的用工情况已
经向甲方完整、准确的披露。
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（2）目标公司不存在（或拟采取）为其员工设置的任何股份奖励方案、股票
期权方案或利润分享方案。
（3）在本协议签署之日前，目标公司已与现有全体员工建立了合法的劳动关
系，并购买了社会保险，不存在对现有员工或原雇佣人员拖欠款项的情况或者其
他违反劳动法律法规的情形。
（4）如因违反有关法律、法规的规定，存在交割日前的或过渡期间目标公司
应向员工支付的其他应付工资、奖金、社会保险、福利费、补偿金、赔偿金等情
况，均由乙方承担，乙方相互间承担连带责任。
13.转让价款的扣减
（1）乙方承诺，当乙方及目标公司出现应当扣减股权转让价款的事项（含违
约责任、补足责任等乙方应当承担的责任导致的扣减）时，以扣减事项发生之日
为准，甲方有权在支付下一期股权转让价款的金额中直接予以扣减。
（2）乙方承诺，若股权转让价款金额不足抵扣的，乙方于甲方书面通知送达
之日起 10 日之内向甲方以现金补足差额。若乙方不能以现金补足差额的，甲方
有权从乙方应得的目标公司分红中直接扣减或者要求乙方以其持有的目标公司
的股权作价用以补足前述差额，同时甲方有权自前述书面通知送达之日起 10 日
期满之日，按照银行同期贷款基准利率收取资金占用费，乙方及目标公司应予以
配合。
（3）乙方承诺，若甲方全部支付完毕了两期股权转让价款后仍然出现扣减事
项的，则乙方应当按照前款约定进行返还或者对甲方进行赔偿，乙方相互间承担
连带责任。
14.其他
（1）在股权交割日后，上述陈述和保证将继续有效。
（2）如乙方违反本条上述承诺和保证使目标公司实施了所限制的事项，则甲
方有权不予追认，由此造成的后果由乙方自行承担。
（3）如因乙方的上述承诺和保证不真实或违反上述各款声明、保证及承诺而
导致目标公司或甲方产生损失或需承担相关责任，则有关损失和责任由乙方连带
承担。
（4）乙方承诺，本协议生效后，当因经营需要发生目标公司与乙方的关联方
发生关联交易，应按照公平、公允、透明的方式进行，事前提交公司董事会审议。
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（5）乙方及目标公司无条件同意在本协议生效后甲方使用目标公司名下品牌
及有关知识产权，并督促目标公司配合并按照甲方要求宣贯甲方企业文化。
（6）乙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准
和同意文件。
（7）乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契
约目的的行为。
（8）乙方承诺，未经甲方同意，乙方在作为目标公司股东期间或全部转让目
标公司股权后五年内，不自营与目标公司同类的业务，不与他人合作经营与目标
公司同类的业务；不利用在合作中知悉的目标公司及其产品、市场、应用和客户
信息，直接或间接开发或参与第三方（包括目标公司员工或前员工）经营与目标
公司同类的业务，并在相同或相似的市场领域、以相同或相似的应用，公开或隐
蔽地进行竞争；乙方承诺不试图和实际直接或间接获取目标公司的市场和客户资
源。
（9）乙方承诺，对股权交割日记载的资产完整性承担连带责任，如因资产的
完整性存在瑕疵导致目标公司或甲方损失，由乙方承担责任，乙方相互间承担连
带责任。
（10）乙丙方承诺在 2019 年 3 月 31 日之前将保山市民心药业有限责任公司
腾冲热海路连锁店、保山市民心药业有限责任公司民心大药房猴桥新村连锁店、
保山市民心药业有限责任公司民心大药房福寿康敢顶连锁店、保山市民心药业有
限责任公司民心大药房板桥第一连锁店完成工商注销登记或者与标的公司合并
报表，变更为直接由标的公司经营管理的分公司。
（九）特别事项
1、业绩补偿
（1）乙方对甲方的业绩承诺与补偿期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
（2）乙方承诺目标公司在 2019 年、2020 年和 2021 年扣除非经常性损益后
的净利润指标分别为 230 万元、265 万元、305 万元，三年累计实际实现净利润
不低于 800 万元。
（3）乙方和甲方同意，如目标公司未达到前款所承诺的净利润，即在盈利
补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数，乙方应在
2021 年度的审计报告出具后五个工作日内，应按双方约定以现金方式补偿甲方
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受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如乙方未按时足额补偿，甲方可在期限
届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在乙方应得的目标
公司分红中直接扣收或者要求乙方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法
财产作价用以补足前述差额，乙方以其持有的目标公司的股权补足本款所述差额
的，按目标公司股权公允价值作价。
业绩补偿金额＝（三年承诺期净利润总额 800 万元－扣除非经常性损益后的
三年累计实际净利润数）× 60%
乙方应付甲方的业绩补偿与甲方应付乙方的第三期股权款按以下公式计算：
（业绩补偿金额-甲方第三期应付乙方的股权款 96 万元），差额为正数的由乙方
补偿给甲方，差额为负的由甲方支付给乙方作为股权余款。
乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
（4）甲方自 2019 年 1 月 1 日起享受目标公司 60%的股权对应的利润及收益
分配权。
2、业绩奖励
乙方与甲方同意，若目标公司 2019 年至 2021 年累计实际净利润高于累计承
诺净利润 800 万元，超过的部分在 2021 年度的审计报告出具后五个工作日内，
目标公司以利润分配方式奖励乙方。
3、截至 2018 年 12 月 31 日目标公司的全部应收帐款、其他应收款的回款期
限或预付帐款的货物到达时间不能高于 90 天，特殊事项以目标公司对外商务合
约为基础，由甲乙双方另行确定时间。资产回收超过约定期限或发生损失的，乙
方在 30 天内垫付给目标公司，在资产回收后由目标公司返还给乙方。第十二条
第五款约定的关联方往来除外。
4、截至 2018 年 12 月 31 日目标公司的全部经营性负债在债权人放弃后，扣
除税费后的权益由乙方享受。
5、截至 2018 年 12 月 31 日目标公司的全部库存商品在股权交割日后发生的
损失，以及基准日前产生的销售在基股权交割日后发生的退货损失由乙方承担。
在产生损失后，乙方在 30 天内赔付给目标公司。
6、目标公司若有归属于评估基准日前的应计未计的收入和费用，则应由乙
方享受和承担。
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7、2019 年 1 月 31 日前，目标公司支付乙方应收 2018 年年度之前的应收股
利并按税收相关规定代扣代缴乙方股利分配应缴个人所得税。
8、本协议签定后，目标公司根据经营发展需要股东增资的，则需要按增资
金额及年化 8%的资金成本调整业绩承诺及业绩奖励指标。另行签订协议约定。
9、本协议签订后，目标公司须统一使用甲方的业务系统、财务系统以及 OA
办公系统。
10、目标公司与关联方的交易必须以市场化原则，并报甲方同意后实施；截
止基准日目标公司应收乙方 11,904,887.51 元，乙方须在本协议签署生效后 2
个月内偿还。
11、目标公司 2018 年 12 月 31 日留存的净资产不低于 750 万元，多留存的
实收资本以外的盈余公积金，在 2019 年度实现的净利润中优先支付给乙方后的
部分作为甲乙双方可供分配利润。
12、目标公司基准日对外投资的可供出售金融资产，股权转让完成后产生的
一切损益、税务及风险均由乙方享受和承担。此项资产在基准日确认的价值
7,078,500 元等额对应目标公司应付乙方的款项（其他应付款——金宗平）
7,078,500 元，在此项资产处置前，目标公司应付乙方的款项不作任何结算。
13、由于保国用企字第 113 号地块以及地上建筑物存在产权纠纷，故未纳入
本次交易评估范围，标的公司对于将来是否能够办理不动产权证不做任何承诺，
如需标的公司配合办理相关产权过户手续，标的公司将积极配合，但因过户产生
的费用（包括但不限于土地出让金的补缴、土地使用权转让产生的费用，以及该
土地由保山市岱官建材加工厂转让至标的公司、再由标的公司转让给金宗平及周
前英产生的转让费及税费）均由乙方承担。如因该土地及地上建筑物原因受到主
管部门的处罚以及给标的公司带来的任何损失，均由乙方承担。该地块因拆迁所
产生的的收益及其他收益均归属于乙方所有。
（十）协议生效与终止
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立；
2.本协议自同时具备以下条件时生效：
（1）乙方增资到 750 万元获得工商部门核准；
（2）甲乙丙三方签字并加盖公章；
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（3）经甲方及其股东董事会审议通过本事项；
（4）目标公司股东会审议通过本事项；
（5）该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案；
3.本协议的终止
（1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未
能及时或充分弥补的；
（2）各方协商一致解除本协议，但解除之前，各方应就后续事项达成一致
意见；
（3）本协议生效后三十日内，交易标的仍未完成交割。
（4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。
（十一）违约责任
协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行
或者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一
方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律
师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。
任何一方未履行本协议有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支
付本次股权转让价款 20%的违约金。
在本合同成立未生效期间，任何一方未履行本协议约定，应向对方支付人民
币壹佰万元诚意金。
任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行本协议。
五、涉及收购资产的其他安排
收购资产所涉保山民心董事会、监事会及经营管理层人员安排如合同条款约
定，交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品
等日常关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业
竞争事项。收购资产的资金来源为昆药商业自筹资金。
六、交易的目的和对公司的影响
保山民心是保山市基本药物配送商，是隆阳区、腾冲市、龙陵县区域内基药
配送商，公司在保山市直营零售门店 19 家，当前经营品种品规数 3000 个，为
800 多家医疗机构、药店提供药品配送服务，该公司一直受到资金及供应商资源
及配送区域的影响，若该公司能利用与昆药商业合作所带来的资金与供应商资
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源，并利用区域放开后还有两个县级市场的开发增长空间，公司经营规模及盈利
能力将会有较大幅度的上升，同时通过该公司覆盖保山市场并辐射德宏市场，将
进一步夯实并增强昆商供应商资源以及对供应商的议价能力，故公司具有一定的
投资价值。整体而言，该公司符合昆药商业深耕云南、做透终端发展战略。昆药
商业若能与保山民心完成此次股权投资合作，将充分发挥昆药商业团队、品种资
源与保山民心良好的市场网络资源，快速扩大、做透市场网络。
本收购事项完成后，公司将控股保山民心，合并报表范围将增加，可一定程
度上扩大公司的收入、利润规模。
七、交易事项的风险分析
截止评估日保山民心名下尚未归还的借款合计 1,280 万元，虽以公司名义
借款，但该借款股东金宗平实际使用了 1,190.49 万元，民心药业仅使用 89.51
万元用于公司经营。股东金宗平以权属存在不明确的房地产、保山民心以 1,210
万元应收账款、1,200 万元的库存药品为其贷款提供反担保，但应收账款质押未
办理出质登记，根据有关法规 1,210 万元应收账款质押未成立，1,200 万元的药
品已设定抵押成立。如保山民心在收购前将借款归还银行，对保山民心资产完整
不产生影响；如保山民心到期不能归还借款，银行实现抵押权时有权对民心药业
1,200 万元的库存药品优先受偿，可能会影响资产的完整性。在股权转让协议
（九）特别事项第 10 项做了“应收乙方 11,904,887.51 元，乙方须在本协议签
署生效后 2 个月内偿还。”
八、交易事项对上市公司的影响
保山民心目前是保山市基本药物配送商，但受药价改革、医保控费和地方
药品招标政策变化、地方基药配送政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公
司在交易协议中与交易对方约定了未来三年的业绩补偿，且公司将加强对宏观经
济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻
行业政策变化风险带来的影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
昆药集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 23 日
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