证券代码：600422             证券简称：昆药集团            公告编号：2019-026号


                         昆药集团股份有限公司
       关于子公司昆药集团医药商业有限公司收购的
云南省丽江医药有限公司、楚雄州虹成药业有限公司、
大理辉睿药业有限公司未完成业绩承诺情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
      大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    近年来，公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）
实施了一系列州市商业公司的并购工作，部分并购标的公司在投资协议中对未来经
营业绩进行了承诺，对照约定的 2018 年业绩承诺，云南省丽江医药有限公司（以
下简称“丽江医药”）、楚雄州虹成药业有限公司（简称“楚雄虹成”）、大理辉睿药
业有限公司（简称“大理辉睿”） 2018 年度业绩未达到承诺金额，现就相关情况说
明如下：。
   一、交易相关情况

   1、经公司于 2017 年 5 月 19 日召开的八届三十一次董事会审议通过，昆药商业现金出资 3,096

万元收购丽江医药 60%股权，并在收购后与其他持股方共同对丽江医药增资，其中昆药商业增

资 600 万元，昆药商业总现金投资 3,696 万元，具体详见公司临 2017-040 号临时公告。

   2、经公司于 2017 年 4 月 26 日召开的八届三十次董事会审议通过，昆药商业现金出资 2,100

万元收购楚雄虹成 60%股权，并在收购后与其他持股方共同对楚雄虹成增资，其中昆药商业现

金增资 600 万元，昆药商业总现金投资 2,700 万元，具体详见公司临 2017-034 号临时公告。

   3、经公司于 2017 年 9 月 1 日召开的八届三十七次董事会审议通过，昆药商业现金出资 1,800

万元收购大理辉睿 60%股权，具体详见公司临 2017-075 号临时公告。

   二、业绩承诺及实现情况

   1、丽江医药

   （1）业绩承诺及补偿条款

    转让方承诺丽江医药在 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别
为不低于 452 万元、561 万元、664 万元，三年累计实际实现净利润不低于 1,677 万元。

    如丽江医药未达到前款所承诺的净利润，即在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的盈利补

偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在 2019 年度的审

计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业

可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的目标公

司分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以

补足前述差额。在业绩承诺与补偿期间，转让方所持有的目标公司的股权未经昆药商业书面同

意，不得转让、质押或设定其他权利限制。补偿金额按照如下公式计算：

    业绩补偿金额＝（1677 万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷ 3× 12× 60%，

转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

   （2）业绩承诺实现情况

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年目标公司扣除非经常性损益后的

净利润为 541.38 万元，已完成 2017 年业绩承诺；2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润

为 311.38 万元，未完成 2018 年业绩承诺，承诺达成率为 55.5%。

   2、楚雄虹成

   （1）业绩承诺及补偿情况

    转让方承诺楚雄虹成在 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别

为不低于 366 万元、452 万元、536 万元，三年累计实现净利润不低于 1,354 万元。

    如楚雄虹成未达到前款所承诺的净利润，即在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的盈利补

偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在 2019 年度的审

计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业

可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的楚雄虹

成分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的楚雄虹成的股权、拥有的其他合法财产作价用以

补足前述差额，转让方以其持有的楚雄虹成的股权补足本款所述差额的，按楚雄虹成股权公允

价值作价。补偿金额按照如下公式计算：

    补偿金额按照如下公式计算：

    业绩补偿金额＝（1,354 万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷ 3× 10× 60%，

转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

   （2）业绩承诺实现情况

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，楚雄虹成 2017 年度实现的扣除非经常性
损益后的净利润为 287.76 万元，未能完成 2017 年业绩承诺，承诺达成率为 78.62%；2018 年目标

公司扣除非经常性损益后的净利润为 367.77 万元，未完成 2018 年业绩承诺，承诺达成率为 81.4%。

   3、大理辉睿

   （1）业绩承诺及补偿情况

       转让方承诺大理辉睿在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润

指标分别为 300 万元、345 万元、397 万元、456 万元，四年累计实际实现净利润不低于 1,498 万

元。

       如大理辉睿未达到前款所承诺的净利润，即在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年

度的盈利补偿期间内，累计四年的实际净利润数少于四年累计承诺净利润数的，转让方应在 2020

年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩

补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金

占用费，补偿金额可在转让方应得的大理辉睿分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的目标

公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的大理辉睿的股权

补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。

       考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内大理辉睿扣除非经常性损益后的四年累计实际净

利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的 95%，乙方不向甲方作业绩补偿；若完成率低于 95%，

按照如下公式计算补偿金额：

       业绩补偿金额＝（四年承诺期净利润总额 1498 万元*95%－扣除非经常性损益后的四年累计

实际净利润数）÷ 4 × 10 × 60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

       （2）业绩承诺实现情况

       经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大理辉睿 2017 年度实现的扣除非经常性

损益后的净利润为 281 万元，未能完成 2017 年业绩承诺，承诺达成率为 93.67%；2018 年目标公

司扣除非经常性损益后的净利润为 121.24 万元，未完成 2018 年业绩承诺，承诺达成率为 35.4%。

   三、业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施

    受市场政策影响、两票制、双信封、医保报销政策、云南招标政策实施滞后及医药行业反

腐的常态化、两票制导致部分等级医院转配送、基层卫生院受平台结算影响，导致对医疗机构

销售收入及毛利增长未达预期，同时货款回收速度放缓导致应收账款增加，坏账准备计提增加，

2018年丽江药业、楚雄虹成、大理辉睿实现净利润数未达到承诺的净利润数。

    因丽江药业、楚雄虹成、大理辉睿业绩补偿未到结算期，本年度丽江药业、楚雄虹成、大

理辉睿未达当期业绩承诺数，尚无需结算业绩补偿。两票的执行已近一年，昆药商业集团2018
年已经搭建了集采中心并试运行，通过半年多的磨合，在工作中找出一些问题，并在2019年已经

加大对集采中心人员的投入及专人分管方法提升效率，截止2018年底，集采中心已增加200多个

供应商和500多个品种，在2019年2月已经整合所有分子公司的采购，扩大医疗产品集采金额，实

现产品资源共享。终端网络及资本支持的整合，充分发挥集团化优势，加大网络拓展力度，快

速拓展供应商产品资源提高终端占有率和供货率。同时，昆药商业将加强母子公司的企业文化

融合，促使业务快速融合，完善信息化管控要求，提升集团管控能力。针对各子公司存在的内

控管理不足问题，昆商本部成立内审小组，定期到各家了解业务开展情况并提出改善意见，督

促各子公司调整和优化管理流程，落实到位，促使企业健康发展。

    特此公告。



                                                     昆药集团股份有限公司董事会
                                                             2019 年 03 月 23 日