昆药集团：关于2019年与控股股东日常关联交易预估的公告2019-03-23
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-023号
昆药集团股份有限公司
关于 2019 年与控股股东日常关联交易预估的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该事项尚需提交股东大会审议
本公司与关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的
交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经
营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进
行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损
害公司及中小股东的利益。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际
情况，对本公司 2019 年度与控股股东关联方日常关联交易情况进行预计。独立
董事发表了《关于公司 2019 年与控股股东日常关联交易预估的事前认可意见》，
2019 年 3 月 21 日召开的公司九届七次董事会，关联董事汪思洋董事、何勤董事、
裴蓉董事、杨庆军董事回避表决该事项，董事会审议通过了该事项，独立董事再
次发表了《关于公司 2019 年与控股股东日常关联交易预估的独立意见》，具体预
估情况如下：
一、 2019 年预计全年日常关联交易的基本情况
（一）上年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年（单位：万元）
关联交易
关联人 预计金额与实际发生
类别 预计金额 实际发生
金额差异较大的原因
因市场实际环境发生
健民集团叶开泰国药（随州） 变化，导致在实际执行
向关联人 500.00 231.71
有限公司 过程中，和预计金额发
购买商品
生了偏差
健民药业集团股份有限公司 450.00 410.39
1
因市场实际环境发生
变化，导致在实际执行
华立医药集团有限公司 2,000.00 1,059.97
过程中，和预计金额发
生了偏差
武汉健民药业集团维生药品有
100.00 89.63
限责任公司
小计 3,050.00 1,791.70
华立医药集团有限公司 20.00 34.61
健民集团叶开泰国药（随州）
423.41 423.41
有限公司
健民药业集团股份有限公司 200.00 67.96
杭州华立创客社区管理有限公
1.24 1.24
司
浙江华方生命科技有限公司 11.87 11.87
因市场实际环境发生
曲靖市康桥医药零售连锁有限 变化，导致在实际执行
2,200.00 1,121.03
向关联人 责任公司 过程中，和预计金额发
销售商品 生了偏差
玉溪市福和堂大药房 13.78 13.78
华立科技股份有限公司 0.27 0.27
华立集团股份有限公司 8.23 8.23
杭州华驭投资管理有限公司 0.50 0.50
浙江华方医护有限公司 5.43 5.43
浙江华立国际发展有限公司 0.05 0.05
浙江华立富通投资有限公司 0.04 0.04
浙江华正新材料股份有限公司 0.16 0.16
小计 2,884.98 1,688.58
合计 5,934.98 3,480.28
（二）本年度日常关联交易预计金额和类别
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
占同类业 占同类业
关联交易类 本次预计金 与关联人 上年实际发 年实际发
关联人 务比例 务比例
别 额 累计已发 生金额 生金额差
（%） （％）
生的交易 异较大的
金额 原因
健民集团叶开泰国药
400 0.11 191.49 231.71 0.10
（随州）有限公司
向关联人购 健民药业集团股份有
500 0.14 59.55 410.39 0.13
买商品 限公司
华立医药集团有限公
2,000 0.54 1,059.97 0.31
司
2
武汉健民药业集团维
100 0.03 25.17 89.63 0.03
生药品有限责任公司
小计 3,000.00 0.82 276.21 1,791.70 0.57
华立医药集团有限公
50 0.01 1.85 34.61 0.00
司
健民集团叶开泰国药
400 0.06 0.00 423.41 0.06
（随州）有限公司
健民药业集团股份有
100 0.01 67.96 0.01
限公司
杭州华立创客社区管
5 1.24 0.00
理有限公司
浙江华方生命科技有
15 11.87 0.00
限公司
曲靖市康桥医药零售
2,000.00 0.29 1,121.03 0.16
连锁有限责任公司
玉溪市福和堂大药房 20 13.78 0.00
向关联人销 华立科技股份有限公
1 0.27 0.00
售商品 司
华立集团股份有限公
10 1.47 8.23 0.00
司
杭州华驭投资管理有
1 0.50 0.00
限公司
浙江华方医护有限公
10 0.70 5.43 0.00
司
浙江华立国际发展有
1 0.05 0.00
限公司
浙江华立富通投资有
1 0.04 0.00
限公司
浙江华正新材料股份
1 0.16 0.00
有限公司
小计 2,615.00 0.37 4.02 1,688.58 0.23
合计 5,615.00 1.19 280.23 3,480.28 0.80
二、 关联方介绍和关联关系
1、 基本情况：
（1） 华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）
住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号
法定代表人：裴蓉
注册资本：人民币30,338万元
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经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类
易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包
工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专
项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服
务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不
含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技
术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2） 华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
注册资本：人民币25,000万元人民币
经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗
服务（限分支机构凭许可证经营）。药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、
化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金
饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易
及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（3） 健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
法定代表人：刘勤强
注册资本：人民币15,339.86万元
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩
丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、
开发；饮料（固体饮料类）生产销售；日用品及化妆品的销售；（有效期及范围
与许可证一致）塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出
口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
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（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
住所：湖北省随州高新技术产业园区
法定代表人：布忠江
注册资本：人民币10,363万元
经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软
膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气
雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳
酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
（5） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室
法定代表人：程朝阳
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；Ⅰ类、Ⅱ
类、Ⅲ类医疗器械批零兼营（具体经营项目以许可证限定的为准）。（许可经营
项目经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（6） 杭州华立创客社区管理有限公司（以下简称：华立创客）
住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室
法定代表人：任慧康
注册资本：人民币500万元
经营范围：服务：科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询（除证券、期货）、
会议会展、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、房屋租赁、企业管理
咨询、科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询（除代理记账）、会
务服务、机械设备租赁。
（7） 浙江华方生命科技有限公司（以下简称：华方生命科技）
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢
5
法定代表人：金锐
注册资本：人民币2,000.00万元
经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食
品（凭许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可
证经营），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许
可证经营）。机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品
（不含化学危险品和易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、
五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销
售，计算机软件开发。
（8） 华立科技股份有限公司（以下简称：华立科技）
住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号
法定代表人：程卫东
注册资本：人民币32,690.9974万元
经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生
产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及
电网终端设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、电力管理软件的
技术开发、技术服务、制造、安装、维护、销售，检测、校准技术服务，化工产
品（不含危险化学品及易制毒化学品）、通信设备、汽车充电设备的销售，实业
投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人
民共和国进出口企业资格证书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流
配送（国家法律法规禁止限制的除外），物流配送的咨询服务，电力工程技术咨
询服务，机电设备安装工程、电力工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程
的施工，节能技术咨询及合同能源管理，通信设备与充电设备的设计研发、技术
咨询、技术服务，新能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，太阳能发电项
目的开发、施工、维护，分支机构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道胜义路6-7
6
号1幢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9） 杭州华驭投资管理有限公司（以下简称：杭州华驭）
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号3号楼215室
法定代表人：李洋
注册资本：人民币300.00万元
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房地产开发与经营、
为孵化器企业或者项目提供管理、技术合作、科研信息、产业化配套服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10） 浙江华方医护有限公司（以下简称：华方医护）
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003、1005
室
法定代表人：何勤
注册资本：人民币10,340.00万元
经营范围：医疗机构受托管理、医疗护理服务（含下属分支机构）；计算机
软件及网络技术开发；养老服务（经营性养老机构）、企业管理、成年人的非证
书劳动职业技能培训、非医疗健康咨询服务；销售：医疗器械（限一类、二类）、
消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、电子设备、老年用品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（11） 浙江华立国际发展有限公司（以下简称：华立国际）
住所：浙江省余杭区五常街道五常大道181号行政楼
法定代表人：沈秀红
注册资本：人民币5,000.00万元
经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工
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程经营资格证书》，煤炭经营，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）的批
发兼零售（凭有效《食品流通许可证》经营）经营进出口业务，仪器仪表及其零
部件、通讯器材及其零部件的生产（限分支机构经营）、销售，金属材料及制品、
钢材、矿产品、建筑材料、装潢材料、水产品、初级食用农产品、箱包文具、纺
织材料及制品、化工原料及制品（不含化学危险品及易制毒品）、电力设备的销
售，经济信息咨询，企业管理咨询，发电及输变电技术开发及技术咨询。
（12） 浙江华立富通投资有限公司（以下简称：华立富通）
住所：杭州市余杭区五常大道181号1幢1#904室
法定代表人：胡海
注册资本：人民币10,000.00万元
经营范围：实业投资，企业管理咨询服务。
（13） 浙江华正新材料股份有限公司（以下简称：华正新材）
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号
法定代表人：刘涛
注册资本：人民币13,067.00万元
经营范围：复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发
及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。
（14） 玉溪市福和堂大药房（以下简称：玉溪福和堂）
住所：云南省玉溪市红塔区高仓六组一幢一层六号
法定代表人：张建国
类型：个人独资企业
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、化妆品、保健食品、医疗器械的
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 与上市公司的关系
（1） 华立医药集团有限公司,本公司控股股东，持有本公司234,928,716股，占
8
总股本的30.81%；
（2） 华立集团有限公司为本公司母公司的控股股东；
（3） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976）
为本公司第一大股东华立医药集团有限公司持有22.07%股权的上市公司；
（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限
责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司；
（5） 杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华方医护
有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙
江华正新材料股份有限公司为本公司控股股东的子公司；
（6） 浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司为本公司控股股
东的孙公司；
（7） 玉溪市福和堂大药房为昆商福满堂公司的少数股东，持有昆商福满堂公司
20%的股权。
3、 履约能力分析：
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占
用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策依据
本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，
价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与健民
集团、健民随州药业、健民维生药业等关联方的的合作是为了进行渠道、品
种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属
子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非
关联方股东的利益无不利影响。
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2、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并
持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关
联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2019 年 03 月 23 日
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