东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”或“持续督导
机构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）2015
年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，同时承继昆药集团 2013 年公开发行股票
的持续督导工作范围与责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，对昆药集团 2018 年度募集资金的存放和使用情况
进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013 年公开发行股票上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票
的批复》（证监许可【2013】792 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采
用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)26,954,177 股，
每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 25.97 元，共募集资金总额为人
民币 699,999,976.69 元，扣除承销费、保荐费 15,300,000.00 元后的募集资金人民
币 684,699,976.69 元，已于 2013 年 7 月 11 日汇入公司在中国建设银行股份有限
公 司 昆 明 市 高 新 支 行 开 设 的 募 集 资 金 专 项 账 户 内 ， 账 号 为
530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费
以及法定信息披露等其他发行费用 3,769,954.18 元后,公司本次实际募集资金净
额为人民币 680,930,022.51 元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务
所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006 号《验资报告》。
（二）2015 年非公开发行股票上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2015】2088 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公
司采用非公开发行新增股份 53,214,133 股，面值 1 元/股，发行价格 23.49 元/股，
共募集资金总额为人民币 1,250,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费 7,500,000.00
元（前期已支付 600,000.00 元）后的募集资金人民币 1,243,100,000.00 元，已于
2015 年 10 月 26 日汇入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募
集资金专项账户内，账号为 134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、
股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用 3,805,214.13 元后,公司本次实际
募集资金净额为人民币 1,238,694,785.87 元。上述募集资金到位情况已经中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021 号《验资
报告》。
二、募集资金管理情况
（一）2013 年公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定
的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇
池路支行、中国银行昆明市高新支行、中国建设银行昆明城西支行及保荐机构
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元
账户名 开户行 帐号 余额 备注
中国建设银行股份
昆药集团股份
有限公司昆明城西 53001885436051005197 10,643,786.60
有限公司
支行
中国银行股份有限
昆药集团股份
公司昆明市高新支 135630350574 注1
有限公司
行
招商银行股份有限
昆药集团股份
公司昆明滇池路支 871900026210101
有限公司
行
昆药集团股份 中国交通银行昆明
531000326011121000184 5,236,856.69 注2
有限公司 高新支行
合计 15,880,643.29
注 1：截止到 2016 年 12 月 31 日对 2013 年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资
2.3 亿元资金已使用完毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行 135630350574
户结余资金 4,389,288.39 元，公司已于 2016 年 12 月 15 日注销中国银行股份有限公司昆明
市高新支行 135630350574 户，将结余募集资金 4,389,288.39 元转入中国银行高新支行营业
部 137203477550 户。2017 年 3 月 21 日公司已将结余资金 4,389,288.39 元，划转中药现代化
提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支
行 134042351630 户。
注 2：本期新开设中国交通银行昆明高新支行账户，账号为 531000326011121000184，
该专户仅用于公司 2013 年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“口服固体制剂智能
生产基地一期建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该项目计划投资额
100,000,000.00 元。目前项目暂未开工，账户余额部分为已到期的理财收益。
（二）2015 年非公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定
的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇
池路支行、中国银行昆明市高新支行及本次发行保荐机构东海证券签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元
账户名 开户行 帐号 余额 备注
昆药集团股份 中国银行股份有限公司昆明
134042351630 1,982,967.98
有限公司 市高新支行
昆药集团股份 招商银行股份有限公司昆明
871900026210101 注3
有限公司 滇池路支行
合计 1,982,967.98
注 3：招商银行股份有限公司昆明滇池路支行该账户用于 15 年非公开发行后补充流动
资金的募集资金的存储、使用专户。截止到 2017 年 7 月 31 日，已完成全部投入金额，并于
2018 年 5 月 3 日销户。
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司 2018 年度募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附
表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2018 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、募集资金投资项目实现效益情况
公司 2018 年度募集资金投资项目实现效益情况，参见“募集资金使用情况
对照表”（附表）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司八届四十六次董事会、八届二十五次监事会审议通过《关于使用 2015
年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015 年非
公开发行股票部分暂时闲置募集资金 20,000 万元临时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司全体独立董事对上述使用募集资
金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司九届二次董事会、九届二次监事会审议通过《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金不超过 3.5 亿元（含
3.5 亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，若因资管新规导
致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险 R2 以下理财产品。独立董
事、监事会和保荐机构已发表同意意见。
6、结余募集资金使用情况
公司 2018 年度结项的募集资金项目为：小容量注射剂扩产项目。根据公司
2014 年 12 月 16 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投
项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公
司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项
目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案，项目变更为
“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药
集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发
项目”等三个项目，上述项目募集资金的使用及结余情况如下：
募集资金拟投 募集资金累计 与承诺投入金
项目名称 资金额（万 投资金额（万 额的差额（万
元） 元） 元）
对子公司西双版纳药业有限
2,500.00 2,500.00 0
责任公司增资扩股项目
对子公司昆明制药集团金泰
得药业股份有限公司增加投 4,390.00 4,389.74 -0.26
资项目
Diabegone（长效降糖药）研
8,110.00 8,110.00 0
发项目
合计 15,000.00 14,999.74 -0.26
项目募集资金专项存储账户为公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西
支行开户的账号为 53001885436051005197 的账户，截止 2018 年 11 月 8 日，账
户存储的结余募集资金为 10,636,632.45 元，其中募投项目结余 2,600 元，利息与
理财收益 10,634,032.45 元。
鉴于公司募集资金投资的以上项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，
提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金
永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充
流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，
符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见。
四、2018 年度变更募投项目的资金使用情况
2018 年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准
确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、核查意见
本持续督导机构经核查后认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存
放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截
至 2018 年 12 月 31 日，东海证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表
2013 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 68,093.00 本年度投入募集资金总额 2,710.00
变更用途的募集资金总额 25,000.00
已累计投入募集资金总额 58,167.70
变更用途的募集资金总额比例 36.71%
截至期末 截至期末 项目
截至期末累计 累计投入 可行
承诺投入 截至期末 项目达到 是否
募集资金 本年度 投入金额 金额与承 性是
已变更项目，含部分变更 调整后投 金额 投入进度 预定可使 本年度实 达到
承诺投资项目 承诺投资 投入金 诺投入金 否发
（如有） 资总额 （%） 用状态日 现的效益 预计
总额 额 额的差额 生重
(4)=(2)/(1) 期 效益
-1 -2 (3)=(2)- 大变
(1) 化
高技术针剂示
高技术针剂示范项目 22,000.00 22,000.00 22,000.00 20,167.96 -1,832.04 91.67 2014/3/1 13,365.85 是 否
范项目
小容量注射剂 对子公司西双版纳药业有限
2,500.00 2,500.00 2,500.00 0 100 2015/1/7 否
扩产项目 责任公司增资扩股项目
对子公司昆明制药集团金泰
小容量注射剂
得药业股份有限公司增加投 4,390.00 4,390.00 4,389.74 -0.26 99.99 2014/12/30 否
扩产项目
资项目
小容量注射剂 Diabegone（长效降糖药）研
8,110.00 8,110.00 2,710.00 8,110.00 0.00 100 否
扩产项目 发项目
创新药物研发 口服固体制剂智能生产基地 -
10,000.00 10,000.00 0 0 否
项目 一期建设项目 10,000.00
中药现代化基
中药现代化基地建设 23,000.00 23,000.00 23,000.00 23,000.00 0 100 否
地建设
注○1 ：高技术针剂示范项目于 2014 年 3 月通过 GMP 认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目 2016 年度所实现的利润总额。本项目产品
为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照 2015 年审定的管理费用、
税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务
费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。
注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于 2015 年 8 月 11 日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。
2015 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 123,868.48 本年度投入募集资金总额 17,400.00
变更用途的募集资金总额 ——
已累计投入募集资金总额 103,541.56
变更用途的募集资金总额比例 ——
截至期末 项目
截至期末 累计投入 截至期末 可行
截至期末累计 项目达到 本年 是否
已变更项目，含部分变更 募集资金 承诺投入 金额与承 投入进度 性是
调整后投 本年度投 投入金额 预定可使 度实 达到
承诺投资项目 承诺投资 金额 诺投入金 （%） 否发
资总额 入金额 用状态日 现的 预计
总额 额的差额 生重
期 效益 效益
大变
（如有） -1 -2 (3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1)
化
收购北京华方
收购北京华方科泰 100%股权 25,333.00 25,333.00 25,333.00 25,333.00 100 2015/9/24 否
科泰 100%股权
中药现代化提
中药现代化提产扩能建设项
产扩能建设项 48,989.32 48,989.32 48,989.32 17,400.00 27,530.88 -21,458.44 56.20 否
目（二期）
目（二期）
补充流动资金 补充流动资金 50,677.68 50,677.68 50,677.68 50,677.68 0 100 否