证券代码：600422          证券简称：昆药集团        公告编号：2019-031号


                    昆药集团股份有限公司
      关于同意美国 CPI 股份有限公司合并的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：
     投资标的名称：CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司
     投资金额：
           昆药集团股份有限公司（以下称“公司””）同意在美国 CPI 股份有
     限公司（以下称“CPI 公司”）合并美国 RiMO 医疗有限公司（以下称“RiMO
     公司”）后，进行 A1 轮融资，在美国 CPI 公司 A1 轮融资中，公司不出资。
      此项目不属于关联交易
      特别风险提示：
           该项目的投资是对基于纳米技术的治疗直结肠癌的抗肿瘤药物及新
      型抗肿瘤治疗的放射增敏（主要适应症为头颈癌）及开展研发活动，该
      项目的专利是从美国芝加哥大学通过长期授权获得使用的，存在一定的
      专利授权可持续性风险，竞争品种抢占市场先机的风险，药物开发具有
      研发失败及研发成果获得后已经落后的风险。存在可能因分歧最终达不
      成合作协议的风险。请广大投资者注意投资风险。
           截止公告日，该投资协议还未签署，计划于 2019 年 4 月 15 日前与
      CPI 公司签订相关正式投资协议。

一、概述

     公司于 2016 年 6 月在原 CPI 公司种子轮融资阶段，对 CPI 公司投资 250
 万美元，获得了 19.23%的股权；于 2017 年 2 月在 RiMO 公司种子轮 II 融资阶
 段，对 RiMO 公司投资 300 万美元，获得了 9.90 %的股权。以上两个公司的大
 股东及实际控制人均为林文斌博士。因两个公司的大股东及实际控制人为同一
 人，两个公司同时需要融资，为便于今后的管理，经两个公司的股东协商同意，
 拟将以上两个公司进行合并，启动 A1 轮融资。
二、原参股公司情况

1、CPI 公司基本情况
     公司名称：CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司
     法定住所地：1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA
     注册资本：130 美元
     注册国家及地区：美国
     美国 CPI 公司是注册于美国特拉华州的医药及医疗产品的研发公司，公司
运营地址在芝加哥（1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA），
以研发新药为主要业务。CPI 公司成立于 2015 年。公司持有 CPI 公司 19.23%的
股份。
2、RiMO 公司基本情况
    公司名称：RiMO(RiMO Therapeutics Inc.)医疗有限公司
    法定住所地：1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA
    注册资本：130 美元
    注册国家及地区：美国
    美国 RiMO 医疗有限公司是注册于美国特拉华州的医疗产品的研发公司，运
营地址在芝加哥（1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA），以
研发新药为主要业务。RIMO 公司成立于 2015 年。公司持有 RiMO 公司 9.90%的
股份。
3、CPI 公司和 RIMO 公司实际控制人及主要管理人员
    CPI 公司与 RiMO 公司属于同一实际控制人控制的公司，两个公司的管理层
人员一致。两个公司的管理团队由生物学专家、药物载体技术专家、药物临床专
家及具有丰富经验的投资人组成。
   林文斌教授为 CPI 公司和 RiMO 公司创始人及法定代表人，现任芝加哥大学
化学系/癌症研究中心的 JamesFranck 讲席教授，厦门大学化学系特聘教授，以
及中组部“千人计划专家”（2011 年 B 类）。他是纳米配位聚合（NCP）技术的
发明人，更是一名在纳米科学领域享有盛誉的著名科学家，在世界化学家排名榜
位列第 54 名；发表文章总引用率位列世界第 9 名，曾在 Nature Chemistry，Nature
Biomedical Engineering, J. Am. Chem. Soc.，Angew.Chem. Int. Ed 等世界
顶级杂志上发表文章 330 余篇，1999-2009 年度被路透社评为世界前十位化学家
（Top Ten Chemists）。
    徐泽奇博士现任 CPI 公司和 RiMO 公司运营副总载，主要负责商业运作。徐
 泽奇博士 2015 年 11 月 1 日正式加盟 CPI 公司前刚卸任美国 SynChem，Inc 公司
 首席科学家，副总裁。徐博士早年毕业于上海第一医科大学药物化学系，中科
 院上海有机化学研究所博士，并在美国 Clemson 大学进行 3 年的博士后研究，
 而后加盟总部位于芝加哥的 MedichemReseach, Inc.，由高级研究员升至首席
 科学家，最后加盟纳斯达克上市公司 Advanced Life Science 做为首席科学家
 并指导 Advanced Life Science 的 2 项二期临床和 1 项三期临床研究。徐博士
 是合成有机化学家、药物化学家，尤其在抗菌素和抗病毒研究领域有极高的建
 树，在多种世界药物化学研究期刊有近 60 篇研究论文，和多项专利。徐博士也
 是多项美国健康研究所小企业基金的项目研究员。
4、主要业务发展情况
     CPI 公司近三年来在新型抗癌纳米配位聚合物（NCP）的研发方面获得了数
 个候选药物，其中有一个产品获得美国 FDA 的临床 I 期批准；此次被合并的 RiMO
 公司近三年来在抗肿瘤增敏及方面获得了数个候选药物，其中有一个产品获得
 美国 FDA 的临床 I 期批准。

三、合并计划及融资后股权结构变化

     公司同意美国 CPI 公司合并美国 RiMO 公司，CPI 公司作为合并后存续的
 公司继续运营。即合并后的公司沿用之前 CPI 公司的名称。
     合并后的 CPI 公司启动 A1 轮融资，引入新的股东，募集更多资金以推进
 现有管线产品的研发及临床推进工作。美国 CPI 公司进行 A1 轮融资，公司在
 此轮（即 A1 轮）不投资，按公司及 CPI 公司共同议定的条件进行股权稀释，
 公司在 CPI 公司完成 A1 轮融资后，所占 CPI 公司股权比率为 13.66%。
     合并后的 CPI 公司实际控制人不变。

四、本轮融资的主要条款

1、范围
     2016 年 6 月，作为种子轮投资者，公司对 CPI 公司投资 250 万美元，股权
 占比 19.23%。公司于 2017 年 2 月对 RiMO 公司的投资 300 万美元，股权占比
 9.90%。两项股权已归并入合并的 CPI 公司中。
2、融资额
    公司在此轮投资中不出资。
3、股票类型
    种子轮 B 轮可转换优先股（“种子轮 B 轮优先股”）
4、股票发行方
    CPI 股份有限公司，一家特拉华的有限公司合并 RiMO 医疗有限公司,以 CPI
公司合并为存续公司。RiMO 公司的所有股份应转换为获得 0.529282 相应股份
的权利（“合并”）。
5、估值和价格
    价格为每股 10 美元（以下简称“种子轮 B 轮列优先原始购买价格”）。
6、期权池
    经 A1 轮融资，CPI 公司期权池股份数占合并后公司总股本的 12.30%。
7、收入使用
    融资到的收入将用做运营资金，为作为产品开发、公司运营支出。
8、分红条款
    优先股持有人（如种子轮 B 轮优先股和 A 轮优先股）有权在董事会（以下
简称“董事会”）宣布时获得优先于公司普通股和其他优先股股息的股息。
9、优先清算权
    种子轮 B 轮优先股在 A 轮优先股（“A 轮”）后优先，A 轮优先股清算。
10、赎回权
    在 2019 年 3 月 1 日五周年之后，种子轮优先股的赎回价格应等于或大于（a）
种子轮优先股的原始发行价格或（b）当时种子轮优先股的公平市场价值，由董
事会善意确定，加上任何应计或应计但未付的股息，分三（3）年分期付款，从
CPI 公司在交割五周年之日或之后的任何时候，收到至少是多数届时已发行的种
子轮优先股持有人的书面赎回请求六十（60）天内开始计算。
11、董事会
    公司将获得在 CPI 公司五名董事中指定一名董事的权利。
12、信息权
    公司作为有权获得 CPI 公司季度、年度财务报表、资产负债表、损益表的投
资人。
13、投票权
    CPI 公司合并后，公司作为股东，委派的董事对 CPI 公司的重大事项有投票
权：包括股票发行、优先股权益确定、期权安排、资产重组及出售、负债及质押、
章程变更、清算等。
14、参与权
   公司将有权按照其在 CPI 公司中占股份额参与之后的股权发行。
15、股票转换和反稀释
    公司在 CPI 公司合并后，持有的种子轮 B 轮股票可以随时转换为普通股。
原则上在 CPI 公司的 A 轮融资结束后的 12 个月内不被稀释。
16、领售权
    CPI 公司的重大资产出售或整体出售，需满足：（a）董事会批准;(b) 50%以
上普通股赞成（c）2/3 优先股批准。
17、协议的生效条件、时间及履行期限
    双方协议自最后一方盖章与签字后开始生效，除双方另有约定之外，协议
生效后，直至下一轮融资协议达成后失效。
18、违约责任、争议的解决方式
    双方协议受美国特拉华州一般公司法管辖。双方的违约责任、争议的解决均
按美国特拉华州一般公司法解决。
    以上议案已于 2019 年 4 月 3 日公司九届八次董事会审议通过，并将于 2019
年 4 月 15 日前与 CPI 公司签订相关正式投资协议，并通过云南省商务厅的对外
投资备案审批，以及美国政府的相关行政审批。

五、对外投资对上市公司的影响

    项目基于公司“聚焦心脑血管，专注慢病领域的国际化药品提供商”的战略
定位，投资进行新型抗癌纳米配位聚合物（NCP）项目能显著提升公司的研发能
力。目标研发产品不仅针对铂类耐药的癌症患者，也有望代替现有铂类药物成为
胃癌、直结肠癌、卵巢癌、前列腺癌、非小细胞肺癌等恶性肿瘤治疗的新制剂。
如研发成功后，此类产品将具有巨大的市场潜力，为公司带来相关的收益。

六、风险提示

    该项目的投资是对基于纳米技术的治疗直结肠癌的抗肿瘤药物及新型抗肿
瘤治疗的放射增敏（主要适应症为头颈癌）及开展研发活动，该项目的专利是从
美国芝加哥大学通过长期授权获得使用的，存在一定的专利授权可持续性风险，
竞争品种抢占市场先机的风险，药物开发具有研发失败及研发成果获得后已经落
后的风险。存在可能因分歧最终达不成合作协议的风险。请广大投资者注意投资
风险。


    特此公告。


                                        昆药集团股份有限公司董事会
                                                    2019 年 4 月 4 日