昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals,Inc.
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2019 年 4 月
2018 年年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大
会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章
程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东
大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会非独立董事、
独立董事、非职工代表监事选举议案采用的是累积投票制方式，其他议案采用普通表
决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东
大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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2018 年年度股东大会会议资料
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 7
议案 1 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案 9
议案 2 关于公司 2018 年独立董事述职报告的议案 10
议案 3 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案 19
议案 4 关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 24
议案 5 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 27
议案 6 关于公司 2018 年年度报告及年报摘要的议案 29
议案 7 关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案 30
议案 8 关于追加公司 2018 年日常关联交易额度的议案 31
议案 9 关于公司 2019 年与控股股东日常关联交易预估的议案 38
议案 10 关于公司 2019 年与重要股东日常关联交易预估的议案 47
议案 11 关于公司 2019 年融资授信额度的议案 49
议案 12 关于为子公司提供信用担保的议案 51
议案 13 关于修订公司章程的议案 53
议案 14 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 86
议案 15 关于提名增补钟祥刚先生为公司九届董事会董事的议案 101
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2018 年年度股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 4 月 19 日（星期五）上午 9:30。
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2019 年 4 月 15 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监
事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师 事务所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于 2019 年 3 月 23 日及 2019 年 4 月 4 日在《中国证券报》、 《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的公司
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》及《关于 2018 年年度股东大会增加临时提
案的公告》，本次会议主要审议如下议案，并对议案相关内容进行分项表决，具体如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案 √
2 关于公司 2018 年独立董事述职报告的议案 √
3 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案 √
4 关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 √
5 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 √
6 关于公司 2018 年年度报告及年报摘要的议案 √
7 关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案 √
8 关于追加公司 2018 年日常关联交易额度的议案 √
9 关于公司 2019 年与控股股东日常关联交易预估的议案 √
10 关于公司 2019 年与重要股东日常关联交易预估的议案 √
11 关于公司 2019 年融资授信额度的议案 √
12 关于为子公司提供信用担保的议案 √
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2018 年年度股东大会会议资料
13 关于修订公司章程的议案 √
14 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 √
15 关于提名增补钟祥刚先生为公司九届董事会董事的议案 √
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决
权股份数的情况。
参会人为会议登记截止日 2019 年 4 月 16 日下午 17:00 止登记参加本次会议的股
东及授权委托代理人，名单详见昆药集团 2018 年第六次临时股东大会现场会议到会情
况表。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责
计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 担任，
各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
（一）非累积投票议案
1 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
2 关于公司 2018 年独立董事述职报告的议案
公司独立董事人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详
见议案 2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
3 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
公司监事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
4 关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
4
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议案 4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
5 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
6 关于公司 2018 年年度报告及年报摘要的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 6)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
7 关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
公司管理层独立董事人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体
内容详见议案 7)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
8 关于追加公司 2018 年日常关联交易额度的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 8)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
9 关于公司 2019 年与控股股东日常关联交易预估的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 9)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
10 关于公司 2019 年与重要股东日常关联交易预估的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 10)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
11 关于公司 2019 年融资授信额度的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
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议案 11)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
12 关于为子公司提供信用担保的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 12)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
13 关于修订公司章程的议案
公司管理层人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 13)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
14 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
公司监事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见
议案 14)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
15 关于提名增补钟祥刚先生为公司九届董事会董事的议案
公司控股股东人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详
见议案 15)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。
十、监票人公布现场表决结果。
十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。
十二、与会股东及股东代表签署会议决议与会议记录。
十三、主持人宣布本次大会现场会议休会，等待网络投票后汇总结果。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
非累积投票议案
1. 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2. 关于公司 2018 年独立董事述职报告的议案
3. 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
4. 关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
5. 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
6. 关于公司 2018 年年度报告及年报摘要的议案
7. 关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
8. 关于追加公司 2018 年日常关联交易额度的议案
9. 关于公司 2019 年与控股股东日常关联交易预估的议案
10. 关于公司 2019 年与重要股东日常关联交易预估的议案
11. 关于公司 2019 年融资授信额度的议案
12. 关于为子公司提供信用担保的议案
13. 关于修订公司章程的议案
14. 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
15. 关于提名增补钟祥刚先生为公司九届董事会董事的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出
的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”
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方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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议案 1
昆药集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
有关本年度董事会工作报告内容，详见公司2018年年度报告第四节“经营情况讨
论与分析”及第五节“重要事项”。
此议案已于 2019 年 3 月 21 日召开的九届七次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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议案 2
2018 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事
工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独董职
责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保
充足的时间出席 2018 年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立
作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大
股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2018 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
屠鹏飞，男，汉族，1963 年 4 月出生于浙江黄岩，理学博士，教授，博士生导师，
国家杰出青年基金获得者。1985 年毕业于中国药科大学，获学士学位；1988 年至 1989
年在日本富山医科药科大学学习；1990 年 7 月在中国药科大学获得博士学位；1990 年
9 月进入北京医科大学药学院进行博士后研究，1992 年 12 月博士后出站后留校工作至
今。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药
物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典委员
会执行委员、中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委
员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》杂志副主编，《中国药学杂志》等 10
多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等 10 多所大学和科研院所的客座教授。
国家杰出青年基金获得者。2012 年 11 月至 2018 年 11 月任昆药集团股份有限公司
（600422）独立董事。
李小军，男，1973 年出生，中国党员，无境外居留权。2008 年获西安交通大学管
理学（会计学）博士学位，现任云南财经大学会计学院副院长、硕士研究生导师，昆
明市中青年学术和技术带头人后备人才、云南省哲学社会科学专家委员会专家。近年
来主要从事上市公司会计与财务问题、公司治理与集团公司财务管控等方面的研究。
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2008 年以来先后担任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、农村会计与财务研究
所所长、昆明钢铁控股集团公司资产财务部副主任（挂职）；先后获云南省哲学社会科
学优秀成果奖 2 次、云南省科学技术进步奖 1 次、云南财经大学“课堂教学优秀教师”、
“优秀教师”、“优秀共产党员”和“优秀党务工作者”等荣誉称号 10 多次；公开发表
学术论文 30 多篇，出版学术专著 3 部；主持完成教育部人文社会科学项目和云南省科
技计划项目（科技厅）基础研究面上项目各 1 项、参与国家自然科学基金和企业横向
课题 10 多项。拥有国有大型企业和私募股权投资基金（PE）工作经历，在公司治理、
财务分析及诊断、企业投融资决策、公司并购重组和私募股权投资等领域有着较深入
的理论研究和丰富的实践经验。目前主要社会兼职：云南煤业能源股份有限公司
（600792）、云南南天电子信息产业股份有限公司（000948），昆明川金诺化工股份有
限公司（300505）、陆良县农村商业银行股份有限公司独立董事，昆明市城市投资开发
有限责任公司投资委员会委员。2017 年 4 月至今任昆药集团股份有限公司独立董事。
郭云沛，男，1947 年出生，中共党员，无境外居留权，大学专科文化，高级编辑
职称。曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。1969 年～1974 年中国人民解放军
54 集团军服役；1974 年～1983 年供职于重庆桐君阁制药厂；1983 年～2007 年历任中
国医药报社记者部主任、副总编辑、第一责任人；2007 年～2012 年分别任北京卓信医
学传媒集团副总经理、执行总裁；2012 年至今先后任北京玉德未来控股有限公司董事，
北京玉德未来文化传媒有限公司、北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事；2008 年至今
先后任中国医药企业管理协会副会长、会长。现还任亚宝药业、誉衡药业、天士力独
立董事，柯菲平医药董事，科伦药业监事。2015 年 11 月至今任昆药集团股份有限公司
独立董事。
平其能，男，汉族，1946 年 8 月出生，教授，博士生导师。1968 年毕业于南京药
学院药学专业；1981 年在南京药学院药剂学专业研究生毕业获硕士学位。1968 年 12
月至 1978 年 7 月在贵州省大方人民医院等任药师；1981 年 12 至 2011 年 9 月在中国药
科大学药学院任教师，期间分别在比利时、英国和美国短期工作学习。2011 年 9 月退
休后继续返聘在校工作。在职期间曾担任药剂学教研室主任、药学院院长、校学位委
员会副主席等职。长期从事药物研发、教学和审评工作，在药物制剂领域具有丰富经
验，承担国家及省部 20 余项研究项目，发表药学论文 400 余篇，获得授权专利 12 项，
主编出版著作 7 种，获得省级科技进步二等奖 2 项，国家级教学成果二等奖 1 项，国
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2018 年年度股东大会会议资料
家科技进步图书类二等奖 1 项，享受政府特殊津贴。2011 年 9 月至 2017 年 12 月在福
建广生堂药业股份有限公司任独立董事；2013 年 12 月至 2017 年 3 月在河南中帅医药
科技股份有限公司任独立董事；2014 年 6 月至今在南京海辰药业股份有限公司任独立
董事。2015 年 11 月至今任昆药集团股份有限公司独立董事。
刘珂，男，汉族，1952 年 2 月生人，药物化学博士，中共党员，教授。1983 年在
辽宁中医学院药物化学专业毕业获硕士学位，1992 年在德国波恩大学获药物化学专业
博士学位。1999 年 1 月至 2008 年 7 月在山东绿叶制药有限公司任董事、副总裁，从事
新药研发工作，2002 年 1 月至 2008 年 7 月在烟台大学药学院院长，2008 年 8 月至 2014
年 3 月任烟台大学药学院教授，2008 年 2 月至 2012 年 3 月任山东靶点药物研究有限公
司董事长，2012 年 2 月至 2016 年 5 月任苏州雷纳药物研发有限公司董事长，2016 年
11 月至 2017 年 6 月在国家固体中药工程技术研究中心任首席科学家，2017 年 6 月至
2018 年 8 月任江苏康缘药业股份有限公司首席科学家。先后主持完成 30 多项现代中药
的研究与开发，其中 4 项现代中药被批准上市，先后有 7 项新药研发项目进入临床研
究，期间发表研究论文 100 多篇，SCI 收录 48 篇，申请专利 100 余项，受权 35 项。
获得国家科学技术进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项，山东
省科学技术发明二等奖一项。为第七届“吴阶平医学研究奖、保罗杨森药学研究奖”
及山东省回国留学创业奖获得者，获山东省有突出贡献的中青年专家、山东省十佳留
学回国科技专家荣誉称号，2010 年获国务院侨办颁发的中国侨界创新人才贡献奖，并
且是国务院特殊津贴的获得者。2018 年 11 月至今任昆药集团股份有限公司独立董事。
二、 独立董事年度履职情况
1、 出席会议情况
本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
董事姓名 缺席次数
董事会次数 数 参加次数 数
屠鹏飞 12 1 10 1 0
李小军 17 2 15 0 0
郭云沛 17 1 16 0 0
平其能 17 2 15 0 0
刘珂 5 1 4 0 0
2018 年，公司共召开 17 次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。
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2018 年年度股东大会会议资料
2、会议表决情况
2018 年度，我们对 17 次董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没
有反对和弃权的情况。
3、专业委员会工作情况
（一）审计与风险控制委员会
2018 年年初,审计与风险控制委员会就 2017 年年报审计工作进行沟通，组织安排
委员会成员及独立董事与审计机构就 2017 年度报告审计工作进行沟通交流，审计师对
2017 年度审计工作、审计重点和内容进行充分阐述,并与与会人员就 2017 年审计中存
在的问题进行了充分讨论并提出意见和建议。2018 年 3 月 28 日公司八届五十次次董事
会，审计与风险控制委员会在全面了解和审核了公司 2017 年年度财务报告后，认为公
司能够严格按照公司财务制度规范运作，公司 2017 年年度财务报告公允地反映了公司
本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。通过与公司有关人员及中审众环
会计师事务所进行沟通了解，认为中审众环会计师事务所能够严格按照会计师事务所
的执业道德和执业规范，在 2017 年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《公
开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2017
年修订)和《关于做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》的要求做好公司 2017 年
年度审计工作。并认为公司可以继续聘任中审众环会计师事务所有限公司为公司 2018
年度会计审计机构。
2018 年 3 月 28 日审计与风险控制委员会召开 2018 年第一次会议，审议通过关于
公司 2017 年度审计与风险控制委员会履职报告的议案、关于公司 2017 年年度报告及
年报摘要的预案、关于公司 2017 年度内控审计报告的议案、关于聘请公司 2018 年度
审计机构的预案，并将上述预案提交公司董事会审议；
2018年4月12日审计与风险控制委员会召开2018年第二次会议，审议通过关于公司
2018年一季度报告的议案，并将该议案提交董事会审议。
2018年8月9日审计与风险控制委员会召开2018年第三次会议，审议通过关于公司
2018年半年度报告及摘要的议案，并将该议案提交董事会审议。
2018年10月18日审计与风险控制委员会召开2018年第四次会议，审议通过关于公
司会计政策变更的议案、关于公司2018年三季度报告的议案，并将上述议案提交董事
会审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
（二）提名委员会
2018 年 1 月 30 日提名委员会召开 2018 年第一次会议，审核通过关于提名钟祥刚
先生为公司总裁候选人的议案，同意提名钟祥刚先生为公司总裁候选人，提请董事会
审议。
2018 年 3 月 28 日提名委员会召开 2018 年第二次会议决议，审核通过关于提名增
补刘小斌先生为公司八届董事会董事的议案，同意提名增补刘小斌先生为公司八届董
事会董事，提请董事会审议。
2018 年 10 月 17 日提名委员会召开 2018 年第三次会议决议，审核通过关于公司九
届董事会非独立董事候选人提名的议案，同意提名汪思洋先生、李双友先生、裴蓉女
士、何勤先生、杨庆军先生为公司九届董事会非独立董事候选人；审核通过关于九届
董事会独立董事候选人提名的议案，同意提名李小军先生、郭云沛先生、平其能先生、
刘珂先生为公司九届董事会独立董事候选人，提请董事会审议。
（三）薪酬与考核委员会
2018 年 7 月 9 日，薪酬与考核委员会召开了 2018 年第一次会议，审议通过关于公
司经营管理团队 2018 年绩效责任书的议案并提交董事会审议；
三、 2018 年度就重要事项发表的独立意见情况
1、2018 年 1 月 30 日公司八届四十七次董事会，独立董事对公司聘任钟祥刚先生
为公司总裁事项发表独立意见：（1）本次聘任的高级管理人员具备有关法律、法规及
《公司章程》规定的任职资格；（2）本次聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法
规及《公司章程》规定，董事会表决程序合法；（3）本次聘任的高级管理人员具有多
年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求。（4）同
意本次聘任。
2、2018 年 3 月 28 日公司八届五十次董事会，独立董事对公司对外担保情况发表
独立意见： （1）公司对外担保情况符合《公司章程》相关规定；审议批准程序合法，
不存在违规操作之处；公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真
履行了对外担保情况的信息披露义务；（2）报告期内，公司对外担保总额未超过最近
一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，该对外担保的风险已在相关公告中得到了充
分的提示。
3、2018 年 3 月 28 日公司八届五十次董事会，独立董事对公司追加 2017 年度日常
关联交易额度发表独立意见：公司追加 2017 年关联销售额度均属公司及下属子公司日
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常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活
动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
4、2018 年 3 月 28 日公司八届五十次董事会，独立董事对公司 2018 年度日常关联
交易预估发表独立意见：公司 2018 年度日常关联交易均属公司下属子公司日常生产经
营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司
下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
5、2018 年 5 月 28 日公司八届五十二次董事会，独立董事对公司公司追加 2017
年度、2018 年度日常关联交易额度发表独立意见：公司追加 2017 年关联销售额度均属
公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公
司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影
响。我们同意公司追加 2017 年度、2018 年度日常关联交易事项。
6、2018 年 10 月 17 日公司八届五十六次董事会，独立董事对公司以集中竞价交易
方式回购公司股份发表独立意见：（1）公司本次回购股份的预案符合《中国证监会关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以
集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决程
序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。（2）公司本次回购股份的实施，有利于
增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，公司
本次股份回购具有必要性。（3）公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 0.5 亿
元，不超过人民币 2 亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公
司和全体股东的利益，同意公司将本议案提交股东大会审议通过后实施。
7、2018 年 10 月 17 日公司八届五十六次董事会，独立董事对公司董事会换届选举
事项发表独立意见：（1）我们已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，对董事提名程序和拟任董事的任职资格
进行了审查，认为候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的
有关规定；（2）经审查，各位董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易
所上市公司董事选任和行为指引》及《公司章程》的有关规定，未发现有不得担任公
司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情形。
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2018 年年度股东大会会议资料
（3）经详细了解本次提名的 4 名独立董事候选人的教育背景、工作经历、社会兼职等
情况，我们认为各独立董事候选人均具有履行上市公司独立董事职责的专业知识和工
作经验，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独
立董事候选人任职资格及独立性的相关要求。综上，我们同意提名汪思洋先生、李双
友先生、裴蓉女士、何勤先生、杨庆军先生为公司九届董事会非独立董事候选人，提
名李小军先生、郭云沛先生、平其能先生、刘珂先生为公司九届董事会独立董事候选
人，并同意将选举公司九董事会候选人相关议案提交公司 2018 年第五次临时股东大会
审议。
8、2018 年 11 月 2 日公司九届一次董事会，独立董事对聘任汪磊先生为公司财务
负责人、财务总监发表独立意见：（1）本次聘任的财务负责人、财务总监具备有关法
律、法规及《公司章程》规定的任职资格；（2）本次聘任财务负责人、财务总监的程
序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，董事会表决程序合法；（3）本次聘任的
财务负责人、财务总监具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任
公司相关岗位的要求。（4）同意本次聘任。
9、2018 年 11 月 2 日公司九届一次董事会，独立董事对聘任钟祥刚先生为公司总
裁发表独立意见：（1）本次聘任的高级管理人员具备有关法律、法规及《公司章程》
规定的任职资格；（2）本次聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》规定，董事会表决程序合法；（3）本次聘任的高级管理人员具有多年的企业管理
或相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求。（4）同意本次聘任。
10、2018 年 11 月 2 日公司九届一次董事会，独立董事对聘任徐朝能先生、汪俊先
生、谢波先生、孙磊先生、刘军锋先生、孟丽女士为公司副总裁发表独立意见：（1）
本次聘任的高级管理人员具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；（2）
本次聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，董事会表决
程序合法；（3）本次聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经
验和能力可以胜任公司相关岗位的要求。（4）同意本次聘任。
11、2018 年 11 月 2 日公司九届一次董事会，独立董事对聘任徐朝能先生为公司董
事会秘书发表独立意见：（1）本次聘任的董事会秘书具备有关法律、法规及《公司章
程》规定的任职资格；（2）本次聘任董事会秘书的程序符合有关法律、法规及《公司
章程》规定，董事会表决程序合法；（3）本次聘任的董事会秘书具有董事会秘书任职
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2018 年年度股东大会会议资料
资格，熟悉《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书
的资格。（4）同意本次聘任。
12、2018 年 11 月 8 日公司九届二次董事会，独立董事对公司利用闲置自有资金进
行投资理财业务事项发表独立意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》、《对外投资管理制度》等的规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，
在决议有效期内滚动使用最高额度不超过 10 亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购
买信用级别较高、流动性较好的理财产品，可以提高公司的资金使用效率，并获得一
定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次利用闲置自有资金进行
投资理财业务事项。
13、2018 年 11 月 8 日公司九届二次董事会，独立董事对公司部分募集资金投资项
目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见：公司部分募集资金投
资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集
资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此,我们
同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
14、2018 年 11 月 8 日公司九届二次董事会，独立董事对公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理事项发表独立意见：公司本次以部分闲置募集资金进行现金管
理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于
提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募
集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股
东的利益的情形。因此,我们同意公司对本次部分闲置募集资金不超过 3.5 亿元（含 3.5
亿元）进行现金管理。
四、 总体评价和建议
2018 年，我们按照相关法规、文件认真履行了独立董事职责，为公司的发展及股
东权利的维护做出贡献。2018 年我们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精
神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细
化、财务资金运作的风险以及并购业务的进度等。建议公司在 2019 年重点做好营销能
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2018 年年度股东大会会议资料
力建设，加快人才引进，持续推进新产品的研发和老产品的基础研究，为公司大品种
培育和学术推广提供支持，提升公司的整体实力。我们将充分发挥独立董事的专业优
势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东
利益保值增值而不懈努力！
以上议案请审议。
昆药集团股份有限公司董事会
独立董事：屠鹏飞 李小军 郭云沛 平其能 刘珂
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 3
2018 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员，严格遵守
中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司章程》等
相关法律法规和规范要求，本着对全体股东负责的精神，将保障全体股东合法权益作
为出发点，立足于公司运营实际，勤勉、独立地履行监事会监督职责，积极有效地开
展相关工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，
维护公司及全体股东的权益，提升公司规范运作水平，为实现公司健康发展、规范发
展和可持续发展提供保障，2018 年监事会的具体工作情况如下:
一、监事会的会议召开情况
2018 年度监事会一共召开了八次会议，会议召开和表决情况如下：
1、公司八届二十五次监事会于 2018 年 1 月 24 日以通讯表决的方式召开，会议审
议通过《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》；
2、公司八届二十六次监事会于 2018 年 3 月 28 日以现场会议的方式召开，会议审
议通过以下决议：（1）《关于公司 2017 年度监事会工作报告的预案》、（2）《关于
公司会计政策变更的议案》、（3）《关于公司 2017 年度财务决算报告的预案》、（4）
《关于公司 2017 年度利润分配方案的预案》、（5）《关于 2017 年年度报告及年度报
告摘要的预案》、（6）《关于公司 2017 年度内控自我评价报告的议案》；
3、公司八届二十七次监事会于 2018 年 4 月 12 日以通讯表决的方式召开，会议审
议通过《关于公司 2018 年一季度报告的议案》；
4、公司八届二十八次监事会于 2018 年 8 月 9 日以现场会议加通讯表决的方式召
开，会议审议通过以下决议：（1）《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》、
（2）《关于公司 2018 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、（3）
《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售
部分限制性股票的预案》、（4）《关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留股份授
予并注销该部分公司已回购股份的预案》；
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2018 年年度股东大会会议资料
5、公司八届二十九次监事会于 2018 年 10 月 17 日以电话会议的方式召开，会议
审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名九届监事会非职工代表监事候选人的议
案》；
6、公司八届三十次监事会于 2018 年 10 月 18 日以通讯表决的方式召开，会议审
议通过以下决议：（1）《关于公司会计政策变更的议案》、（2）《关于公司 2018 年
三季度报告的议案》；
7、公司九届一次监事会于 2018 年 11 月 2 日以现场加电话会议的方式召开，会议
审议通过以下决议;（1）《关于选举肖琪经先生为公司九届监事会主席的议案》、（2）
《关于聘任公司九届监事会办公室主任的议案》；
8、公司九届二次监事会议于 2018 年 11 月 8 日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过以下决议：（1）《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的预案》、（2）《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案》、（3）《关于部分募集资金投资项目结
项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案》。
二、报告期内监事会其他工作情况
（一）监事列席股东大会及董事会的情况
报告期内，监事会成员列席了公司召开的 7 次股东大会、以及 5 次以现场或电话
会议形式召开的董事会，并对 11 次以通讯表决形式召开的董事会会议资料进行了审阅，
听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的
履职情况，积级参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真
履行了监事会的知情、监督、检查等相关职能。
（二）其他监督工作情况
报告期内监事会开展“三重一大”（重大事项决策、重要干部任免、重要项目安
排、大额资金使用）项目监督及高管履职监督情况；通过参加或列席“三会”（股东
会、董事会、监事会）、列席重大项目招投标会议，对“三重一大”项目，如：公司
对外担保、对外投资并购、重大固定资产购置、重要人事任免等事项进行监督及高管
履职进行监督；通过设置投诉举报邮箱：原kyjsh@holley.cn，后kyjsh@KPC.com.cn,
收集各类举报投诉信息，至今未收到相关投诉或举报信息。
三、监事会对公司 2018 年度有关事项的审核意见
（一）监事会对公司依法运作的检查意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员
履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司
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2018 年年度股东大会会议资料
章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部
管理和内部控制制度，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉
公办事，履行诚信勤勉义务，未发现违反法律法规和公司《章程》的有关规定，未发
现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的检查意见
报告期内,监事会对公司 2018 年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监
督和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，公司财务行
为能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管理制度进行，财务管理
规范，无重大遗漏和虚假记载，财务报表真实、完整。公司 2018 年度财务报告全面、
真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司出具的无保留意见的审计报告所涉及事项客观、公正。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
报告期内,监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为:公司对募集
资金进行了专户存放和专项使用,使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项的
决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金
和损害股东利益的情形。公司 2018 年度募集资金的存放与实际使用情况,符合《证券
法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司
《募集资金管理办法》的有关规定。
（四）监事会对公司关联交易情况的审核意见
公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没
有损害公司和股东的利益。
（五）监事会对董事会内部控制自我评价报告的审核意见
董事会出具的《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，是通过委托内部审计机
构（审计部）组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运行是否
有效进行自我评价后得出的评价结果。符合公司内部控制建设实际情况，严格按照《企
业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案，
并按照计划方案逐步展开各项工作，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制制度
体系。经过内控自我评价，认为公司内部控制设计与运行是有效的，达到了公司内部
控制目标，不存在重要或重大缺陷。
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2018 年年度股东大会会议资料
四、2019 年度监事会重点关注的工作
监事会 2019 年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，同时将重点关注以下几项监
督管理工作：
（一）公司各类重大项目的监督检查
2019 年将对重大建设项目继续进行监督管控，公司监事会将通过内部审计法务机
构在对项目招标、项目采购进行等方面进行持续过程监督的基础上，通过工程审计岗
位，加强对工程施工过程进行全面监督，在工程合同、主材价格、工程量清单、变更
签证、隐蔽工程、工程结算等方面发挥有效作用，合理控制工程造价。
2019 年，公司监事会还将要求公司审计法务机构以防范风险为导向，对资产管理、
销售管理、存货管理、采购管理等重要业务循环实施多个专项审计，以规避业务风险，
不断优化各循环业务流程，提升内部控制水平。
（二）公司内部控制监督检查
因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中公司将根据实际
情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作，以便使内部控制
制度的设计更加完整、科学、合理，执行更加规范有效。因此，监事会将强化对内部
控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持
续发展。
（三）公司重大合同签订履行情况监督检查
随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目的推进，公司各
类重大合同随之增多，为加强风险管理，防范相关法律风险，公司监事会将督促审计
法务部按照修订完善的《公司合同管理办法》，规范合同管理，严格合同洽谈、签订、
变更、审批、履行等流程，注重合同法律审查，强化对重大合同签订、履行情况的监
督检查，有效防范合同风险，预防和减少合同纠纷，并关注和跟进合同纠纷案件，维
护公司和股东的合法权益。
（四）加强监事会自身建设
努力加强审计、财务、法律相关知识学习，不断提升监事履行监督义务的能力，
适应不断变化的市场竞争环境，同时加强职业道德建设，加强诚信与勤勉等自律建设，
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2018 年年度股东大会会议资料
维护股东利益。
昆药集团股份有限公司
监 事 会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 4
2018 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我们根据公司 2018 年经营实际情况拟定了公司 2018 年度财务决算报告，包括 2018
年 12 月 31 日的资产负债表、2018 年度合并利润表、2018 年度现金流量表等，中审众
环会计师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要数据如下：
一、公司 2018 年度经营成果
2018 年度公司实现营业收入 710,197.77 万元，同比上升 21.35%；实现营业利润
41,981.38 万元，同比上升 1.91%；实现利润总额 41,713.81 万元，同比上升 2.26%；
实现净利润 34,168.57 万元，其中归属于母公司股东的净利润 33,553.58 万元，同比
上升 1.65%。
二、主要财务报表项目的状况
1、资产负债的状况
单位：万元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 情况说明
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
经营现金流增加
及理财到期收回
货币资金 120,056.14 17.42 79,608.52 12.56 50.81
导致货币资金增
加
预付货款增加导
预付款项 19,298.07 2.80 13,728.72 2.17 40.57
致
昆药商业合并规
其他应收款 10,229.59 1.48 8,147.93 1.29 25.55 模扩张，及保证
金增加导致
保本固定收益理
其他流动资产 17,656.04 2.56 72,022.39 11.36 -75.49
财产品减少导致
主要是公司对银
长期股权投资 8,785.59 1.27 6,358.95 1.00 38.16 诺医药的增资增
加导致
主要是昆中药现
固定资产 90,789.77 13.17 57,892.53 9.13 56.82
代化提产扩能项
24
2018 年年度股东大会会议资料
目一期转固增加
导致
主要是昆中药现
代化提产扩能项
在建工程 31,474.01 4.57 40,837.27 6.44 -22.93
目一期转固减少
导致
一致性评价及在
开发支出 18,076.45 2.62 13,403.01 2.11 34.87 研项目继续投入
增加导致
主要是昆药商业
新收购企业带来
长期待摊费用 1,530.56 0.22 1,271.49 0.20 20.38
的装修款及租金
增加导致
递延所得税资 主要是预提费用
15,763.04 2.29 12,551.99 1.98 25.58
产 增加导致
主要是集团本部
短期借款 43,544.00 6.32 31,163.91 4.92 39.73
借款增加导致
预收货款增加导
预收款项 7,133.70 1.04 3,718.52 0.59 91.84
致
规模增长，导致
其他应付款 87,886.61 12.75 72,045.50 11.37 21.99 预提费用和其他
应付款增加
主要是公司本部
长期借款 25,460.00 3.69 4,040.00 0.64 530.20
借款增加导致
本期归还公司债
应付债券 29,872.95 4.71 -100.00
减少导致
长期应付保证金
长期应付款 227.87 0.03 163.92 0.03 39.02
增加导致
长期应付职工 一年以上待发放
270.17 0.04 129.50 0.02 108.63
薪酬 薪酬增加导致
公司注销股权激
减：库存股 4,016.39 0.58 8,686.36 1.37 -53.76 励未授予部分减
少导致
受汇率影响，外
其他综合收益 -75.40 -0.01 243.76 0.04 -130.93 币财务报表折算
差额波动导致
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2018 年年度股东大会会议资料
2、利润表情况 单位：万元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 说明
（%）
公司精细化营销改革，促进重点品
营业收入 710,197.77 585,228.74 21.35 种的销量增长，以及销售价格的调
整导致营业收入的增加
销量的增长带来营业成本的增长，
营业成本 355,909.64 322,156.44 10.48 但因销售价格的调整，导致营业成
本的增长低于营业收入的增长
公司营销模式变化，业务结构变化
销售费用 266,495.72 180,631.66 47.54 导致销售费用增长，以及昆商合并
范围扩大带来的增加
公司增加新项目的研发投入，研发
研发费用 7,711.43 6,318.97 22.04
费用化金额增加导致
主要是贷款规模增加导致利息支
财务费用 3,959.59 2,788.90 41.98
出增加
本期加强应收款管理，控制应收的
资产减值损失 1,499.90 2,085.87 -28.09
增长
理财收益增加，及银诺亏损减少导
投资收益 4,156.61 1,956.29 112.47
致
3、现金流量表情况
单位：万元
项目名称 本期数 上年同期数 增减率（%） 说明
经营活动产生的 公司加强现金流管控，销售回
35,207.41 28,270.50 24.54
现金流量净额 款控制较好
投资活动产生的 主要是理财产品到期收回增
23,924.59 -24,796.31 196.48
现金流量净额 加导致
筹资活动产生的
-19,366.01 -4,673.25 -314.4 主要系归还公司债减少导致
现金流量净额
此议案已于 2019 年 3 月 21 日召开的九届七次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：昆药集团2018年度年报财务报表及其附注（详见昆药集团2018年年度报告第十
一节“财务报告”）
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
26
2018 年年度股东大会会议资料
议案 5
关于公司 2018 年利润分配的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2018 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
273,950,731.14 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 737,008,403.39 元 ， 提 取 盈 余 公 积 金
27,395,073.11 元，合计未分配利润为 983,564,061.42 元。
建议 2018 年度利润分配方案按 2018 年 12 月 31 日公司总股本 762,391,992 股为
基数，扣除截止 2019 年 4 月 9 日回购专户的股份数 1,174,200 股后参与分配的股份数
为 761,217,792 股，以净利润实施现金分红每 10 股派 1.00 元，合计派发现金股利
76,121,779.20 元，剩余 907,442,282.22 元结转下一年度分配。
根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》 “上市公司
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，
纳 入 现 金 分 红 的 相 关 比 例 计 算 ”。 公 司 在 2018 年 度 以 集 中 竞 价 方 式 回 购 股 份
200,611,903.72 元，视同分红 200,611,903.72 元。
本年度以现金分红方式拟派发的现金红利 276,733,682.92 元占归属于上市公司
股东的净利润 335,535,842.10 元的 82.48%、归属母公司股东净资产 3,820,539,407.95
元的 7.24%。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元
占合并报表
分红年度合并会 中归属于上
以其他方式 以其他方式
现金分红金额 计报表中归属于 市公司普通
分红年度 现金分 红的 现金分 红的
（含税） 上市公司普通股 股股东的净
金额 比例
东的净利润 利润的比
率
200,611,903
2018 76,121,779.20 335,535,842.10 22.68% 59.79%
.72
2017 0 330,096,566.81 0 0 0
27
2018 年年度股东大会会议资料
2016 141,963,951.60 407,256,142.49 34.86% 0 0
三年累计现金分红及以其他方式现金分红的金额为 418,697,633.80，占三个分红
年度合并会计报表中归属于上市公司普通股东的累计净利润 1,072,888,551.40 元的
39.03%。符合上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。
此议案已于 2019 年 3 月 21 日召开的九届七次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
28
2018 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于公司 2018 年年度报告及年报摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2018 年年度报告和年报摘要已经公司九届七次董事会审议通过，详见刊登于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《昆药集团 2018 年年度报告》，提请股东大会
审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
29
2018 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于 2018 年审计业务与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的良好合作，建
议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务报表和内控审
计机构。
公司 2018 年年度股东大会审议通过，同意支付给审计机构 2018 年年度财务报表
审计费用为人民币 132 万元，2018 年度内部控制审计费用为人民币 40 万元。后因公司
并购资产扩大合并范围，增加对红河佳宇的审计，以及公司业务规模扩张等原因，经
协商 2018 年度审计费用总额增加至人民币 140 万元，内部控制审计费用为人民币 40
万元。参考行业收费标准，建议 2019 年财务报表审计费用为人民币 140 万元 (该费用
为现有合并范围公司，新设、并购等新增合并范围另计)，2019 年度内部控制审计费用
为人民币 40 万元。
此议案已于 2019 年 3 月 21 日召开的九届七次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
30
2018 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于追加 2018 年度日常关联交易额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司于 2018 年 3 月 30 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登了《昆药集团股份有限公司 2018 年日常关
联交易预估公告》，2018 年，公司旗下子公司昆明中药厂有限公司之子公司云南昆中
药大健康产业有限公司（以下简称“昆中药大健康”）因正常业务经营，向公司控股
股东的关联公司销售大健康日用品。全资子公司湘西华方制药有限公司（以下简称“湘
西华方”）受健民集团叶开泰国药（随州）有限公司委托，向其销售茯苓、南板蓝根
等中药材。全资子公司昆药集团医药商业有限公司之子公司玉溪昆药商业福满堂医药
有限公司（以下简称“昆商福满堂”）因正常业务经营，向股东玉溪市福和堂大药房
销售药品。上述交易的发生属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，特申请追加 2017
年度日常关联交易额度。具体情况如下：
一、 追加 2018 年日常关联交易额度的基本情况
币种：人民币单位：万元
关联交易类别按产 占同类交
2018 年度 2018 年
交易方 品或劳务等进一步 关联人 易的比例
追加金额 发生额
划分 （%）
湘西华方 向关联人销售商品 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 423.41 423.41 0.06
昆商福满堂 向关联人销售商品 玉溪市福和堂大药房 13.78 13.78 0.00
向关联人销售商品 杭州华立创客社区管理有限公司 1.24 1.24 0.00
向关联人销售商品 浙江华方生命科技有限公司 11.87 11.87 0.00
向关联人销售商品 华立科技股份有限公司 0.27 0.27 0.00
向关联人销售商品 华立集团股份有限公司 8.23 8.23 0.00
昆中药大健
向关联人销售商品 杭州华驭投资管理有限公司 0.50 0.50 0.00
康
向关联人销售商品 浙江华方医护有限公司 5.43 5.43 0.00
向关联人销售商品 浙江华立国际发展有限公司 0.05 0.05 0.00
向关联人销售商品 浙江华立富通投资有限公司 0.04 0.04 0.00
向关联人销售商品 浙江华正新材料股份有限公司 0.16 0.16 0.00
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2018 年年度股东大会会议资料
二、 关联方介绍和关联关系
1、 基本情况
（1） 华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）
住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号
法定代表人：裴蓉
注册资本：人民币30,338.00万元
经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制
毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格
证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭
有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设
备租赁，初级食用农产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设
备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
住所：湖北省随州高新技术产业园区
法定代表人：布忠江
注册资本：人民币10,363.00万元人民币
经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、
乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶
剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取
车间）生产、销售。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（3） 玉溪市福和堂大药房（以下简称：玉溪福和堂）
住所：云南省玉溪市红塔区高仓六组一幢一层六号
法定代表人：张建国
类型：个人独资企业
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2018 年年度股东大会会议资料
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、化妆品、保健食品、医疗器械的零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4） 杭州华立创客社区管理有限公司（以下简称：华立创客）
住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室
法定代表人：任慧康
注册资本：人民币500.00万元
经营范围：服务：科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询（除证券、期货）、
会议会展、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、房屋租赁、企业管理咨询、
科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询（除代理记账）、会务服务、机
械设备租赁。
（5） 浙江华方生命科技有限公司（以下简称：华方生命科技）
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢
法定代表人：金锐
注册资本：人民币2,000.00万元
经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品（凭
许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可证经营），
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证经营）。 机
械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和
易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、
计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。
（6） 华立科技股份有限公司（以下简称：华立科技）
住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号
法定代表人：程卫东
注册资本：人民币32,690.9974万元
经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所
33
2018 年年度股东大会会议资料
需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端
设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、电力管理软件的技术开发、技
术服务、制造、安装、维护、销售，检测、校准技术服务，化工产品（不含危险化学
品及易制毒化学品）、通信设备、汽车充电设备的销售，实业投资开发，新产品的科
技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证
书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送（国家法律法规禁止限制的
除外），物流配送的咨询服务，电力工程技术咨询服务，机电设备安装工程、电力工
程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的施工，节能技术咨询及合同能源管理，
通信设备与充电设备的设计研发、技术咨询、技术服务，新能源技术的技术开发、技
术咨询、技术服务，太阳能发电项目的开发、施工、维护，分支机构经营场所设在杭
州市余杭区余杭街道胜义路6-7号1幢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（7） 杭州华驭投资管理有限公司（以下简称：杭州华驭）
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号3号楼215室
法定代表人：李洋
注册资本：人民币300.00万元
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房地产开发与经营、为孵化
器企业或者项目提供管理、技术合作、科研信息、产业化配套服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8） 浙江华方医护有限公司（以下简称：华方医护）
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003、1005室
法定代表人：何勤
注册资本：人民币10,340.00万元
经营范围：医疗机构受托管理、医疗护理服务（含下属分支机构）；计算机软件
34
2018 年年度股东大会会议资料
及网络技术开发；养老服务（经营性养老机构）、企业管理、成年人的非证书劳动职
业技能培训、非医疗健康咨询服务；销售：医疗器械（限一类、二类）、消毒用品、
卫生用品、日用百货、化妆品、电子设备、老年用品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（9） 浙江华立国际发展有限公司（以下简称：华立国际）
住所：浙江省余杭区五常街道五常大道181号行政楼
法定代表人：沈秀红
注册资本：人民币5,000.00万元
经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程经
营资格证书》，煤炭经营，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）的批发兼零售
（凭有效《食品流通许可证》经营） 经营进出口业务，仪器仪表及其零部件、通讯器
材及其零部件的生产（限分支机构经营）、销售，金属材料及制品、钢材、矿产品、
建筑材料、装潢材料、水产品、初级食用农产品、箱包文具、纺织材料及制品、化工
原料及制品（不含化学危险品及易制毒品）、电力设备的销售，经济信息咨询，企业
管理咨询，发电及输变电技术开发及技术咨询。
（10） 浙江华立富通投资有限公司（以下简称：华立富通）
住所：杭州市余杭区五常大道181号1幢1#904室
法定代表人：胡海
注册资本：人民币10,000.00万元
经营范围：实业投资，企业管理咨询服务。
（11） 浙江华正新材料股份有限公司（以下简称：华正新材）
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号
法定代表人：刘涛
注册资本：人民币1,306.007万元
35
2018 年年度股东大会会议资料
经营范围：复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技
术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。
2、与上市公司的关系
（1）华立医药集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司234,928,716股，占
总股本的30.81%；
（2）华立集团有限公司为本公司母公司的控股股东；
（3）健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976）为
本公司第一大股东华立医药集团有限公司持有22.07%股权的上市公司；
（4）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的
全资子公司；
（5）杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华方医护有
限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙江华正新材料
股份有限公司为本公司控股股东的子公司；
（6）浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司为本公司控股股东
的孙公司；
（7）玉溪市福和堂大药房为昆商福满堂公司的少数股东，持有昆商福满堂公司20%
的股权。
3、履约能力分析：
上述关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司
资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、 定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的
36
2018 年年度股东大会会议资料
交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定
发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交
易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
此议案已于 2019 年 3 月 21 日召开的九届七次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于公司 2019 年与控股股东日常关联交易预估的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，
对本公司 2019 年度与控股股东关联方日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：
一、 2019 年预计全年日常关联交易的基本情况
（一）上年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年（单位：万元）
关联交易 预计金额与实
关联人 本次预计
类别 实际发生 际发生金额差
金额
异较大的原因
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 500.00 231.71
健民药业集团股份有限公司 450.00 410.39
向关联人
华立医药集团有限公司 2,000.00 1,059.97
购买商品
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 100.00 89.63
小计 3,050.00 1,791.70
华立医药集团有限公司 20.00 34.61
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 423.41 423.41
健民药业集团股份有限公司 200.00 67.96
杭州华立创客社区管理有限公司 1.24 1.24
浙江华方生命科技有限公司 11.87 11.87
曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司 2,200.00 1,121.03
玉溪市福和堂大药房 13.78 13.78
向关联人
华立科技股份有限公司 0.27 0.27
销售商品
华立集团股份有限公司 8.23 8.23
杭州华驭投资管理有限公司 0.50 0.50
浙江华方医护有限公司 5.43 5.43
浙江华立国际发展有限公司 0.05 0.05
浙江华立富通投资有限公司 0.04 0.04
浙江华正新材料股份有限公司 0.16 0.16
小计 2,884.98 1,688.58
合计 5,934.98 3,480.28
（二）本年度日常关联交易预计金额和类别
38
2018 年年度股东大会会议资料
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
占同类业 占同类业
关联交易类 本次预计 与关联人 上年实际发 年实际发
关联人 务比例 务比例
别 金额 累计已发 生金额 生金额差
（%） （％）
生的交易 异较大的
金额 原因
健民集团叶开泰国药（随
400 0.11 191.49 231.71 0.10
州）有限公司
健民药业集团股份有限公
500 0.14 59.55 410.39 0.13
向 关联人 购 司
买商品 华立医药集团有限公司 2,000 0.54 1,059.97 0.31
武汉健民药业集团维生药
100 0.03 25.17 89.63 0.03
品有限责任公司
小计 3,000.00 0.82 276.21 1,791.70 0.57
华立医药集团有限公司 50 0.01 1.85 34.61 0.00
健民集团叶开泰国药（随
400 0.06 0.00 423.41 0.06
州）有限公司
健民药业集团股份有限公
100 0.01 67.96 0.01
司
杭州华立创客社区管理有
5 1.24 0.00
限公司
浙江华方生命科技有限公
15 11.87 0.00
司
曲靖市康桥医药零售连锁
2,000.00 0.29 1,121.03 0.16
有限责任公司
向 关联人 销 玉溪市福和堂大药房 20 13.78 0.00
售商品 华立科技股份有限公司 1 0.27 0.00
华立集团股份有限公司 10 1.47 8.23 0.00
杭州华驭投资管理有限公
1 0.50 0.00
司
浙江华方医护有限公司 10 0.70 5.43 0.00
浙江华立国际发展有限公
1 0.05 0.00
司
浙江华立富通投资有限公
1 0.04 0.00
司
浙江华正新材料股份有限
1 0.16 0.00
公司
小计 2,615.00 0.37 4.02 1,688.58 0.23
合计 5,615.00 1.19 280.23 3,480.28 0.80
39
2018 年年度股东大会会议资料
二、 关联方介绍和关联关系
1、 基本情况：
（12） 华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）
住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号
法定代表人：裴蓉
注册资本：人民币30,338万元
经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制
毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格
证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭
有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设
备租赁，初级食用农产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设
备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13） 华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
注册资本：人民币25,000万元人民币
经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务
（限分支机构凭许可证经营）。药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、
初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油
（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实
业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14） 健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
法定代表人：刘勤强
注册资本：人民币15,339.86万元
40
2018 年年度股东大会会议资料
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、
糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；
饮料（固体饮料类）生产销售；日用品及化妆品的销售；（有效期及范围与许可证一
致）塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项
规定的项目经审批后方可经营）。
（15） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
住所：湖北省随州高新技术产业园区
法定代表人：布忠江
注册资本：人民币10,363万元
经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、
乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶
剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取
车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
（16） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室
法定代表人：程朝阳
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类
医疗器械批零兼营（具体经营项目以许可证限定的为准）。（许可经营项目经营期限
与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（17） 杭州华立创客社区管理有限公司（以下简称：华立创客）
住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室
法定代表人：任慧康
注册资本：人民币500万元
经营范围：服务：科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询（除证券、期货）、
41
2018 年年度股东大会会议资料
会议会展、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、房屋租赁、企业管理咨询、
科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询（除代理记账）、会务服务、机
械设备租赁。
（18） 浙江华方生命科技有限公司（以下简称：华方生命科技）
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢
法定代表人：金锐
注册资本：人民币2,000.00万元
经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品（凭
许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可证经营），
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证经营）。机
械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和
易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、
计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。
（19） 华立科技股份有限公司（以下简称：华立科技）
住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号
法定代表人：程卫东
注册资本：人民币32,690.9974万元
经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所
需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端
设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、电力管理软件的技术开发、技
术服务、制造、安装、维护、销售，检测、校准技术服务，化工产品（不含危险化学
品及易制毒化学品）、通信设备、汽车充电设备的销售，实业投资开发，新产品的科
技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证
书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送（国家法律法规禁止限制的
除外），物流配送的咨询服务，电力工程技术咨询服务，机电设备安装工程、电力工
42
2018 年年度股东大会会议资料
程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的施工，节能技术咨询及合同能源管理，
通信设备与充电设备的设计研发、技术咨询、技术服务，新能源技术的技术开发、技
术咨询、技术服务，太阳能发电项目的开发、施工、维护，分支机构经营场所设在杭
州市余杭区余杭街道胜义路6-7号1幢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（20） 杭州华驭投资管理有限公司（以下简称：杭州华驭）
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号3号楼215室
法定代表人：李洋
注册资本：人民币300.00万元
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房地产开发与经营、为孵化
器企业或者项目提供管理、技术合作、科研信息、产业化配套服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（21） 浙江华方医护有限公司（以下简称：华方医护）
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003、1005室
法定代表人：何勤
注册资本：人民币10,340.00万元
经营范围：医疗机构受托管理、医疗护理服务（含下属分支机构）；计算机软件
及网络技术开发；养老服务（经营性养老机构）、企业管理、成年人的非证书劳动职
业技能培训、非医疗健康咨询服务；销售：医疗器械（限一类、二类）、消毒用品、
卫生用品、日用百货、化妆品、电子设备、老年用品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（22） 浙江华立国际发展有限公司（以下简称：华立国际）
住所：浙江省余杭区五常街道五常大道181号行政楼
43
2018 年年度股东大会会议资料
法定代表人：沈秀红
注册资本：人民币5,000.00万元
经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程经
营资格证书》，煤炭经营，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）的批发兼零售
（凭有效《食品流通许可证》经营）经营进出口业务，仪器仪表及其零部件、通讯器
材及其零部件的生产（限分支机构经营）、销售，金属材料及制品、钢材、矿产品、
建筑材料、装潢材料、水产品、初级食用农产品、箱包文具、纺织材料及制品、化工
原料及制品（不含化学危险品及易制毒品）、电力设备的销售，经济信息咨询，企业
管理咨询，发电及输变电技术开发及技术咨询。
（23） 浙江华立富通投资有限公司（以下简称：华立富通）
住所：杭州市余杭区五常大道181号1幢1#904室
法定代表人：胡海
注册资本：人民币10,000.00万元
经营范围：实业投资，企业管理咨询服务。
（24） 浙江华正新材料股份有限公司（以下简称：华正新材）
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号
法定代表人：刘涛
注册资本：人民币13,067.00万元
经营范围：复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技
术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。
（25） 玉溪市福和堂大药房（以下简称：玉溪福和堂）
住所：云南省玉溪市红塔区高仓六组一幢一层六号
法定代表人：张建国
类型：个人独资企业
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、化妆品、保健食品、医疗器械的零售。
44
2018 年年度股东大会会议资料
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 与上市公司的关系
（1） 华立医药集团有限公司,本公司控股股东，持有本公司234,928,716股，占总股
本的30.81%；
（2） 华立集团有限公司为本公司母公司的控股股东；
（3） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976）为本
公司第一大股东华立医药集团有限公司持有22.07%股权的上市公司；
（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任
公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司；
（5） 杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华方医护有限
公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙江华正新
材料股份有限公司为本公司控股股东的子公司；
（6） 浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司为本公司控股股东的
孙公司；
（7） 玉溪市福和堂大药房为昆商福满堂公司的少数股东，持有昆商福满堂公司20%的
股权。
3、 履约能力分析：
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本
公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策依据
本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格
将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与健民集团、
45
2018 年年度股东大会会议资料
健民随州药业、健民维生药业等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于
日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经
营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影
响。
2、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进
行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联
交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公
司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
此议案已于2019年3月21日召开的九届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于公司 2019 年与重要股东日常关联预估的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，
对本公司 2019 年度与云南合和（集团）有限公司日常关联交易情况进行预计。具体情
况如下：
一、 2019 年预计全年日常关联交易的基本情况
（一）上年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年（单位：万元）
关联交易
关联人 预计金额与实际发生
类别 本次预计金额 实际发生
金额差异较大的原因
向关联人
云南红塔彩印包装有限公司 400.00 254.31
购买商品
小计 400.00 254.31
（二）本年度日常关联交易预计金额和类别
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
占同类业 占同类业
关联交易类 本次预计金 与关联人 上年实际发 年实际发
关联人 务比例 务比例
别 额 累计已发 生金额 生金额差
（%） （％）
生的交易 异较大的
金额 原因
向关联人 云南红塔彩印包装
400 0.11 60.67 254.31 0.07
购买商品 有限公司
小计 400 0.11 60.67 254.31 0.07
二、 关联方介绍和关联关系
4、 基本情况：
（26） 云南红塔彩印包装有限公司
住所：云南省玉溪市通海县礼乐西路133号
法定代表人：瞿贤德
注册资本:980万美元
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2018 年年度股东大会会议资料
经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
5、 与上市公司的关系
云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南合和（集团）有限公司的控
股子公司。
6、 履约能力分析：
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本
公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策依据
本公司与上述关联方之间的关联交易主要是采购包装盒等原辅料，价格将遵循以下
原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅
料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东
的利益无不利影响。
此议案已于2019年3月21日召开的九届七次董事会审议通过，现提请股东大会审
议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于公司 2019 年度融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年 3 月 28 日八届五十次董事会批准昆药集团股份有限公司整
个集团向金融机构申请的融资额度为 160,600 万元，实际 2018 年末融资余
额为 84,556 万元（其中：贷款余额为 69,060 万元，开票余额 12,361 万元，
贸易融资余额 3,135 万元）。
由于金融机构融资授信额度有效期为一年。因此，2019 年的授信融资
额度需要重新办理。
根据整个集团公司 2019 年生产经营情况预测（主要是回购股票、研
发投入、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），
2019 年度整个集团公司共需要向金融机构申请一至三年期银行授信融资
额度为 175,600 万元（较 2018 年增加 15,000 万元）。
其中：
1、昆药集团股份有限公司 93,000 万元（较 18 年增加 13,000 万元，主要
用于回购股票、研发投入、原料采购、投资并购及补充流动资金）；
2、昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）16,000 万元；
3、昆药集团医药商业有限公司（合并）30,000 万元（较 18 年增加 4000
万元，主要是并购后子公司增加导致）；
4、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（合并）8,600 万元（较 18 年增加
3100 万，主要用于生产项目改造建设）；
5、湘西华方制药有限公司 6,000 万元；
6、昆明中药厂有限公司（合并）9,000 万元；
7、西双版纳版纳药业有限责任公司 5,000 万元；
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2018 年年度股东大会会议资料
8、北京华方科泰医药有限公司（合并）3,000 万元（较 18 年增加 1,200 万
元，主要是信保贷款，争取贷款贴息，及海外子公司开具保函）；
9、昆药集团血塞通药业股份有限公司 5,000 万元（较 18 年新增 2,000 万
元，主要是增加流动资金贷款及政策贷款，争取财政贴息）。
如有专项项目融资需求另行提审议案。
此议案已于2019年3月21日召开的九届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于昆药集团为子公司提供信用担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年 03 月 28 日八届五十次董事会批准昆药集团股份有限公司为
下属子公司提供的信用融资担保总额为 5.03 亿元（其中：昆药集团医药商
业有限公司 2 亿、昆明贝克诺顿制药有限公司 1.2 亿元、西双版纳版纳药
业有限公司 0.5 亿元、重庆华方武陵山制药有限公司 0.55 亿元、湘西华方
制药有限公司 0.6 亿元、北京北京华方科泰医药有限公司 0.18 亿）。
由于金融机构担保授信融资额度有效期为一年，2019 年的担保授信融
资额度需要重新办理，根据各子公司授信融资需求，2019 年公司需为下属
子公司提供的信用担保授信融资总额为 6.46 亿元，较 2018 年增加 1.43 亿
元；因此，提请本次董事会审议：
1、公司为昆药集团医药商业有限公司提供一年期银行授信融资业务最
高担保额度 2.4 亿元，以满足其正常的生产经营需要，对所形成的债务提
供连带责任保证。
2、公司为昆明贝克诺顿制药有限公司提供一年期银行授信融资业务最
高担保额度 1.4 亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供
连带责任保证。
3、公司为昆药集团重庆武陵山制药有限公司提供一年期银行授信融资
业务最高担保额度 0.86 亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债
务提供连带责任保证。
4、公司为湘西华方制药有限公司提供一年期银行授信融资业务最高担
保额度 0.6 亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带
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2018 年年度股东大会会议资料
责任保证。
5、公司为西双版纳版纳药业有限公司提供一年期银行授信融资业务最
高担保额度 0.5 亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供
连带责任保证。
6、公司为北京华方科泰医药有限公司提供一年期银行授信融资业务最
高担保额度 0.2 亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供
连带责任保证。
7、公司为昆药集团血塞通药业股份有限公司提供一年期银行授信融资
业务最高担保额度 0.5 亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债
务提供连带责任保证。
此议案已于2019年3月21日召开的九届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 13
关于昆药集团股份有限公司修订公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日全国人大全国人大常委会关于修改《公司法》
的决定、中国证监会 2018 年 9 月 30 日颁布[2018]29 号公告《上市公司治
理准则》，需要对《公司章程》做修改。涉及相关条款如下：
原条款 修改内容 修改理由
第一条 为维护公司、股 第一条 为维护公司、股 补充《公司章程》修
东和债权人的合法权益，规 东和债权人的合法权益，规
改的行政法规背景
范公司的组织和行为，根据 范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中 （以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下 华人民共和国证券法》 以下
简称《证券法》）和其他有关 简称《证券法》）、《上市公司
规定，制订本章程。 治理准则》（以下简称《治理
准则》）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司发展遵循 根据新的《上市公司
创新、协调、绿色、开放、
治理准则》增加
共享的理念，积极履行社会
责任，形成良好的治理实践。
公司治理做到健全、有
效、透明，强化内部和外部
的监督制衡，保障股东的合
法 权 益 并 确 保 得 到 公平 对
待，尊重利益相关者的基本
53
2018 年年度股东大会会议资料
权益，切实提升公司整体价
值。
第三条 根据《公司法》 同上
和有关规定，设立中国共产
党的组织，开展党的活动，
为党组织的活动提供必要条
件。
公司设立党组织。其中
设党委书记 1 人，并按规定
设立纪律检查委员。公司党
组织设置由上级党委审批，
经选举产生。党员大会（或
党员代表大会）闭会期间，
上级党委认为有必要时，可
以任命党委书记、副书记。
公司党组织根据《中国
共产党章程》等党内法规履
行职责。
（一）保证监督党和国
家方针政策，上级党组织的
决策部署在本公司的贯彻执
行。
（二）组织党员认真学
习马克思列宁主义、毛泽东
思想、邓小平理论、“三个
代表”重要思想、科学发展
观、习近平新时代中国特色
社会主义思想，推进“两学
一做”学习教育常态化制度
54
2018 年年度股东大会会议资料
化。
（三）支持股东会、董
事会、监事会和经理行使职
权。
（四）提高党组织的组
织力，切实要把党员组织起
来、把群众发动起来，把党
的政治优势、组织优势和密
切联系群众的优势转化为公
司的竞争优势、创新优势和
发展优势。
（五）加强党组织的自
身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青
团等群团组织。
原第二十一条 公司根据经营 第二十三条 公司根据经营 新《公司法》增加的
和发展的需要，依照法律、法规 和发展的需要，依照法律、法规
条款
的规定，经股东大会分别作出决 的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红 （二）非公开发行股份；
股； （三）向现有股东派送
（四）以公积金转增股 红股；
本； （四）以公积金转增股
（五）法律、行政法规规 本；
定以及中国证监会 （五）发行可转换为股
批准的其他方式。 票的公司债券；
（六）法律、行政法规
55
2018 年年度股东大会会议资料
规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十五条 公司在下 第二十五条 公司在下 文字规范以及新《公
列情况下，可以依照 列情形下，可以依照
司法》的修改条款
法律、行政法规、部 法律、行政法规、部
门规章和本章程的 门规章和本章程的
规定，收购本公司的 规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资 （一）减少公司注册资
本； 本；
（二）与持有本公司股份 （二）与持有本公司股
的其他公司合并； 份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公 （三）将股份用于员工
司员工； 持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会 奖励；
作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大
立决议持异议，要求 会作出的公司合并、
公司收购其股份的； 分立决议持异议，要
（五）上市公司为维护公 求公司收购其股份
司价值及股东权益 的；
所必需。 （五）将股份用于转换
除上述情形外， 上市公司发行的可
公司不进行买卖本 转换为股票的公司
公司股份的活动。 债券；
（六）上市公司为维护
公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司
不进行买卖本公司
56
2018 年年度股东大会会议资料
股份的活动。
原第二十四条 公司收购本公 第二十六条 公司收购本公 新《公司法》的修改
司股份，可以选择下列方式之一 司股份，可以选择下列方式之一
条款
进行： 进行：
（一）证券交易所集中竞 （一）证券交易所集中
价交易方式； 竞价交易方式、大宗
（二）要约方式； 交易方式；
（三）中国证监会认可的 （二）要约方式；
其他方式。 （三）中国证监会认可
的其他方式。
公司收购本公司股份
的，应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程
第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、 第（六）
项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中
竞价交易方式进行。
第二十七条 公司因 新《公司法》修改的
本章程第二十五条第（一）
条款
项、 第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章
程第二十五条第（三） 项、
第（五）项、第（六）项规
定的情形 收购本公 司 股份
的，应当经三分之二以上董
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2018 年年度股东大会会议资料
事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应
当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。 公司依照
本章程第二十五条规定收购
公司股份后， 属于第(一)
项情形的，应当自收购之日
起 10 日内 注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个 月内转让或者
注销；属于第(三)项、第（五）
项、 第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数
不得超过公司已发行股份总
额的 10%，并应当在三 年内
转让或者注销。
第三十一条 公司依据证券登 第三十三条 股东依照法律法 新的《上市公司治理
记 机构 提供 的凭 证建 立股 东名 规和公司章程享有权利并承担
准则》增加内容
册，股东名册是证明股东持有公 义务。 公司依据证券登记机构
司股份的充分证据。股东按其所 提供的凭证建立股东名册，股东
持有股份的种类享有权利，承担 名册是证明股东持有公司股份
义务；持有同一种类股份的股东， 的充分证据。股东按其所持有股
享有同等权利，承担同种义务。 份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
原第四十二条 公司的控股股 第四十二条 公司的控股股东 新的《上市公司治理
东 及实 际控 制人 在行 使表 决权 及实际控制人在行使表决权时，
准则》增加内容
时，不得作出有损于公司和其他 不得作出有损于公司和其他股
58
2018 年年度股东大会会议资料
股东合法权益的决定。 东合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人
公司和社会公众股东负有诚信义 对公司和其他股东负有诚信义
务。控股股东依法行使权利，履 务。控股股东对公司依法行使股
行股东义务，不得利用利润分配、 东权利，履行股东义务，控股股
资产重组、对外投资、违规担保、 东及实际控制人不得利用控制
非公允关联交易等方式损害公司 权损害公司和其他股东的合法
和社会公众股股东的合法权益， 权益，不得利用对上市公司的控
不得利用其控制地位损害公司和 制地位谋取非法利益。
社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员负
董事、监事和高级管理人员负 有维护公司资产安全的义务；公
有维护公司资产安全的义务；公 司董事、监事、高级管理人员协
司董事、监事、高级管理人员协 助、纵容控股股东、实际控制人
助、纵容控股股东及其附属企业 及其附属企业侵占公司资产时，
侵占公司资产时，对责任人应给 对责任人应给予处分；对负有严
予处分；对负有严重责任的董事 重责任的董事予以罢免、移送司
予以罢免、移送司法机关追究刑 法机关追究刑事责任。
事责任。
第四十三条 控股股东、实际 新的《上市公司治理
控制人及上市公司有关各方做
准则》增加内容，新
出的承诺，应该具体、明确、可
执行，不得承诺根据当时情况判 增条款
断明显不能实现的事项。承诺方
应该在承诺中做出履行承诺的
声明、明确违反承诺的责任，并
切实履行承诺。
第四十一条 股东大会是公司 第四十四条 股东大会是公 修正原条款的不规范
的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职
59
2018 年年度股东大会会议资料
（一）决定公司的经营方针和 权：
投资计划；
（一）决定公司的经营方针和
（二）选举和更换董事、监事， 投资计划；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代
（三）审议批准董事会的报告； 表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报
（五）审议批准公司的年度财
告；
务预算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会报告；
(六) 审议批准公司年度融资
额度（包括向金融机构、股东或 （五）审议批准公司的年度财
其他人有偿借用资金）；超过年度 务预算方案、决算方案；
融资额度 30%以上的追加融资额
(六) 审议批准公司年度融资
度事项；
额度（包括向金融机构、股东或
（七）审议批准公司的利润分 其他人有偿借用资金）；超过年
配方案和弥补亏损方案； 度融资额度 30%以上的追加融资
额度事项；
（八）对公司增加或者减少注
册资本作出决议； （七）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（九）对发行公司债券作出决
议； （八）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（十）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出 （九）对发行公司债券作出决
决议； 议；
（十一）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出
（十二）对公司聘用、解聘会
决议；
计师事务所作出决议；
（十一）修改本章程；
（十三）审议批准第四十二条
60
2018 年年度股东大会会议资料
规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十四）审议批准单个项目标
的金额超过公司最近一期经审计 （十三）审议批准第四十二条
的净资产 10%(不含 10%)的: 资 规定的担保事项；
产购置(包括房屋、土地、机器设
（十四）审议批准单个项目标
备、仪器、仪表、交通工具、办
的金额超过公司最近一期经审
公设备、专利技术或非专利技术
计的净资产 10%(不含 10%)的:
等无形资产购置)，新建、扩建、
资产购置(包括房屋、土地、机
改建固定资产、装饰装修等）、股
器设备、仪器、仪表、交通工具、
权投资(包括但不限于以新设或
办公设备、专利技术或非专利技
受让股权或增资或兼并收购等方
术等无形资产购置)，新建、扩
式实施股权投资）、资产抵押、理
建、改建固定资产、装饰装修
财(利用自有闲置流动资金投向
等）、股权投资(包括但不限于以
低风险的保本、类保本投资理财
新设或受让股权或增资或兼并
产品，包括投向国债、银行存款、
收购等方式实施股权投资）、资
企业债和公司债的理财产品、国
产抵押、理财(利用自有闲置流
债逆回购产品等);
动资金投向低风险的保本、类保
(十五)审议批准单个项目标的 本投资理财产品，包括投向国
金额超过公司最近一期经审计的 债、银行存款、企业债和公司债
净资产 5%(不含 5%)的资产处置 的理财产品、国债逆回购产品
(出售、出租、委托管理、置换、 等);
报损、报废、坏帐核销、盘亏、
(十五)审议批准单个项目标
毁损等)事项；
的金额超过公司最近一期经审
（十六）审议批准变更募集资 计的净资产 5%(不含 5%)的资产
金用途事项； 处置(出售、出租、委托管理、
置换、报损、报废、坏帐核销、
（十七）审议股权激励计划；
盘亏、毁损等)事项；
（十八）审议法律、行政法规、
（十六）审议批准变更募集资
部门规章或本章程规定应当由股
61
2018 年年度股东大会会议资料
东大会决定的其他事项。 金用途事项；
上述股东大会的职权不得通过 （十七）审议股权激励计划；
授权的形式由董事会或其他机构
（十八）审议法律、行政法规、
和个人代为行使。
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
原第四十八条 本公司召开股 第四十八条 本公司召开股 规范原条款文字描述
东大会的地点由董事会或股东大 东大会的地点由董事会或股东
会召集人确定并在召开股东大会 大会召集人确定并在召开股东
的通知中公告。 大会的通知中公告。
股东大会将设置现场会议，以 股东大会现场会议时间、地点
现场会议方式召开。公司还可以 的选择以便于股东参会为原则，
提供网络方式或其他方式为股东 以现场会议和网络投票相结合
参加股东大会提供便利。股东通 的方式召开。股东通过上述方式
过上述方式参加股东大会的，视 参加股东大会的，视为出席。股
为出席。 东大会给予每个提案合理的讨
论时间。
以网络投票方式进行表决的股
东会会议通知、召集及召开程序， 以网络投票方式进行表决的
按照中国证券监督管理委员会、 股东会会议通知、召集及召开程
上海证券交易所及中国证券登记 序，按照中国证券监督管理委员
结算有限责任公司的相关规定执 会、上海证券交易所及中国证券
行。 登记结算有限责任公司的相关
规定执行。
第五十六条 股东大会的通知 第五十九条 股东大会的通 规范文字与实务的差
包括以下内容： 知包括以下内容：
62
2018 年年度股东大会会议资料
（一）会议的时间、地点 （一）会议的时间、地 异
和会议期限； 点和会议期限；
（二）提交会议审议的事 （二）提交会议审议的
项和提案； 事项和提案；
（三）以明显的文字说 （三）以明显的文字说
明：全体股东均有权 明：全体股东均有权
出席股东大会，并可 出席股东大会，并可
以书面委托代理人 以书面委托代理人
出席会议和参加表 出席会议和参加表
决，该股东代理人不 决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会 （四）有权出席股东大
股东的股权登记日； 会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓 日；
名，电话号码。 （五）会务常设联系人
股东大会通知和补充通知中应 姓名，电话号码、电
当充分、完整披露所有提案的全 子邮箱。
部具体内容。拟讨论的事项需要 股东大会通知和补充通知中
独立董事发表意见的，发布股东 应当充分、完整披露所有提案的
大会通知或补充通知时将同时披 全部具体内容。拟讨论的事项需
露独立董事的意见及理由。 要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式
时披露独立董事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间 股东大会采用网络或其他方
及表决程序。股东大会网络或其 式的，应当在股东大会通知中明
他方式投票的开始时间，不得早 确载明网络或其他方式的表决
于现场股东大会召开前一日下午 时间及表决程序。股东大会网络
3:00，并不得迟于现场股东大会 或其他方式投票的开始时间，不
召开当日上午 9:30，其结束时间 得早于现场股东大会召开前一
63
2018 年年度股东大会会议资料
不得早于现场股东大会结束当日 日下午 3:00，并不得迟于现场股
下午 3:00。 东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的
结束当日下午 3:00。
间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变
更。
原第七十八条 下列事项由 第八十一条 下列事项由股东 新《公司法》修改的
股东大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
条款
（一）公司增加或者减 （一）公司增加或者减
少注册资本； 少注册资本；
（二）公司的分立、合 （二）公司的分立、合
并、解散和清算；
并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购 （四）本章程第二十五条第
买、出售重大资产或者担保 （一）项、第（二）项 规定
金额超过公司最近一期经审 的情形回购本公司股票的；
计总资产 30%的； （五）公司在一年内购
（五）股权激励计划； 买、出售重大资产或者担保
（六）董事会拟定的利
金额超过公司最近一期经审
润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 计总资产 30%的；
案； （六）股权激励计划；
（七法律、行政法规或 （七）董事会拟定的利
本章程规定的，以及股东大 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏损 方
会以普通决议认定会对公司 案；
产生重大影响的、需要以特 （八）法律、行政法规
别决议通过的其他事项。 或本章程规定的，以及股东
64
2018 年年度股东大会会议资料
大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
原第八十一条 公司应在保证 第八十四条 股东大会以现 规范原条款文字
股东大会合法、有效的前提下， 场会议和网络投票相结合的方
通过各种方式和途径，包括提供 式召开，股东大会现场会议时
网络方式的投票平台等现代信息 间、地点的选择以便于股东参会
技术手段，为股东参加股东大会 为原则。
提供便利。
原第八十六条 同一表决权只 第八十九条 同一表决权只 规范原条款文字
能选择现场、网络或其他表决方 能选择现场、网络表决方式中的
式中的一种。同一表决权出现重 一种。同一表决权出现重复表决
复 表决 的以 第一 次投 票结 果为 的以第一次投票结果为准。
准。
原第八十八条 股东大会对提 第九十一条 股东大会对提 规范原条款文字
案进行表决前，应当推举两名股 案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事 东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股 项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，
表共同负责计票、监票，并当场 应当由律师、股东代表与监事代
公布表决结果，决议的表决结果 表共同负责计票、监票，并当场
载入会议记录。 公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上
市公司股东或其代理人，有权通 通过网络方式投票的上市公
过相应的投票系统查验自己的投 司股东或其代理人，有权通过相
票结果。 应的投票系统查验自己的投票
65
2018 年年度股东大会会议资料
结果。
原第八十九条 股东大会现场 第九十二条 股东大会现场
结束时间不得早于网络或其他方 结束时间不得早于网络方式，会
式，会议主持人应当宣布每一提 议主持人应当宣布每一提案的
案的表决情况和结果，并根据表 表决情况和结果，并根据表决结
决结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络或其他表决方式 大会现场、网络表决方式中所涉
中所涉及的上市公司、计票人、 及的上市公司、计票人、监票人、
监票人、主要股东、网络服务方 主要股东、网络服务方等相关各
上海证券交易所股票上市
等相关各方对表决情况均负有保 方对表决情况均负有保密义务。
规则要求
密义务。
第一百零二条 董事应当遵
原第九十九条 董事应当遵守 守法律、行政法规和本章程，对
法律、行政法规和本章程，对公 公司负有下列勤勉义务：
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
（一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公
行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法行政
司的商业行为符合国家法行政法 法规以及国家各项经济政策的
规 以及 国家 各项 经济 政策 的要 要求，商业活动不超过营业执照
求，商业活动不超过营业执照规 规定的业务范围；
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
（三）及时了解公司业务经营 管理状况；
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
（四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所披
署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整、及
露的信息真实、准确、完整； 时、公平；
66
2018 年年度股东大会会议资料
（五）应当如实向监事会提供 （五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事 有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权; 会或者监事行使职权;
（六）亲自行使被合法赋予的 （六）亲自行使被合法赋予的
公司管理处置权，不得受他人操 公司管理处置权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或 纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下 者得到股东大会在知情的情况
批准，不得将其处置权转授他人 下批准，不得将其处置权转授他
行使。 人行使。
原第一百零六条 独立董事对 第一百零九条 独立董 新的《上市公司治理准则》
公司和全体股东负有勤勉义务。 事享有董事的一般职权，同 要求
独 立董 事应 当按 照相 关法 律法 时依照法律法规和公司章程
规、公司章程的要求，认真履行 针对相关事项有特殊职权。
职责，维护公司整体利益，尤其 独 立 董 事 应 当 独 立 履行 职
是 关注 中小 股东 的利 益不 受损 责，不受公司主要股东、实
害。独立董事应当独立履行职责， 际控制人、或者其他与上市
不受公司主要股东、实际控制人、 公司存在利害关系的单位或
或者其他与上市公司存在利害关 个人的影响。公司应当保障
系的单位或个人的影响。独立董 独立董事依法履行职责。独
事原则上最多在 5 家上市公司 立董事原则上最多在 5 家上
（含本公司）兼任独立董事，并 市公司（含本公司）兼任独
确保有足够的时间和精力有效地 立董事，并确保有足够的时
履行独立董事的职责。 间和精力有效地履行独立董
事的职责。
原第一百零七条 独立董事应 第一百一十条 独立董事应 新的《上市公司治理准则》
当按时出席董事会，了解公司的 当按照相关法律法规、公司章程 要求
经营和运作情况，主动调查、获 的要求，认真履行职责，充分了
取 做出 决策 所需 要的 情况 和资 解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东
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2018 年年度股东大会会议资料
料。 的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明。
公司股东间或董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应积极主动履行
职责，维护公司整体利益。
原第一百一十六条 董事会行 第一百一十九条 董 新的《公司法》修改条款
使下列职权： 事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股
（一）召集股东大会，
东大会报告工作；
并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的
（二）执行股东大会的决议；
决议；
（三）决定公司的经营计划和
（三）决定公司的经营
投资方案；
计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度
算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润
（五）制订公司的利润分配方
分配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或
（六）制订公司增加或者减少
者减少注册资本、发行债券
注册资本、发行债券或其他证券
或其他证券及上市方案；
及上市方案；
（七）拟订公司重大收
（七）拟订公司重大收购、收 购、收购本公司股票或者合
购本公司股票或者合并、分立、 并、分立、解散及变更公司
解散及变更公司形式的方案；
形式的方案；
（八）审议批准单项目标的金 （八）审议本章程第二
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2018 年年度股东大会会议资料
额不超过公司最近经审计的净资 十五条第（三）项、第（五）
产 10%(含 10%)的: 资产购置(包 项、第（六）项规定的情形
括房屋、土地、机器设备、仪器、 收购本公司股份；
仪表、交通工具、办公设备、专 （九）审议批准单项目
利技术或非专利技术等无形资产 标的金额不超过公司最近经
购置)，新建、扩建、改建固定资 审计的净资产 10%(含 10%)
产、装饰装修等）、股权投资(包 的: 资产购置(包括房屋、土
括但不限于以新设或受让股权或 地、机器设备、仪器、仪表、
增资或兼并收购等方式实施股权 交通工具、办公设备、专利
投资）、资产抵押、资产抵押、理 技术或非专利技术等无形资
财(利用自有闲置流动资金投向 产购置)，新建、扩建、改建
低风险的保本、类保本投资理财 固定资产、装饰装修等）、
产品，包括投向国债、银行存款、 股权投资(包括但不限于以
企业债和公司债的理财产品、国 新设或受让股权或增资或兼
债逆回购产品等); 并 收 购 等 方 式 实 施 股权 投
(九)审议批准单项目标的金额
资）、资产抵押、资产抵押、
不超过公司最近经审计的净资产
理财(利用自有闲置流动资
5%(含 5%)的资产处置(出售、出
金投向低风险的保本、类保
租、委托管理、置换、报损、报
本投资理财产品，包括投向
废、坏帐核销、盘亏、毁损等)
国债、银行存款、企业债和
事项；
公司债的理财产品、国债逆
回购产品等);
（十）董事会有权批准的单次
(十)审议批准单项目标
担保不超过公司最近经审计的净
的金额不超过公司最近经审
资产 10%的对外担保，为单一对
计的净资产 5%(含 5%)的资
象担保及累计担保总额不能超过
产处置(出售、出租、委托管
被担保对象的最近经审计的净资
理、置换、报损、报废、坏
产总额。公司董事应当审慎和严
帐核销、盘亏、毁损等)事项；
格 控制 对外 担保 产生 的债 务风
（十一）董事会有权批
险，并对违规或失当的对外担保
69
2018 年年度股东大会会议资料
产生的损失依法承担连带责任。 准的单次担保不超过公司最
（十一）审议批准不超过年度
近经审计的净资产 10%的对
融资额度（包括向金融机构、股
外担保，为单一对象担保及
东或其他人有偿借用资金）30%
累计担保总额不能超过被担
以内（含 30%）的追加融资额度
保对象的最近经审计的净资
事项；
产总额。公司董事应当审慎
和严格控制对外担保产生的
（十二）决定公司内部管理机
债务风险，并对违规或失当
构的设置；
的对外担保产生的损失依法
（十三）聘任或者解聘公司总
承担连带责任。
裁、董事会秘书、财务负责人；
（十二）审议批准不超
根据总裁的提名，聘任或者解聘
过年度融资额度（包括向金
公司副总裁等高级管理人员，并
融机构、股东或其他人有偿
决定其报酬事项和奖惩事项；
借用资金）30%以内（含 30%）
（十四）制订公司的基本管理 的追加融资额度事项；
制度； （十三）决定公司内部
管理机构的设置；
（十五）制订本章程的修改方
（十四）聘任或者解聘
案；
公司总裁、董事会秘书、财
（十六）管理公司信息披露事
务负责人；根据总裁的提名，
项；
聘任或者解聘公司副总裁等
（十七）向股东大会提请聘请
高级管理人员，并决定其报
或更换为公司审计的会计师事务 酬事项和奖惩事项；
所；
（十五）制订公司的基
（十八）听取公司总裁的工作 本管理制度；
汇报并检查总裁的工作； （十六）制订本章程的
修改方案；
（十九）法律、行政法规、部
（十七）管理公司信息
门 规章 或本 章程 授予 的其 他职
披露事项；
权。
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2018 年年度股东大会会议资料
（十八）向股东大会提
请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十九）听取公司总裁
的工作汇报并检查总裁的工
作；
（二十）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
原第一百一十九条 董事会应 第一百二十二条 董 规范原条款文字
当确定对外投资、收购和出售资 事会应当确定对外投资、收
产、资产抵押、对外担保事项、 购和出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易的权限，建 对外担保事项、委托理财、
立严格的审查和决策程序；重大 关联交易的权限，建立严格
投资项目应当组织有关专家、专 的审查和决策程序；重大投
业人员进行评审，并报股东大会 资项目应当组织有关专家、
批准。 专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
原第一百二十五条 董事会召 第一百二十八条 董 规范原条款文字
开临时董事会会议的通知方式为 事会召开临时董事会会议的
书面通知、电话，通知时限为两 通知方式为书面通知、电话、
天。 电子邮件、微信，通知时限
为两天。
原第一百二十七条 董事会会 第一百三十条 董 事 会 新《公司法》修改的条款
议应有过半数的董事出席方可举 会议应有过半数的董事出席
行。董事会作出决议，必须经全 方可举行。董事会作出决议，
体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通
董事会决议的表决，实行一人
过。
一票。
董事会决议的表决，实
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2018 年年度股东大会会议资料
应由董事会审批的对外担保， 行一人一票。
必须经出席董事会的三分之二以 董事会审议本章程第二
上董事审议同意并做出决议，同 十五条第（三）项、第（五）
意董事仍应超过公司全体董事的 项、第（六）项规定的情形
半数。 收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董
事会会议作出决议。
应由董事会审批的对外
担保，必须经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意
并做出决议，同意董事仍应
超过公司全体董事的半数。
原第一百二十八条 董事与董 第一百三十一条 董 规范原条款文字
事会会议决议事项所涉及的企业 事与董事会会议决议事项所
有关联关系的,不得对该项决议 涉及的企业与公司有关联关
行使表决权，也不得代理其他董 系的,不得对该项决议行使
事行使表决权。该董事会会议由 表决权，也不得代理其他董
过半数的无关联关系董事出席即 事行使表决权。该董事会会
可举行，董事会会议所作决议须 议由过半数的无关联关系董
经无关联关系董事过半数通过。 事出席即可举行，董事会会
出席董事会的无关联董事人数不 议所作决议须经无关联关系
足 3 人的，应将该事项提交股东 董事过半数通过。出席董事
大会审议。 会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东
大会审议。
原第一百四十四条 本 第一百四十七条 本 《公司章程》对高级管理人
章程第九十九条关于不得担 章程第九十九条关于不得担 员的约束均一致
任董事的情形、同时适用于 任董事的情形、同时适用于
总裁。本章程关于董事的忠 总裁及高级管理人员。
72
2018 年年度股东大会会议资料
实义务和勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实
同时适用于总裁。 义务和勤勉义务的规定，同
时适用于总裁及高级管理人
员。
原第一百四十五条 在 第一百四十八条 在 《上市公司治理准则》要求
公司控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的 务的人员，不得担任公司的
总裁。 总裁及高级管理人员。
原第一百四十七条 总 第一百五十条 总裁对 规范原条款文字
裁对董事会负责，行使下列 董事会负责，行使下列职权：
职权： （一）主持公司的生产
（一）主持公司的生产经 经营管理工作，组织实施董
营管理工作，组织实施董事 事会决议，并向董事会报告
会决议，并向董事会报告工 工作；
作； （二）组织实施公司年
（二）组织实施公司年度 度经营计划和投资方案
经营计划和投资方案 （三）拟订公司内部管
（三）拟订公司内部管理 理机构设置方案；
机构设置方案； （四）拟订公司的基本
（四）拟订公司的基本管 管理制度；
理制度； （五）制定公司的具体
（五）制定公司的具体规 规章；
章； （六）提请董事会聘任
（六）提请董事会聘任或 或者解聘公司副总裁；
者解聘公司副总裁、财务负 （七）决定聘任或者解
责人； 聘除应由董事会决定聘任或
（七）决定聘任或者解聘 者 解 聘 以 外 的 负 责 管理 人
除应由董事会决定聘任或者 员；
73
2018 年年度股东大会会议资料
解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的
（八）拟定公司职工的工 工资、福利、奖惩、决定公
资、福利、奖惩、决定公司 司职工的聘用和解聘；
职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会
（九）提议召开董事会临 临时会议；
时会议； （十）本章程或董事会
（十）本章程或董事会授 授予的其他职权。
予的其他职权。 非董事总裁列席董事会
非董事总裁列席董事会 会议。
会议。
原第一百五十条 总 第一百五十三条 总 规范原条款文字
裁可以在任期届满以前提出 裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体 辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之 程序和办法由总裁与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
原第一百五十三条 公 第一百五十六条 公
司总裁应当遵守法律、行政 司总裁应当遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，履 法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。总裁 行诚信和勤勉的义务。总裁
违反法律、法规和公司章程 违反法律、法规和公司章程
规定，致使公司遭受损失的， 规定，致使公司遭受损失的，
公司董事会应积极采取措施 公司董事会应积极采取措施
追究其法律责任。 追究其法律责任。
总裁应忠于公司利益，坚决 总裁应忠于公司利益，坚决
执行公司董事会的指示和公司的 执行公司董事会的指示和公司
业务发展方案、经营管理计划。 的业务发展方案、经营管理计
总裁应负责领导副总裁、总监管 划。总裁应负责领导副总裁、总
理公司业务和行政管理部门，弘 监管理公司业务和职能管理部
扬积极、正面的公司文化并为实 门，弘扬积极、正面的公司文化
74
2018 年年度股东大会会议资料
现公司的经营目标、管理目标而 并为实现公司的经营目标、管理
克尽职守。总裁应对其管理失职 目标而克尽职守。总裁应对其管
行为承担直接管理责任，对公司 理失职行为承担直接管理责任，
副总裁、总监等中高级管理人员 对公司副总裁、总监等中高级管
的管理失职行为承担管理连带责 理人员的管理失职行为承担管
任。 理连带责任。
总裁应全面严格执行公司董事 总裁应全面严格执行公司董
会、法定代表人、总裁班子颁布 事会、法定代表人、总裁班子颁
的各种管理制度（包括但不限于： 布的各种管理制度（包括但不限
公司财务与预算管理制度、资金 于：公司财务与预算管理制度、
支付与费用报销审核制度、投资 资金支付与费用报销审核制度、
管理制度、合同管理制度、印章 投资管理制度、合同管理制度、
管理制度、资产管理制度、危机 印章管理制度、资产管理制度、
管理制度、人事管理制度等）和 危机管理制度、人事管理制度
管理指令，并负责领导、督促副 等）和管理指令，并负责领导、
总裁、总监、下属业务和行政管 督促副总裁、总监、下属业务和
理部门执行前述的各种管理制度 职能管理部门执行前述的各种
以及纠正下属不履行制度的管理 管理制度以及纠正下属不履行
不当行为，并对制度执行不到位 制度的管理不当行为，并对制度
承担管理连带责任。 执行不到位承担管理连带责任。
原第一百六十七条 监事可以 第一百七十条 监 事 会 每 年
提议召开临时监事会会议。监事 至少召开四次会议，由监事会主
会决议应当经全体监事过半数同 席召集，于会议召开 10 日以前
意通过。 书面、电子邮件通知全体董事和
监事。监事可以提议召开临时监
事会会议。通知方式为书面通
知、电话、电子邮件、微信，通
知时限为两天。
75
2018 年年度股东大会会议资料
监事会决议应当经全体监事
过半数同意通过。
原第一百七十五条 公司依照 第一百七十八条 公 司依 上海证券交易所股票上市
法律、行政法规和国家有关部门 照法律、行政法规和国家有关部 规则要求
的规定，制定公司的财务会计制 门的规定，制定公司的财务会计
度。 制度。
公司董事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当
对公司定期报告签署书面确认意 对公司定期报告签署书面确认
见。 意见。
公司监事会应当对董事会编制 公司监事会应当对董事会编
的公司定期报告进行审核并提出 制的公司定期报告进行审核并
书面审核意见。 提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当保证公司所披露的信息真 员应当保证公司所披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整、及时、公平。
原第一百八十条 在公司盈 第一百八十三条 在 公司 中国证监会 2018 年 11 月 9
利、现金流满足公司正常经营和 盈利、现金流满足公司正常经营 日 35 号公告《关于支持上市
长期发展的前提下，公司将实施 和长期发展的前提下，公司将实 公司股份回购的意见》
积极的利润分配政策： 施积极的利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原 （一）利润分配政策的基本原
则 则
1、公司每年将根据当期经营 1、公司每年将根据当期经营
情 况和 项目 投资 的资 金需 求计 情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑股东利益的基础 划，在充分考虑股东利益的基础
上，正确处理公司短期利益与长 上，正确处理公司短期利益与长
远发展的关系，确定合理的利润 远发展的关系，确定合理的利润
76
2018 年年度股东大会会议资料
分配方案； 分配方案；
2、公司的利润分配应以可持 2、公司的利润分配应以可
续发展和维护股东权益为宗旨， 持续发展和维护股东权益为宗
重视对社会公众股东的合理投资 旨，重视对社会公众股东的合理
回报，保持利润分配政策的连续 投资回报，保持利润分配政策的
性和稳定性。公司董事会和股东 连续性和稳定性。公司董事会和
大会在制定利润分配政策的具体 股东大会在制定利润分配政策
条件、决策程序和机制时应充分 的具体条件、决策程序和机制时
听 取独 立董 事和 中小 股东 的意 应充分听取独立董事和中小股
见，并严格履行信息披露义务； 东的意见，并严格履行信息披露
义务；
3、公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损 3、公司利润分配不得超过
害公司持续经营能力； 累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力；
4、在公司经营性现金流量状
况充裕的情况下优先采用现金分 4、在公司经营性现金流量
红的利润分配方式； 状况充裕的情况下优先采用现
金分红的利润分配方式；
5、公司存在股东违规占用资
金情况的，公司应当扣减该股东 5、公司存在股东违规占用
所分配的现金红利，以偿还其所 资金情况的，公司应当扣减该股
占用的资金。 东所分配的现金红利，以偿还其
（二）利润分配具体政策 所占用的资金。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利
润分配可采取现金、股票或现金 1、利润分配的形式：公司
与股票相结合的方式或者法律、 利润分配可采取现金、股票或现
法规允许的其他方式分配利润； 金与股票相结合的方式或者法
在有条件的情况下，根据实际经 律、法规允许的其他方式分配利
营情况，公司可以进行中期分红。 润；在有条件的情况下，根据实
际经营情况，公司可以进行中期
2、现金分红的具体条件和比
77
2018 年年度股东大会会议资料
例：公司拟实施现金分红时应满 分红。
足以下条件：
2、现金分红的具体条件和
（1）公司该年度或半年度实 比例：公司拟实施现金分红时应
现 盈利 且累 计未 分配 利润 为正 满足以下条件：
值、且现金流充裕，实施现金分
（1）公司该年度或半年度
红不会影响公司后续持续经营；
实现盈利且累计未分配利润为
（2）审计机构对公司该年度 正值、且现金流充裕，实施现金
或半年度财务报告出具标准无保 分红不会影响公司后续持续经
留意见的审计报告； 营；
（3）公司无重大投资计划或 （2）审计机构对公司该年
重大现金支出等事项发生（募集 度或半年度财务报告出具标准
资金项目除外）； 无保留意见的审计报告；
（4）无董事会认为不适宜现 （3）公司无重大投资计划
金分红的其他情况。 或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟 （4）无董事会认为不适宜
对外投资、收购资产或者购买设 现金分红的其他情况。
备的累计支出达到或者超过公司
重大投资计划或重大现金
最近一期经审计净资产的 30%。
支出是指：公司未来十二个月内
现金分红的最低比例：公司 拟对外投资、收购资产或者购买
最近三年以现金的方式累计分配 设备的累计支出达到或者超过
的利润不少于最近三年实现的年 公司最近一期经审计净资产的
均可分配利润的 30%。每年具体 30%。
的分红比例由公司董事会结合公
现金分红的最低比例：公司
司的盈利情况、资金供给和需求
最近三年以现金的方式累计分
情况，并经董事会审议通过后提
配的利润不少于最近三年实现
交股东大会审批。
的年均可分配利润的 30%。每年
78
2018 年年度股东大会会议资料
3、在实际分红时，公司董事 具体的分红比例由公司董事会
会应当综合考虑所处行业特点、 结合公司的盈利情况、资金供给
发展阶段、自身经营模式、盈利 和需求情况，并经董事会审议通
水平以及是否有重大资金支出安 过后提交股东大会审批。公司以
排等因素，区分下列情形，并按 现金为对价，采用要约方式、集
照《公司章程》规定的程序，拟 中竞价方式回购股份的，视同公
定差异化的现金分红政策： 司现金分红，纳入现金分红的相
（1）公司发展阶段属成熟期且无 关比例计算。
重大资金支出安排的，进行利润
3、在实际分红时，公司董
分配时，现金分红在本次利润分
事会应当综合考虑所处行业特
配中所占比例最低应达到 80%；
点、发展阶段、自身经营模式、
（2）公司发展阶段属成熟期且有
盈利水平以及是否有重大资金
重大资金支出安排的，进行利润
支出安排等因素，区分下列情
分配时，现金分红在本次利润分
形，并按照《公司章程》规定的
配中所占比例最低应达到 40%；
程序，拟定差异化的现金分红政
（3）公司发展阶段属成长期且有
策：
重大资金支出安排的，进行利润
（1）公司发展阶段属成熟期且
分配时，现金分红在本次利润分
无重大资金支出安排的，进行利
配中所占比例最低应达到 20%；
润分配时，现金分红在本次利润
公司在实际分红时根据具体所处
分配中所占比例最低应达到
阶段，由公司董事会根据具体情
80%；
形确定。公司发展阶段不易区分
（2）公司发展阶段属成熟期且
但有重大资金支出安排的，可以
有重大资金支出安排的，进行利
按照前项规定处理。
润分配时，现金分红在本次利润
4、发放股票股利的具体条 分配中所占比例最低应达到
件：公司根据累计可供分配利润、 40%；
公积金及现金流状况，在考虑现 （3）公司发展阶段属成长期且
金分红优先及保证公司股本规模 有重大资金支出安排的，进行利
合理的前提下，可以采用发放股 润分配时，现金分红在本次利润
79
2018 年年度股东大会会议资料
票股利方式进行利润分配，具体 分配中所占比例最低应达到
分红比例由公司董事会审议通过 20%；
后，提交股东大会审批。 公司在实际分红时根据具体所
（三）利润分配的审议程序 处阶段，由公司董事会根据具体
情形确定。公司发展阶段不易区
1、利润分配预案由公司结合
分但有重大资金支出安排的，可
公司章程的规定、盈利情况、资
以按照前项规定处理。
金供给和需求情况提出、拟订，
经董事会审议通过后提交股东大 4、发放股票股利的具体条
会审批。 件：公司根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况，在考
2、公司因未满足前述第（二）
虑现金分红优先及保证公司股
款中规定的“拟实施现金分红时
本规模合理的前提下，可以采用
应满足以下条件”而不进行现金
发放股票股利方式进行利润分
分红时，董事会就不进行现金分
配，具体分红比例由公司董事会
红的具体原因、公司留存收益的
审议通过后，提交股东大会审
确切用途及预计投资收益等事项
批。
进行专项说明，经独立董事发表
（三）利润分配的审议程序
意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。 1、利润分配预案由公司结
合公司章程的规定、盈利情况、
3、公司切实保障社会公众股
资金供给和需求情况提出、拟
股东参与股东大会对利润分配预
订，经董事会审议通过后提交股
案表决的权利，董事会、独立董
东大会审批。
事和符合相关规定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会 2、公司因未满足前述第
上的投票权。 （二）款中规定的“拟实施现金
分红时应满足以下条件”而不进
4、公司股东大会对现金分红
行现金分红时，董事会就不进行
具体方案进行审议时，充分听取
现金分红的具体原因、公司留存
中小股东的意见和诉求，除安排
收益的确切用途及预计投资收
在 股东 大会 上听 取股 东的 意见
益等事项进行专项说明，经独立
80
2018 年年度股东大会会议资料
外，还通过电话、传真、邮件及 董事发表意见后提交股东大会
投资者关系互动平台等方式与股 审议，并在公司指定媒体上予以
东特别是中小股东进行沟通和交 披露。
流，及时答复中小股东关心的问
3、公司切实保障社会公众
题。
股股东参与股东大会对利润分
5、公司监事会在审议利润分 配预案表决的权利，董事会、独
配预案的同时，还应当对董事会 立董事和符合相关规定条件的
和 经营 管理 层执 行现 金分 红政 股东可以向公司股东征集其在
策、股东回报规划以及决策程序 股东大会上的投票权。
进行有效监督。对于不进行现金
4、公司股东大会对现金分
分红的情况，监事会应当发表明
红具体方案进行审议时，充分听
确的意见。
取中小股东的意见和诉求，除安
（四）利润分配政策的调整
排在股东大会上听取股东的意
如遇战争、自然灾害等不可 见外，还通过电话、传真、邮件
抗力，或者公司外部经营环境变 及投资者关系互动平台等方式
化并对公司生产经营造成重大影 与股东特别是中小股东进行沟
响，或者有权部门下发利润分配 通和交流，及时答复中小股东关
相关新规定的情况，或者公司自 心的问题。
身经营状况发生较大变化，方可
5、公司监事会在审议利润
调整利润分配政策。前述“对公
分配预案的同时，还应当对董事
司生产经营造成重大影响”、“公
会和经营管理层执行现金分红
司自身经营状况发生较大变化”
政策、股东回报规划以及决策程
指公司营业收入总额、或净利润
序进行有效监督。对于不进行现
同比下降 30%以上。
金分红的情况，监事会应当发表
公司利润分配政策调整不得违反
明确的意见。
以下原则：
（四）利润分配政策的调整
1、调整后的利润分配政策不
如遇战争、自然灾害等不可
得违反届时有效的中国证券监督
抗力，或者公司外部经营环境变
管理委员会和上海证券交易所的
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2018 年年度股东大会会议资料
有关规定。 化并对公司生产经营造成重大
影响，或者有权部门下发利润分
2、有关调整利润分配政策的
配相关新规定的情况，或者公司
议案提交股东大会审议，应以特
自身经营状况发生较大变化，方
别决议方式作出决议。
可调整利润分配政策。前述“对
3、公司如调整利润分配政
公司生产经营造成重大影响”、
策、具体规划或计划，应以保护
“公司自身经营状况发生较大
股东权益为出发点，充分听取独
变化”指公司营业收入总额、或
立董事、监事和公众投资者的意
净利润同比下降 30%以上。
见，并在调整议案中进行详细的
公司利润分配政策调整不得违
论证和原因说明。
反以下原则：
1、调整后的利润分配政策
不得违反届时有效的中国证券
监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策
的议案提交股东大会审议，应以
特别决议方式作出决议。
3、公司如调整利润分配政
策、具体规划或计划，应以保护
股东权益为出发点，充分听取独
立董事、监事和公众投资者的意
见，并在调整议案中进行详细的
论证和原因说明。
原第一百八十九条 公 第一百九十二条 公 上海证券交易所股票上市
司董事会和股东大会根据本 司董事会和股东大会根据本 规则要求
章程及中国证券监督管理委 章程及中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有 员会和上海证券交易所的有
82
2018 年年度股东大会会议资料
关规定行使对外投资权限， 关规定行使对外投资权限，
并及时、准确的履行信息披 并真实、准确、完整、及时、
露义务。 公平的履行信息披露义务。
新的《上市公司治理准则》
第二百零五条 公司应 增加的条款
当尊重银行及其他债权人、
员工、客户、供应商、社区
等利益相关者的合法权利，
与利益相关者进行有效的交
流与合作，共同推动公司持
续健康发展。
同上
第二百零六条 公司应当
为维护利益相关者的权益提
供必要的条件，当其合法权
益受到侵害时，利益相关者
应当有机会和途径获得救
济。
同上
第二百零七条 公司应当
83
2018 年年度股东大会会议资料
加强员工权益保护，支持职
工代表大会、工会组织依法
行使职权。董事会、监事会
和管理层应当建立和员工多
元化的沟通交流渠道，听取
员工对公司经营、财务状况
及员工权益的重大事项的意
见。
同上
第二百零八条 公司应当
积极践行绿色发展理念，将
生态环保要求融入发展战略
和公司治理过程，主动参与
生态文明建设，在防止污染、
资源节约、生态保护等方面
发挥示范引领作用。
同上
第二百零九条 公司在保
84
2018 年年度股东大会会议资料
持公司持续发展、提升经营
业绩、保障股东利益的同时，
应当在社区福利、救灾助困、
公益事业等方面，积极履行
社会责任。积极主动支持贫
困地区发展产业、培养人才、
促进就业。
原第二百零五条 公司召开董 第二百一十四条 公司召开 通讯手段发展
事会的会议通知，以专人送出、 董事会的会议通知，以专人送
传真或邮件方式进行。 出、传真或邮件方式、微信进行。
原第二百零六条 公司召开 第二百一十五条 公司召开 同上
监事会的会议通知，以专人送、 监事会的会议通知，以专人送、
传真出或邮件方式进行。 传真出或邮件方式、微信进行。
原第二百三十四条 董 第二百四十三条 董
事会可依照章程的规定，制 事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得 订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。章程 与章程的规定相抵触。章程
规定的事项与法律、行政法 规定的事项与法律、行政法
规及规范性文件的规定相抵 规及规范性文件的规定相抵
触的，以有关法律、行政法 触的，以有关法律、行政法
规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 为 规 及 规 范 性 文 件 的 规定 为
准。 准。
修订后的《公司章程》已于 2019 年 3 月 16 日刊登在上海证券交易所网站
85
2018 年年度股东大会会议资料
www.sse.com.cn。
此议案已于2019年3月15日召开的九届六次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
议案 14
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
近年来有关上市公司治理结构和监管法规不断更新变化，特别是《上市公司监事
会工作指引》的发布，对监事会工作提出了新的指导要求。根据监事会2019年重点工
作安排，以《上市公司监事会工作指引》为指导，对公司原《监事会议事规则》进行
了修订，修订稿详见附件。此议案已于2019年3月21日召开的九届三次监事会审议通过，
现提请股东大会审议。
86
2018 年年度股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
附件：《昆药集团股份有限公司监事会议事规则（2019 年 3 月修订稿）》
议案 14-附件
昆药集团股份有限公司
监事会议事规则
（2019 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 宗旨
为进一步规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会工作指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关
规定，制订本规则。
第二条 基本职责
87
2018 年年度股东大会会议资料
监事会是公司依法设立，向全体股东负责，对公司董事会、经营管理委员会及其
成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司 “三重一大”事项、公司信息
披露等事项进行监督，维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。监事会
对股东大会负责并报告工作。
第三条 工作原则
监事会在职责范围内，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、
有效地履行监督职责。
第二章 监事会设立与监事任免
第四条 监事会的组成原则及构成
公司依法设立监事会，由 5 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例
不低于 1/3。
第五条 监事的任职资格
监事应具有企业管理、法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、
有效履职所需的判断、监督能力。
公司董事和高级管理人员、财务负责人、销售负责人、采购负责人不得兼任监事。
监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会证券市场禁入处罚，期限未届满的；
88
2018 年年度股东大会会议资料
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等
解除其监事职务。
第六条 监事的选举与更换
股东代表监事由股东提名，由股东大会选举或更换。
职工担任的监事由公司民主选举产生或更换。
第七条 监事的任期
监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原
因。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达会时生效：
（1）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数；
（2）职工代表监事辞导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能效。 在辞职尚
未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
第八条 监事的免职
监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；
（五）法律法规、行政文件及《公司章程》中规定的其他严重失职行为。
除监事出现上述严重失职的情形或本规则第五条所列不宜担任监事的相关情形、
第十一条所列履职评价不合格的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事
职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第九条 监事的培训
监事会应定期组织、安排监事培训。监事应按监管部门、证券交易所、上市公司
自律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。培训时间应不少于监管部门、
证券交易所、上市公司自律组织规定的时间。
89
2018 年年度股东大会会议资料
第十条 监事的薪酬与津贴
监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出， 提交股东大会审议确定。
公司在制定相关激励方案时，应按同等激励原则给予监事其他方式的激励或补偿。
第十一条 监事履职评价
监事会应每年度对监事的履职情况进行评价，监事履职评价由监事本人自评后，
经监事会其他成员集体评议形成最终评议结果。
监事履职年度评价结果分为“ 称职 ”、“基本称职 ”、“不称职 ”，监事会
应对年度履职评价被评为“称职”以外等次的监事提出限期改进要求；对年度履职评
价为“不称职”的监事或连续两年年度履职评价为“称职”以外等次的监事，监事会
可向股东大会或职工代表大会提出对其罢免的建议。
监事会应向股东大会通报全体监事的履职评价情况，向职工代表大会通报职工代
表监事的履职评价情况。
第十二条 监事会办公室
监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会办公室负责人，由监事会提名并任命，可由监事兼任也可由监事会指定非
监事担任。
第三章 监事会的职权和职责
第十三条 知情权
监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项（如重大事项决策、重要干部任免、
重要项目安排、大额资金的使用、重要合同、重大事件及案件、审计事项等）的知情
权，并承担相应的保密义务。
监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通
知和会议材料应同时发给监事。
监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，
回答所关注的问题。
公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其他资
料。公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
90
2018 年年度股东大会会议资料
当公司对监事履职所需相关材料提供不及时、不准确、不完整时，监事会可以就
相关情况进行质询。当由于资料提供不规范，导致监事不能正常履行职责时，监事有
权拒绝审议、拒绝签署相关议案和决议。
第十四条 建议、质询权
监事会根据需要，可以向董事会和经营管理委员会及其成员或其他人员以书面或
口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
第十五条 检查、调查权
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。
监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计等
方式开展工作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助，相关工作费用包括但不
限于聘用第三方机构费用由公司承担。
第十六条 提案权
监事会在职权范围内拥有向公司股东大会提出提案的权力。
第十七条 报告权
监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》
的行为，可以向股东大会或有关监管部门报告。
第十八条 提名权
监事会具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有上市公司独立董事
任职资格的独立董事候选人。
第十九条 罢免建议权
董事（含独立董事）、高级管理人员违反法律、行政法规、《公司章程》或者股
东大会决议等，不适合继续担任董事（含独立董事）、高级管理人员的，监事会可以
建议予以罢免。
第二十条 运行保障权
监事会行使职权的费用由公司承担。
第二十一条 制定监事会议事规则
监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则经股东大会批准后，应作为《公司章程》的附件。
91
2018 年年度股东大会会议资料
第二十二条 监事会主席职责
监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）负责组织制定监事会年度工作计划，并监督计划的执行、修订等工作；
（三）负责对监事会成员的分工履职，组织履行监事会职责；
（三）签发有关监事会的文件，签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）检查监事会决议的执行情况；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 对董事会、经营管理委员会及其成员进行履职监督监事会应本着向全体股
东负责的精神，对公司董事会、经营管理委员会及其人员执行公司职务的行为等进行
监督，维护股东和公司的合法权益。
第二十四条 对董事会、董事的监督重点
监事会对董事会和董事的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
（二）遵守《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则，执行股东大会
决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；
（三）改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况；
（四）发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况；
（五）信息披露及维护中小股东和其他利益相关者利益情况；
（六）董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯会议方式表决时
董事充分发表意见的情况；
（七）股东大会对董事会、董事会对董事长、总裁及其他高级管理人员的授权事
项及授权执行情况；
（八）独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行
职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管
理人员的不当影响等。
独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公司重
大损失等有关事项发表独立意见的情况；
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2018 年年度股东大会会议资料
（九）董事会专门委员会的执行情况，董事会专门委员会成员是否按照董事会专
门委员会议事规则履行职责；
（十）其他需要监督的事项。
第二十五条 对经营管理委员会和高级管理人员的履职监督重点
监事会对经营管理委员会和高级管理人员的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
（二）遵守《公司章程》和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会相关决
议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
（三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；
（四）管理公司信息披露的情况；
（五）其他需要监督的事项。
第二十六条 对监督对象违法违规行为的处理
监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，应
要求其限期纠正，同时应及时向董事会、股东大会反映。必要时，依程序提出罢免的
建议。
监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应要求董事、高级管理
人员予以纠正。必要时，监事会可以依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼。
第二十七条 对公司财务进行检查监督
监事会应向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构
的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二十八条 财务检查监督重点
监事会应重点检查监督董事会和经营管理委员会的重要财务决策和执行情况，包
括：
（一）合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执行情况；
（二）批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策事项；
（三）重大财务政策调整；
（四）重大资产处置方案；
（五）募集资金专户管理和使用情况；
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（六）大额资金使用情况
（七）经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利润分配方案及弥补亏
损方案、增加或减少注册资本方案等；
（八）监事会认为的其他需要重点监督的事项。
第二十九条 对外部审计机构的聘用程序进行监督
监事会应对公司外部审计机构的聘用、解聘、续聘的合规性进行监督。
第三十条 对财务违法违规行为的处理
监事会发现董事会和经营管理委员会及其成员在财务决策和执行等方面存在违法
违规行为的，应责令纠正。情节严重的，可提议公司根据相关程序对相关人员予以罢
免。必要时，监事会可以将董事会、经营管理委员会及其成员在财务决策、执行等方
面存在的违法违规行为和公司处理的情况向有关监管部门报告。
第三十一条 监督公司内部控制建设与实施
监事会应对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门建立、完善公司内部
控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。
监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和经营管理委员会在规定的时限内
及时整改，并跟踪整改情况。
公司内审部门向董事会报告公司内控和风险审计事项时应抄报监事会。
第三十二条 内部控制建设监督重点
监事会内部控制监督重点包括：
（一）内部控制制度、机制的合规性、完善性以及实行的有效性；
（二）风险识别指标的设置及其调整的科学性、完善性、合理性；
（三）内部控制评价的执行情况；
（四）内部控制责任的追究、落实情况；
（五）内部控制专项报告的客观性、充实性、有效性；
（六）监事会认为的其他需要监督的事项。
第三十三条 审议内部控制自我评价报告
监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表意见。
第三十四条 对内部控制审核意见进行专项说明
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2018 年年度股东大会会议资料
当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时，公司监事会应督促公
司董事会对相关事项进行解释、说明，并在此基础上针对该审核意见涉及事项做出专
项说明。
第三十五条 监督公司风险控制体系建设及其实施
监事会应对公司的风险管理和风险控制进行监督。对公司风险管理、风险控制中
发现的问题应及时提醒董事会和经营管理委员会关注。
第三十六条 风险控制体系建设监督重点
（一）资本运作的合规性和资本使用的科学性；
（二）董事会和经营管理委员会的风险管控机制；
（三）风险管理战略、风险偏好及其传导机制：
（四）风险管理政策和程序；
（五）风险识别、评估、计量、检测和控制的情况；
（六）风险管理和风险控制解决机制和方案；
（七）监事会认为的其他需要监督的事项。
第三十七条 公司信息披露监督的原则
监事应督促公司董事会、经营管理委员会及其相关人员，重视并按相关规定进行
信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第三十八条 监督信息披露的内容
监事对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十九条 监督信息披露的时效性
监事应关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时报告在规定期限内及
时、公平披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十条 监督信息披露管理制度
监事会负责公司信息披露管理制度执行的监督。应对信息披露事务管理制度的实
施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并
根据需要要求董事会对制度予以修订。
监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，对内幕信息知情
人管理制度实施情况进行监督。
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监事会对公司信息披露的监督应在监事会年度报告中向股东大会汇报。
第四十一条 关注信息披露情况
监事应关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。
第四十二条 定期报告的审议
监事会应对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见，并以监事会决
议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完
整。
监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。
监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应说明
具体原因并公告，监事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十三条 募集资金使用的监督
监事会对公司变更募集资金用途议案进行审议监督并发表书面意见。
第四十四条 关联交易的监督
监事会应对公司的关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关
注。
第四十五条 股权激励和员工持股计划名单的核实监督
公司股权激励计划、员工持股计划经董事会审议通过后，公司监事会应对激励对
象、员工持股计划参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四十六条 公司及相关方承诺的审核监督
监事会应当对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司(以下简称“承诺
相关方”)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过
程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的承诺及履行
承诺情况进行监督。
相关承诺事项变更时，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是
否有利于保护公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见。
第四十七条 公司其他重大事项的监督
监事会按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保
事项、重大资产重组事项、重大融资、重要人事任免、利润分配方案、委托理财事项、
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对外财务资助事项、出售或转让与公司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事
项，以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。
第四十八条 提议召开临时股东大会
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董
事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，监事会
可以自行召集和主持。
第四十九条 根据股东申请同意召开临时股东大会
在单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会但
董事会拒绝召开的情况下，监事会可以根据上述股东向监事会提出召开临时股东大会
的书面请求，召开临时股东大会。
第五十条 自行召集临时股东大会
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，可自行召集召开
临时股东大会，会议所需费用由公司承担（不包含参会股东到会议地点的差旅费）。
第五十一条 出席股东大会
公司召开股东大会，全体监事应出席会议，接受股东的质询，并在会议记录上签
名。
在年度股东大会上，监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第四章 监事会会议及议事规则
第五十二条 会议召开
监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议召开次数依照《公司章程》的相
关规定执行。
监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监
事会事宜发布通知的，应在通知中说明改期原因。
监事会会议需有半数以上（不含半数）监事出席方可召开。
第五十三条 会议召开形式
监事会会议可以现场方式、通讯方式召开。监事会定期会议原则上以现场方式召
开，在特殊情况下，可以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开。
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第五十四条 定期会议提案
在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。
第五十五条 临时会议提议
当发生或出现下列情况时，可召开监事会临时会议
（一） 监事会主席认为必要时
（二） 三分之一以上（不含三分之一）监事提议时
（三） 董事会提议时
（四） 职工代表大会提议时
（五） 经营管理委员会提议时
提议召开监事会临时会议的，应通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交书
面提议。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，应予以书
面回复。
监事会办公室或监事会主席怠于回复的，提议人可以向有关监管部门报告。
第五十六条 会议通知
监事会召开会议（含定期会议和临时会议）时，应提前将书面会议通知通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直接送达的，须进行确认并做相应
记录。
紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主
席不能召集的原因及召集人产生的依据。
监事会会议通知须包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、时间、地点、会议期限、会议形式
（二） 会议事由或提案（议题）
（三） 发出通知的日期
第五十七条 会议主持
监事会主席召集和主持监事会会议。
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监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议，并由主持人指定一名监事做好会议记录。
第五十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应书面委托其他
监事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限、有效期，并由委托
人签名或签章。
监事未出席监事会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃该次会议的投票权。
一名监事不应在一次监事会议中接受超过两名监事的委托。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会可提请股
东大会或职工代表大会予以撤换。
第五十九条会议记录
监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见。
监事会会议记录应包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、会议召集人、会议主持人
（二） 出席会议的监事，以及受他人委托出席会议的监事（代理人）
（三） 会议议程
（四） 监事发言要点
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决方式应为记名投票表决，表决结果
应载明同意、反对、弃权的票数）
出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
第六十条 监事会的表决程序为：
（一）发放记名表决表
（二）由会议主持人宣布需要做出表决的事项；
（三）到会监事在表决表上做出同意、反对、弃权的表决，并在表决表上签字、
签注日期。
（四）由会议记录人汇总表决结果并当场宣布表决结果。
第六十一条 会议决议
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2018 年年度股东大会会议资料
监事会会议表决实行一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。第六十二条 会议决议
公告
公司应在监事会会议结束后两个工作日内，将监事会决议提供给董事会秘书报送
证券交易所，并公告
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该监事可以免除责任。
第六十二条 会议决议的执行
监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的
执行落实情况提供书面报告。
监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第六十三条 会议档案的保存
监事会现场会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、会议记录（需经与会监事签字确认）、决议公告等；如监事会会议以通讯方
式召开，会议档案需包括会议通知、会议材料、表决票、决议公告等。该等资料由专
人负责保管。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限 10 年。
第五章 附则
第六十四条 解释及实施时间
本规则由监事会解释。
本规则中“及时”、“重大”等名词，参照中国证监会及证券交易所相关规定。
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2018 年年度股东大会会议资料
本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件不一致
时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关条款为准。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效。
议案 15
关于提名增补钟祥刚先生为公司九届董事会董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因何勤先生辞去公司董事职务，经华立医药集团有限公司推荐，提名增补钟祥刚
先生为公司九届董事会董事，其简历附后。
此议案已于2019年4月3日召开的九届八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
个人简历：
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2018 年年度股东大会会议资料
钟祥刚，男，1976 年 12 月出生，中共党员，硕士。2002 年 12 月起在昆明制药股
份有限公司工作，历任营销中心总经理、昆药集团股份有限公司总裁助理、昆明中药
厂有限公司总经理、昆药集团股份有限公司副总裁，2018 年 1 月至今任昆药集团股份
有限公司总裁。
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