北京德恒（昆明）律师事务所

                    关于昆药集团股份有限公司

                       2018 年年度股东大会的

                             法 律 意 见


昆药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派杨杰群、李青倩律师出席贵公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、
《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2019 年 3 月 21 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2019
年 3 月 23 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

    2019 年 4 月 3 日，贵公司收到股东股东华立医药集团有限公司提议增加的
《关于提名增补钟祥刚先生为公司九届董事会董事的议案》，并于 2019 年 4 月
4 日公告了《关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公告》。

    本次股东大会于2019年4月19日9:30在昆明市国家高新技术开发区科医路
166号公司管理中心召开，会议召开时间与通知公告时间间隔20天以上，会议召
开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    董事长汪思洋先生、副董事长李双友先生因工作原因无法主持会议，经半数
以上董事共同推举，本次股东大会由董事李小军先生主持，符合法律、法规及贵
公司《章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共18名，代表有表
决权股份数为303,831,328股，占贵公司股本总额的39.8523%。其中，出席本次
股东会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份数为299,929,169
股，占贵公司股本总额的39.3405%；出席网络投票表决的股东共10名，代表有表
决权股份数为3,902,159股，占贵公司股本总额的0.5118%；出席本次股东大会的
中小投资者共13名，代表有表决权股份数为4,202,647股，占贵公司股本总额的
0.5512%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也
列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于公司2018年度董事会工
作报告的议案》《关于公司2018年独立董事述职报告的议案》《关于公司2018
年度监事会工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于
公司2018年度利润分配方案的议案》《关于公司2018年年度报告及年报摘要的议
案》《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》《关于追加公司2018年日常关联
交易额度的议案》《关于公司2019年与控股股东日常关联交易预估的议案》《关
于公司2019年与重要股东日常关联交易预估的议案》《关于公司2019年融资授信
额度的议案》《关于为子公司提供信用担保的议案》《关于修订公司章程的议案》
《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》《关于提名增补钟祥刚先生为公司九
届董事会董事的议案》共十五项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方

式进行了表决（其中关联股东对关联交易事项回避表决），结果均以符合贵

公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

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