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公司公告

昆药集团: 上海荣正投资咨询股份有限公司关于昆药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告2019-04-25  

						证券简称:昆药集团                  证券代码:600422




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
              昆药集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
  期解除限售及回购注销部分限制性股票事项
                         之




            独立财务顾问报告




                     2019 年 4 月
                                                            目              录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
   (一)首次授予部分第一期解除限售条件的达成情况说明................................ 8
   (二)首次授予部分第一期解除限售情况 .......................................................... 10
   (三)回购注销部分限制性股票的说明 .............................................................. 11
   (四)结论性意见 .................................................................................................. 11




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一、释义
1. 上市公司、公司、昆药集团:指昆药集团股份有限公司。
2. 《激励计划(草案)》、本激励计划、股权激励计划:指《昆药集团股份有
   限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》。
3. 限制性股票:激励对象按照本激励计划规定的条件,从公司获得一定数量的
   昆药集团股票。
4. 激励对象:按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
   子公司总经理班子成员及核心营销骨干、公司中层管理人员及核心骨干(不
   包括独立董事、监事)。
5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
6. 授予价格:指昆药集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件:指根据本激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足
   的条件。
10. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
12. 证券交易所:指上海证券交易所。
13. 元:指人民币元。




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二、声明
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆药集团提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次解除限售及回购注销事项对昆药集团股东
是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成
对昆药集团的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问
报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    (六)本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售及回购注销事项之目的
使用,不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作
为公司本次解除限售及回购注销事项所必备的文件,按照相关法律、法规以及
上海证券交易所有关规定进行公告。
    本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件
的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。



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三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础
上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性;
       (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
       (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划授权与批准
    1、2017 年 6 月 1 日,公司召开八届三十二次董事会,会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>的预案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议
通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>的预案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 20 日,公司通过内部
网站(OA 办公系统)对激励对象名单进行了公示,公示期满后,监事会对本次
股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    2、2017 年 9 月 20 日,公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017 年限制性股票激
励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
    3、2017 年 12 月 8 日,公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事
会,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为授予条
件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
    4、2017 年 12 月 19 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为 2017 年 12 月 13 日。
    5、2018 年 8 月 9 日,公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会,
审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获
授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消 2017 年限制性股票激
励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行
股份授予的激励对象,故不实施预留股份的授予并已相应注销。

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    6、2019 年 4 月 24 日,公司召开九届十次董事会和九届五次监事会,审议
通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事发表了独立意见,认为公司 2017 年限制性股票激励计划
(以下简称“本激励计划”)首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除
限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除
限售手续。
    综上,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,昆药集团
本次解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》
及公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
的相关规定。




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      五、独立财务顾问意见
      (一)首次授予部分第一期解除限售条件的达成情况说明
           1、首次授予部分第一个限售期已经届满的说明
           根据《激励计划(草案)》的规定,本激励计划首次授予的限制性股票的
      解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

        解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例
                         自相应授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至相
      第一个解除限售期                                                        40%
                         应授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                         自相应授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至相
      第二个解除限售期                                                        30%
                         应授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                         自相应授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至相
      第三个解除限售期                                                        30%
                         应授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

          如上所述,本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应
      授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 24 个月内的最后
      一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2017 年 12 月
      13 日,首次授予部分第一个限售期已于 2018 年 12 月 12 日届满。
          2、首次授予部分的第一期解除限售条件成就的说明
          解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解
      除限售:

   激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件         是否达到解除限售条件的说明

(1)公司未发生如下任一情形:
    1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
    2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                     公司未发生前述情形,满足
见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                 解除限售条件。
    3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
    4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:
    1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人          激励对象未发生前述情形,
选;                                                             满足解除限售条件。
     3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;


                                            8 / 12
    4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
    5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6)中国证监会认定的其他情形。

(3)公司层面业绩考核要求
                                                                      公司 2017 年营业总收入为
    本激励计划首次授予部分第一期解除限售考核目标为:公司需满
                                                                  5,852,287,432.54 元,以 2016 年
足下列两个条件之一:以 2016 年净利润为基数,2017 年净利润增长率
                                                                  营业收入为基数,公司 2017 年
不低于 10%;以 2016 年营业收入为基数,2017 年营业收入增长率不低
                                                                  实际达成的营业收入增长率约为
于 12%。
                                                                  14.74%,高于公司层面业绩考核
    注:上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的
                                                                  要求,满足解除限售条件。
净利润。

(4)子公司业绩考核要求
    公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值,激励对象当
年实际可解锁的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利          公司各子公司 2017 年净利
润目标值完成情况挂钩,具体如下:                                  润实际完成数均大于净利润目标
                                                                  数额,业绩考核要求均已达标,
                         净利润实际完成数≥   净利润实际完成数    满足解除限售条件。
       年度考核结果
                           净利润目标数额     <净利润目标数额
        评价标准                 达标               不达标

(5)个人层面绩效考核要求
     首次授予部分激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施。
     中高级管理人员对应的个人层面系数(见下表)
   个人层面上一年度考核结果            个人层面系数

          95 分(含)以上

         85 分(含)-95 分                    100%
                                                                      本次解除限售的 70 名激励
         70 分(含)-85 分                                        对象中的中高级管理人员上一年
                                                                  度考核结果均在 70 分以上,核
             70 分以下                        0%                  心骨干人员上一年度考核结果均
    核心骨干人员对应的个人层面系数(见下表):                    在 C 以上,满足解除限售条件,
  个人层面上一年度考核结果             个人层面系数               本期个人层面系数均为 100%。
              A
              B                            100%
              C
              D
                                            0%
              E
    若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标,子公司
层面激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核达标,激励对象个人
当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

             综上所述,董事会认为《激励计划(草案)》规定的首次授予部分第一个
         限售期已经届满,相应的解除限售条件已经成就,根据公司 2017 年第五次临时
         股东大会的授权,同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一


                                                9 / 12
         期限制性股票解除限售的相关事宜。
              经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,本激励
         计划首次授予部分第一个限售期已届满,公司及激励对象未发生前述法律法规
         禁止的情形,均满足解除限售条件。

         (二)首次授予部分第一期解除限售情况
              1、本次可解除限售的激励对象人数为 70 人。
              2、本次可解除限售的限制性股票数量为 141.96 万股,占公司目前股本总额
         762,391,992 股的 0.19%。
              3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下:


                                                            获授的   第一期可   第一期实际   剩余未解
                                                            限制性   解除限售   解除限售的   除限售的
姓名        授予时职务                现在职务              股票数   的限制性   限制性股票   限制性股
                                                            量(万   股票数量     数量(万     票数量
                                                              股)   (万股)       股)     (万股)
徐朝   副总裁兼董事会秘书、经   副总裁兼董事会秘书、经
                                                            15.00      6.00        6.00        9.00
  能     营管理委员会成员           营管理委员会成员
       副总裁、经营管理委员会   副总裁、经营管理委员会
谢波                                                        15.00      6.00        6.00        9.00
               成员                       成员
       财务总监、经营管理委员
赵剑                                    已离职              12.00      4.80        4.80        7.2
               会成员
                                副总裁、经营管理委员会
       副总裁、经营管理委员会
孙磊                            成员、昆明贝克诺顿制药      10.00      4.00        4.00        6.00
               成员
                                    有限公司总经理
钟祥                            董事、总裁、经营管理委
       副总裁、昆中药总经理                                 21.00      8.40        8.40       12.60
  刚                                  员会成员、
                                副总裁、经营管理委员会
汪俊     副总裁、昆商总经理     成员、昆药集团医药商业      12.00      4.80        4.80        7.20
                                    有限公司总经理
       党委书记、行政总监、经   党委书记、副总裁、经营
孟丽   营管理委员会成员、经营   管理委员会成员、经营管      15.00      6.00        6.00        9.00
       管理委员会办公室主任       理委员会办公室主任
       质量总监、经营管理委员
周敏                                   质量总监             12.00      4.80        4.80        7.20
               会成员
 子公司总经理班子成员及核心营销骨干,公司中层管理人
                                                            242.90    97.16       97.16       145.74
               员、核心骨干(62 人)
                    合计(70 人)                           354.90    141.96      141.96      212.94




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    注:1、经 2018 年 11 月 2 日公司九届一次董事会审议通过,赵剑因任期届满不再继续
担任公司财务总监,亦不再担任公司其他高级管理人员职务。
    2、公司董事/高级管理人员钟祥刚、高级管理人员徐朝能、谢波、孙磊、汪俊、孟丽 6
人所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。


(三)回购注销部分限制性股票的说明
    2019 年 4 月 24 日,公司召开九届十次董事会和第九届五次监事会,审议通
过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议
案。
    根据公司《激励计划(草案)》及相关法律、法规的规定,首次授予的李
林熙、张文森因当前担任公司监事一职而不再具备激励资格,2 人共计持有的
15 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销,回购价格为 5.53
元/股加上银行同期存款利息之和(若回购完成前公司发生权益分派,公司将召
开董事会调整回购价格,实际回购价格以调整后的为准)。
       本次回购注销完成后,公司股份总数将由 762,391,992 股变更为 762,241,992
股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责,为股东创造价值。
       经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,昆药集
团和本次回购注销事项已取得必要的审批和授权,符合《管理办法》及《激励
计划(草案)》等的相关规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议,并按照相关法规规定办理限制
性股票回购注销相关手续。

(四)结论性意见
    综上所述,本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,昆药集
团和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的解除限售所
必须满足的条件,本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权,符
合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定,不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售及回购注销事项尚需按照


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《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和向上海证券交易所办理相应后续手续。




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