昆明制药集团股份有限公司
2007年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2公司全体董事出席董事会会议。刘会疆副董事长因公出差委托何勤董事长代出席并就本次会议议题行使表决权、帅新武董事因公务出差委托何勤董事长代出席并就本次会议议题行使表决权、杨世林董事因公出差委托钟晓明独立董事代出席并就本次会议议题行使表决权、刘小斌董事因公出差委托张鹏董事代出席并就本次会议议题行使表决； 1.3亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人董事长兼总裁何勤，主管会计工作负责人财务总监董少瑜及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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股票简称 昆明制药
股票代码 600422
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
邮政编码 650106
公司国际互联网网址 www.kpc.com.cn
电子信箱 irm.kpc@holley.cn
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2.2 联系人和联系方式
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董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐朝能 孟丽
联系地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明
制药集团股份有限公司 制药集团股份有限公司
电话 0871-8324311 0871-8324311
传真 0871-8324267 0871-8324267
电子信箱 irm.kpc@holley.cn li.meng@holley.cn
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
营业收入 1,290,258,240.95 1,170,373,490.28 10.24 1,207,634,650.56
利润总额 36,184,038.05 16,682,223.89 116.90 -87,509,251.96
归属于上市公司股东的净利润 29,068,891.38 2,669,998.19 988.72 -38,851,623.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 23,067,100.40 4,654,152.70 395.62 -40,318,170.51
净利润
经营活动产生的现金流量净额 130,059,180.62 61,248,863.48 112.35 -174,518,642.50
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(% 2005年末
)
总资产 1,190,148,158.19 1,150,275,667.18 3.47 1,189,052,648.69
所有者权益（或股东权益） 574,508,853.66 545,439,962.28 5.32 523,858,493.22
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3.2 主要财务指标
单位:元
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主要财务指标 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
基本每股收益 0.093 0.009 1062.5 -0.12
稀释每股收益 0.093 0.009 1062.5 -0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0734 0.015 389.33 -0.13
全面摊薄净资产收益率 5.06 0.5 增加4.56个百分点 -7.42
加权平均净资产收益率 5.19 0.51 增加4.68个百分点 -6.28
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.02 0.86 增加3.16个百分点 -7.70
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.12 0.89 增加3.23个百分点 -6.52
每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.19 115.79 -0.56
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
归属于上市公司股东的每股净资产 1.83 1.74 5.17 1.67
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 5,026,496.72
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 4,377,773.59
政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,134,181.80
所得税影响 -1,382,852.39
少数股东损益影响数 -885,445.14
合计 6,001,790.98
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采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
3.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新 送股 公积金 其他 小计 数量 比例(%)
股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持 29,215,157 9.30 -21,591,808 -21,591,808 7,623,349 2.43
股
3、其他内资持 118,560,843 37.74 -46,811,111 -46,811,111 71,749,732 22.83
股
其中：
境内法人持股 118,560,843 37.74 -46,811,111 -46,811,111 71,749,732 22.83
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份 147,776,000 47.04 -68,402,919 -68,402,919 79,373,081 25.26
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通 166,400,000 52.96 68,402,919 68,402,919 234,802,919 74.74
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流通 166,400,000 52.96 68,402,919 68,402,919 234,802,919 74.74
股份合计
三、股份总数 314,176,000 100 0 0 314,176,000 100
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
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股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限 年末限售股数 限售原 解除限售日期
售股数 因
华立产业集团有限公司 73,175,967 15,708,800 57,467,167 法定 2007年3月21日
云南红塔集团有限公司 29,991,365 15,708,800 14,282,565 法定 2007年3月21日
云南省国有资产经营有限责任 23,332,149 15,708,800 7,623,349 法定 2007年3月21日
公司
昆明云辰科工贸有限责任公司 11,937,319 11,937,319 0 法定 2007年3月21日
云南新兴投资有限公司 4,669,600 4,669,600 0 法定 2007年3月21日
昆明八达实业有限公司 4,669,600 4,669,600 0 法定 2007年3月21日
合计 147,776,000 68,402,919 79,373,081 — —
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4.2 股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 55,005
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(% 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股份数量
) 份数量
华立产业集团有限公司 境内非国有法人 23.29 73,175,967 57,467,167 未知
云南红塔集团有限公司 境内非国有法人 9.55 29,991,365 14,282,565 未知
云南省国有资产经营有限责任 国有法人 7.43 23,332,149 7,623,349 未知
公司
昆明云辰科工贸有限责任公司 境内非国有法人 1.85 5,800,000 未知
云南新兴投资有限公司 国有法人 1.49 4,669,600 未知
王恒 境内自然人 0.38 1,190,000 未知
北京港京宏仁科技有限公司 境内自然人 0.23 711,000 未知
李爱民 境内自然人 0.21 647,800 未知
刘益君 境内自然人 0.16 500,000 未知
田兴帮 境内自然人 0.15 472,871 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
昆明云辰科工贸有限责任公司 5,800,000 人民币普通股
云南新兴投资有限公司 4,669,600 人民币普通股
王恒 1,190,000 人民币普通股
北京港京宏仁科技有限公司 711,000 人民币普通股
李爱民 647,800 人民币普通股
刘益君 500,000 人民币普通股
田兴帮 472,871 人民币普通股
陈青山 400,000 人民币普通股
海南华硕实业有限公司 374,400 人民币普通股
罗利功 374,400 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知公司前10名股东之间关联关系或按《上市公司股东持股信息披露管理办法》
规定的一致行动人。
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：华立产业集团有限公司 法人代表：李以勤 注册资本：10,000万元 成立日期：1996年6月21日 主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：浙江立成实业有限公司 法人代表：汪力成 注册资本：3,000万元 成立日期：2005年2月23日 主要经营业务或管理活动：实业投资,投资管理咨询服务,经营国内贸易及进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)，设计、制作、代理国内各类广告。
(3)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：汪力成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营管理 最近五年内职务：华立集团股份公司董事局主席
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股
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姓名 职务 性 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 年 持 被 股 变 报告期内 是否
别 初 末 有 授 份 动 从公司领 在股
持 持 本 予 增 原 取的报酬 东单
股 股 公 的 减 因 总额(万 位或
数 数 司 限 数 元)（税 其他
的 制 前） 关联
股 性 单位
票 股 领取
期 票 报酬
权 数 、津
量 贴
何勤 董事长 男 48 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 19.91 否
总裁 2008年2月28日 2009年10月27日
刘会疆 副董事长 男 52 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 12.45 是
帅新武 董事 男 45 2007年7月6日 2009年10月27日 0 0 0 0 5.19 是
刘小斌 董事 男 38 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 7.96 是
张伟 董事 男 39 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 7.96 是
杨世林 独立董事 男 55 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 7.96 否
钟晓明 独立董事 男 47 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 7.96 否
魏江 独立董事 男 38 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 7.96 否
张鹏 独立董事 男 43 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 7.96 否
袁子力 监事会主席 男 53 2007年7月6日 2009年10月27日 0 0 0 0 1.21 是
方成强 监事 男 33 2007年7月6日 2009年10月27日 0 0 0 0 0.96 是
李双友 监事 男 39 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 1.92 是
林家宏 监事 男 38 2007年12月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 0.16 是
何丽山 监事 男 47 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 4.77 否
徐树光 监事 男 37 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 6.67 否
李永强 总裁 男 44 2006年10月27日 2008年2月28日 0 0 0 0 19.4 否
徐朝能 副总裁、 男 44 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 12.46 否
董事会秘书 2007年9月20日 2009年10月27日
程军 副总裁 男 37 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 12.35 否
刘轩廷 副总裁 男 42 2007年6月11日 2009年10月27日 0 0 0 0 9.38 否
董少瑜 财务负责人 男 51 2006年10月27日 2009年10月27日 0 0 0 0 12.51 否
、财务总监
合计 / / / / / / 0 0 / 167.10 /
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾 1、主营业务范围及经营情况 公司属医药类企业,报告期内所处行业和经营范围未发生变化。主要从事天然植物药的生产经营和外购药品的批发零售，公司经营的产品主要有蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列等药品。 2007年医药行业稳步复苏，产销较快增长，整个医药行业的宏观环境虽然有所改善，但依然压力很重，经过经营管理层和全体员工的共同努力，报告期内公司在经营管理等方面取得了一定的成绩，公司运营质量获得了显著提高，实现了营业总收入129,025.82万元，比上年同期增长10.24% ；实现利润总额3,618.40万元，比上年同期增长116.90 % ；公司全年完成净利润2,906.9万元，比上年同期增长861.49% ；扣除非经常性损益后净利润为2,306.71万元。 2、报告期内完成的工作 报告期内，在董事会的领导和支持下，经营管理团队带领员工，克服困难，全力以赴，各项工作取得了一定的成绩：
（1）、初步形成公司核心业务战略，包括国内营销模式转变战略、研发战略、产品战略、国际化战略； （2）、公司运营质量显著提高，净利润同比明显增长，净利润增长高于销售规模增长，经营性净现金流全面转为正数；
（3）、国内销售取得局部突破，临床推广品种有较大幅度增长；下属子公司昆明中药厂有限公司发展势头良好，OTC销售有较大增长；
（4）、国际化方面稳步推进:1）ARCO在刚果金、科特迪瓦、贝宁、多哥、利比里亚五国获得注册，并在刚果（金）、科特迪瓦、刚果（布）上市；2）公司获中国商务部青蒿素援外项目A级实施企业资格认定；
（5）、开源节流各项措施逐渐落实到细节，从管理费用到生产制造成本各个层面全面推行；
（6）、公司研发投入759 万元，“复方蒿甲醚的研究、国际化及其产业化项目”获得国家科技进步二等奖，云南省科技进步一等奖。 （7）、争取多项政府资金资助项目，其中《复方抗疟新药ARCO高技术产业化项目》获国家发改委800万元补助。 （8）、基础管理工作取得阶段性突破:1）全面实施浪潮ERP系统，实现产、供、销的全面信息化和财务业务的一体化；2）单产品成本核算、实际成本核算等方法顺利实施，提高管理水平；3）应收账款全面清理、清收，存货科学核算，资产质量大幅度改善；4）加强销售过程控制，逐步完善并推广办事处管理手册、医院推广手册、办事处考核管理办法等基础管理工作。
（二）、公司主营业务经营状况
1、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计110,354,191.9元，占采购总额比重6.01%。
公司前五名客户的销售收入182,285,858.36元，占公司全部销售收入的14.18%。
2、报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变化的说明
1）公司资产构成变化情况 单位:人民币元
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项目 2007年 2006年 增减额 增减幅度%
其他应收款 57,756,145.98 116,769,405.66 -59,013,259.68 -50.54
预付款项 44,262,913.69 81,981,400.03 -37,718,486.34 -46.01
在建工程 2,536,266.98 8,017,119.31 -5,480,852.33 -68.36
无形资产 25,296,414.29 14,636,156.37 10,660,257.92 72.84
商誉 66,096,046.19 18,575,016.86 47,521,029.33 255.83
递延所得税资产 29,107,327.97 18,668,843.19 10,438,484.78 55.91
其他应付款 43,834,133.59 28,401,435.89 15,432,697.70 54.34
长期借款 500,000.00 56,635,000.00 -56,135,000.00 -99.12
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其他应收款减少系因公司原支付的收购昆明中药厂有限公司的股权转让款因2007年完成了100%的股权过户手续后转入长期投资而冲减。
预付款项减少系因预付货款本期结转计入存货。
在建工程减少系因转入固定资产。
无形资产增加系因本报告期合并范围增加了昆明中药厂有限公司所致。
商誉增加系因按新准则，原长期股权投资的合并价差等转入。
递延所得税资产增加系因对计提的预提费用、坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、长期投资减值准备等按新准则核算产生的。
其他应付款增加系因本报告期合并范围增加了昆明中药厂有限公司所致。
长期借款期末余额较年初余额系因是转入一年内到期的非流动负债。
2）公司报告期财务数据同比发生重大变动的说明 单位:人民币元
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项目 2007年 2006年 增减额 增减幅度%
销售费用 260,094,488.98 195,104,053.45 64,990,435.53 33.31
财务费用 22,022,497.75 16,171,236.66 5,851,261.09 36.18
资产减值损失 21,930,039.62 -1,384,939.58 23,314,979.20 -1683.47
投资收益 3,198,817.86 1,214,093.01 1,984,724.85 163.47
营业利润 31,089,605.40 19,927,592.77 11,162,012.63 56.01
营业外收入 9,568,434.79 2,080,788.14 7,487,646.65 359.85
净利润 29,068,891.38 2,669,998.18 26,398,893.20 988.72
所得税费用 5,232,366.01 13,463,075.09 -8,230,709.08 -61.14
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销售费用增加系因本报告期合并范围增加了昆明中药厂有限公司所致。
财务费用增加系因国家提高贷款利率。
资产减值损失增加的系因本报告期计提的坏帐准备增加。
投资收益增加系报告期公司出售了两个孙公司宾川县、蒙自县医药有限责任公司获取投资收益。
营业利润增加系因本报告期合并范围增加了昆明中药厂有限公司所致。
营业外收入增加的系因本报告期收到国家各种政府补贴及非流动资产处置利得合计。
净利润增加系因本报告期合并范围增加了昆明中药厂有限公司所致和出售两个孙公司所获的投资收益所致。
所得税费用减少的原因是按新准则对各种减值准备的核算所致。
（4）公司现金流量表相关数据
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项目 2007年 2006年 增减额 增减幅度%
经营活动产生的现金流量净额 130,059,180.62 61,248,863.48 68,810,317.14 112.35
投资活动产生的现金流量净额 -21,200,875.03 -34,293,680.24 13,092,805.21 -38.18
筹资活动产生的现金流量净额 -140,031,272.18 -34,443,442.76 -105,587,829.42 306.55
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a、经营活动产生的现金流量净额增加的系因本报告期资金回笼比较好。
b、投资活动产生的现金流量净额增加系因本报告期投资减少。
c、筹资活动产生的现金流量净额减少系因本报告期偿还银行贷款金额高于上年同期。
3、主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 单位:万元 币种:人民币
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公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
昆明中药厂有限公 中成药、原料药及制剂制造、中药 舒肝颗粒、止咳丸、清肺化 2,277 18,871.07 968.15
司 材加工、中药饮片、中西成药 痰丸、板蓝根颗粒、参苓健
脾胃颗粒
云南金泰得三七产 中西、成药、香料等的研制、生产 三七系列口服制剂、原料药 3,520 7,568.27 38.85
业股份有限公司 加工及销售
昆明贝克诺顿制药 生产和销售自产的各类西药及保健 抗生素系列药品 2,342.96 12,364.8 305.64
有限公司 品，开发生产中药新品种等主要产
品为抗生素类、治疗骨质疏松类药
物
西双版纳版纳药业 片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、丸 珠子肝泰胶囊与抗肝炎药物 2,000 2,608.64 268.85
有限责任公司 剂、茶剂、溶液剂、硬胶囊剂、植 市场等傣药
物提取物(原料药)生产销售；中药
材种植。
昆明制药集团医药 中成药、化学药制剂、抗生素、医 批零兼营、代购代销 8,000 14,025.89 514.30
商业有限公司 用卫生用品等批发零售
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（三）、对公司未来发展的展望 2008 年，中国的整体经济形势继续向好，十七大报告表明了政府今后对医疗和医药体系的投入将会加大，市场需求存在扩容空间；从医药行业自身的角度看，大的政策环境还是有利于快速发展的：一是行业规范化的举措促进产业向优势企业集中，有利于净化行业竞争环境，加快企业自主创新步伐，提升产业集中度；二是医疗体制改革带来行业高速成长，政府加大公共卫生投入和全民享有基本医疗保障的措施将带动基础用药的销量迅速增加；三是经济增长与人口老龄化带来庞大健康消费需求；但同时，2008 年作为“医改”的关键年，行业发展的不确定性增大，各地推行“挂网招标”、“阳光采购” ，进一步压低采购价格；新的《药品注册管理办法》颁布，对新药的研究开发，将带来深远的影响，即将推行的《制药行业污染物排放标准》，从环保方面，也将提出更严格的要求，这些新的管理办法的出台，将对医药企业的发展带来深远的影响；通货膨胀将提升企业运营成本：原辅材料等生产资源价格上涨、能源价格上涨、人力成本上升，药品降价仍是主要宏观调控方向。 针对这样的形势，公司总结近年来生产经营发展经验，结合公司综合实力和现状，公司提出了“开放、创新、和谐”发展的指导思想，“资产整合、国际拓展、技术创新、精益管理”基本战略和工作思路，确定2008年公司的工作重点为：
（1）、确定“三大”板块的完整发展战略，即：植物药为核心的心脑血管、神经系统疾病药的国内领先地位；以抗疟药为先导的非洲、东南亚的多种经营；以中药OTC为主导的业务，建立公司OTC平台；
（2）、完成医院推广部的营销模式调整；
（3）、积极推动ARCO等产品的国际认证，加强复方抗疟药ARCO的销售；
（4）、强化各环节的质量管理工作，继续提升公司优良的品牌；
（5）、实施精细化管理，重点加强生产的运营管理，提高订单准确率、缩短生产周期、降低库存；
（6）、转变研发模式，树立市场引领研发的理念；
（7）、开源节流，降低成本；推行弹性预算和全流程成本管理，对关键的业务和流程实行独立审计、外部审计等的内控体系和三级监控；
（8）、贯彻执行已颁布的《KPC8000昆明制药集团股份有限公司社会责任标准和评估体系》，力争逐渐接近标准。
同时公司将结合2007 年开展的公司专项治理活动，2008 年进一步完善治理结构，加强信息披露，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益，并通过不断的技术、产品创新，提高自身的核心竞争力，结合利用资本经营和产业经营，把企业做强做大。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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产品类别 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比上年增 营业成本比上年 营业利润率比上年增减(
（%） 减(%) 增减(%) %)
天然植物药 679,718,092.55 341,501,466.39 49.76 13.00 -8.02 增加11.48个百分点
系列
化学合成药 221,352,974.42 139,919,884.06 36.79 0.46 -5.29 增加3.85个百分点
外购商品 405,441,894.99 393,731,188.16 2.89 -8.15 -8.73 增加0.62个百分点
养身醋 1,478,281.24 898,248.64 39.24 63.76 98.93 减少10.76个百分点
其中：关联 22,569,860.63 22,906,615.89 -1.49 -80.81 -81.33 增加2.82个百分点
交易
合计 1,285,421,382.57 853,144,171.36 33.63 12.11 3.02 增加5.86个百分点
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6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 1,244,974,365.8 13.44
国外 45,283,875.15 -7.76
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6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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募集资金总额 39,343 本年度已使用募集资金总额 2,081.19
已累计使用募集资金总额 36,931.02
承诺项目 是否变 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计 预计收益
更项目 划进度
现代药品营销中心 否 2,980 3,994.90 否 10,000
营销体系分支机构建设 是 2,000 2,033.91 否
云南天然药物研究开发中心 是 2,980 2,317.98 否 3,500
国际合作新产品开发项目 是 1,000 53.37 否 6,000
蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 否 4,780 7,323.34 否 3,335
蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 是 4,446.5 4,060.32 否 1,988
天然药物冻干粉针项目 是 4,480 4,495.22 否 1,678
天然药物和保健品软胶囊技改项目 是 4,800 4,382.84 否 1,673
中药现代化技改项目 是 4,100 4,165.28 否 1,542
补充公司流动资金 否 7,776.50 7,776.50 是
合计 / 39,343 40,603.66 / 29,716
变更原因及变更程序说明(分具体项目)：
1、公司原募集资金项目--营销体系分支机构建设属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司），该模式为计划经济
下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集
资金1,800万元追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业
流通业务。经2004年12月29日公司四届十九次董事会和2005年1月31日公司2005年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"
营销分支机构建设"的资金1800万元,用于追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展
公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于2004年12月31日和2005年2月1日《中国证券报》、《上海证券报》）。组建完成
的新公司已进入正常运营。 2、天然药物冻干粉针项目本着节约投资，在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调
整了设计方案，选用符合GMP标准要求的最先进的国产设备，形成年生产780万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总
额概算为1,787.13万元，配套流动资金268.87万元。调整后的方案比原计划节约投资2,424万元。节约的资金，用于支付收购云南金
泰得三七产业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39%股权的股权转让款。经2003年7月1日公司四届六次董事会、2003年9月6日20
03年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金2,424万元用于支付收购金泰得57.39%的
股权.(相关公告刊登于2003年7月4日及2003年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》)。 3、公司将募集资金项目"中药现代化技
改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资4,100万元，占51.25%股权,腾冲制药厂以净资产3,900万元
投入，占48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目
标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明
中药"）。经2003年8月28日四届八次董事会和2003年10月17日公司2003年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现
代化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药65%的股权（相关公告刊登于2003年9月4日及2003年10月18日的《上海证券报》、
《中国证券报》）。至2007年7月10日完成昆明中药厂全部股权的工商过户手续。4、复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目
经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：
①、国际合作新产品开发项目946.63万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金662.01万元；③、蒿甲醚系列等天然药物和
保健品口服制剂技改项目节余资金386.18万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金417.16万元)，合计2,
411.98万元，变更拟投入复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目被列入国家高技术产业发
展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金800万元人民币（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报
》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。项目正在实施。
尚未使用的募集资 公司于2000年通过首次发行募集资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，其中本年度已使用2,081.19万元
金用途及去向 ，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入
到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目正实施；除此之外，公司的
募集资金项目全部投入完成。
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变更项目情况 √适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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变更投资项目的 10,735.98
资金总额
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项 实际投 是 变
目拟投 入金额 否 更
入金额 符 项
合 目
计 的
划 预
进 计
度 收
益
组建大型快速物 营销体系分支机构建设 1,800 1,800 是 是
流批发公司(昆
明制药集团医药
商业有限公司)
收购云南金泰得 天然药物冻干粉针项目 2,424 2,424 是 是
三七产业股份有
限公司57.39%的
股权
收购昆明中药厂 中药现代化技改项目 4,100 4,165. 否 是
有限公司65%的 28
股权
复方抗疟新药AR 1、国际合作新产品开发 5,525 2,411. 项
CO高技术产业化 项目；2、云南天然药物 98 目
与国际化项目 联合研究中心项目(项目 正
节余资金)；3、蒿甲醚系 实
列等天然药物和保健品口 施
服制剂技改项目(项目节
余资金)；4、天然药物和
保健品软胶囊技改项目节
余资金(项目节余资金)
合计 / 13,849 8,389. /
28
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6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
经亚太中汇会计师事务所审计，2007年母公司未分配利润为-21,474,873.97元，公司董事会决议2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
（1）、2003 年 8 月 28 日公司四届八次董事会和 2003 年 10 月 17 日公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过公司与云南医药集团有限公司、昆明中药厂职工持股会签署《股权转 让协议书》,公司分别受让其持有的昆明中药厂有限公司 52%、48%的股权(相关公告刊登 于 2003 年 9 月 4 日及 2003 年 10 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》),公司于 2007 年 2 月 6 日完成公司收购云南医药集团有限公司持有昆明中药厂有限公司 52%的国有法人股股权工商登记过户手续(相关公告刊登于 2007 年 2 月 9 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》)，2007 年 7 月 10 日完成收购昆明中药厂职工持股会持有昆明中药厂有 限公司 48%的社会法人股权的工商登记过户手续（相关公告刊登于 2007 年 7 月 11 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。至此，昆明中药厂有限公司成为公司的全资子公司。
（2）吸收合并情况 1）2006 年10月27日公司五届一次董事会和2006 年 11 月 16 日公司 2006 年第四次 临时股东大会审议通过审议通过《吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司的议 案》，（相关公告刊登于 2006 年10月28日和 2006 年11月17日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上）。根据议案,本公司将以承债式整体 吸收合并昆明制药药品销售有限公司（以下简称销售公司），销售公司法人资格主体将被注销。2006 年 11 月 25 日在以上报刊上刊登了《昆明制药集团股份有限公司关于与昆明制药药品销售有限公司合并的第一次债权人公告》，2007 年 2 月 28 日办理完成了对昆明制药药品销售有限公司的工商登记注销手续（相关公告刊登 3 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。 2）此次对销售公司的债权债务整合,有利于公司销售管理模式的调整, 突出公司 的核心业务职能,减少管理层级、提高管理效率、降低营销和管理成本。由于对昆明制药 药品销售有限公司存在未确认投资损失，该吸收合并事项将减少本公司的所有者权益。
7.2 出售资产
√适用 □不适用
1)、2007年7月10日，本公司全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司向宾川县医药公司职工持股会转让持有的宾川县医药有限责任公司64.13%的股权。该资产的帐面价值为1,434,223.09元，实际出售金额为3,110,000元，产生损益1,675,776.91元。本次出售价格的确定依据是公开竞价出售。
2)、2007年7月17日，本公司全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司向云南蒙自医药有限责任公司职工持股会转让持有的云南蒙自医药有限责任公司51%的股权。该资产的帐面价值为500,121.05元，实际出售金额为2,000,000元，产生损益1,499,878.95元。本次出售价格的确定依据是公开竞价出售。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对 发生日期 担保金额 担保 担保期 是否履行完 是否为关联方担
象名称 （协议签 类型 毕 保（是或否）
署日）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 4,400
报告期末对子公司担保余额合计 4,400
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 4,400
担保总额占公司净资产的比例 7.66%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务 4,400
担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计 4,400
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1)、2007年1月22日，本公司为昆明中药厂有限公司提供担保，担保金额为3,800万元,担保期限为2007年1月22日至2008年1月21日。该担保存在反担保。已履行完毕。
2)、2007年12月29日，本公司为昆明中药厂有限公司提供担保，担保金额为1,600万元,担保期限为2007年12月29日至2008年12月28日。该担保存在反担保。
截止2007年9月30日昆明中药厂有限公司资产负债率为85％, 根据《公司章程》第四十二条规定“为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保或单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；须经股东大会审议通过,此担保经2007年11月15日公司五届十六董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易 单位: 元 币种:人民币
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关联方 关联交易内容 关联交易定价 关联交易金额 占同类交易 关联交易结算
原则 金额的比例( 方式
%)
北京华立九州医药有限公司 购买药品 市场价格 4,175,908.00 0.489 现金结算
湖北华立正源医药有限公司 购买药品 市场价格 8,968,650.03 1.051 现金结算
华立（吉首）青蒿素制药有限公司 购买药品 市场价格 128,784.00 0.015 现金结算
四川同人泰药业有限公司 购买药品 市场价格 28,873.00 0.003 现金结算
武汉健民药业集团股份有限公司 购买药品 市场价格 2,507,199.45 0.294 现金结算
武汉健民集团随州药业公司 购买药品 市场价格 446,537.80 0.052 现金结算
重庆华立武陵山制药有限公司 购买药品 市场价格 1,267,992.00 0.149 现金结算
购买药品合计 17,523,944.28 2.054
北京华立九州医药有限公司 销售药品 市场价格 1,866,225.00 0.145 现金结算
北京华立科泰医药有限公司 销售药品 市场价格 127,990.00 0.010 现金结算
北京华立永正医药有限公司 销售药品 市场价格 9,162,519.90 0.713 现金结算
广东华立万特医有限公司 销售药品 市场价格 463,272.30 0.036 现金结算
湖北华立正源医药有限公司 销售药品 市场价格 6,636,661.58 0.516 现金结算
销售药品合计 18,256,668.78 1.420
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7.4.2 关联债权债务往来
无
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
无
7.5 委托理财情况
无
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况： 股东华立产业集团有限公司承诺自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在 7 元/股的价格（股改说明书公告前一交易日收盘价的 133%）以下，通过交易所挂牌交易的方式在 A股市场减持所持有的昆明制药股票。 截止报告期末，股东华立产业集团有限公司严格履行承诺 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
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财务报告 □未经审计√审计
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9.2 财务报表
会计政策、会计估计和核算方法变更的说明： 本公司原执行《企业会计制度》，2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》等相关规定，应用新会计准则将本公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表重新列示。 本公司采用新会计准则对以下项目采用追溯调整法进行调整： （1）本公司2007年1月1日起对所得税的核算不再采用应付税款法，改为采用资产负债表债务法，确认年初递延所得税资产18,668,843.19元，相应增加年初未分配利润17,709,431.29元，增加少数股东权益959,411.90元。 （2）财政部颁发的《企业会计准则解释第1号》规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公司非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额原累计摊销3,312,073.59元，全部转回，相应增加年初未分配利润3,243,788.69元，增加少数股东权益68,284.90元。转回部分加摊余金额15,262,943.27元，共计18,575,016.86元，增加年初合并资产负债表商誉项目。 （3）合并会计报表时，抵消子公司盈余公积后不再补提，子公司以前年度累计计提盈余公积17,261,151.54元，追溯调整后，增加年初未分配利润17,261,151.54元，减少年初盈余公积17,261,151.54元。 与前期已披露的2007年年初合并资产负债表相比较，上述各项追溯调整事项共增加年初所有者权益21,980,916.78元。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围变更情况
（1）与上年相比本年新增合并单位1家： 单位：人民币元
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新增子公司名称 本公司合计 本公司合计 新增公司报告期末净资产 新增公司报告期净利润 本期新增子公
持股比例 享有的表决 司的原因
权比例
昆明中药厂有限公司 100% 100% 36,442,403.86 9,941,188.21 投资
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（2）本年减少合并单位1家：
本公司于2006年11月16日召开2006年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于吸收合并昆明制药药品销售有限公司的议案》，本公司于2007年2月28日办理完成了昆明制药药品销售有限公司的工商登记注销手续。昆明制药药品销售有限公司账务于2007年1月1日合并计入本公司账务。由于昆明制药药品销售有限公司资不抵债，该吸收合并事项减少了本公司的所有者权益。
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原子公司名称 本公司合计 本公司合计 减少公司报告期末净资 减少公司报 本期不再成为子公
持股比例 享有的表决 产 告期净利润 司的原因
权比例
昆明制药药品销售有限公司 99.07 99.07 59,723,402.65 注销
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昆明制药集团股份有限公司
董事长：何勤
2008年3月27日