昆药集团股份有限公司独立董事
       关于公司九届二十五次董事会相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准
则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，我们作为
昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司九届二十五次董
事会审议的下述议案进行了审查，发表意见如下：


一、    关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审阅，我们对公司 2019 年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
    董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
有关规定的要求履行对该事项的表决程序。公司建立了较为完善的内部控制体系
和内部控制制度，编制的《2019 年度内部控制评价报告》客观真实地反映了公
司 2019 年度内部控制建设情况。


二、    关于公司 2019 年度利润分配方案的预案的独立意见
    经审阅，我们对公司 2019 年度利润分配方案发表意见如下：
    公司 2019 年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、
发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果
的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整
体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意公司 2019
年度利润分配方案，并同意将此次利润分配方案提交公司股东大会审议。


三、    关于公司 2019 年年度报告及年报摘要的预案的独立意见
    经审阅，我们对公司 2019 年年度报告及年报摘要的预案发表意见如下
    1、《公司 2019 年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和
公司内部管理制度的各项规定；
    2、《公司 2019 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2019 年度的经营成
果和财务状况等事项；


    3、在发表该独立意见之前，未发现参与 2019 年年度报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。


四、     关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审阅，我们对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告发表意见
如下：
    公司编制的《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资
金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。


五、     关于追加公司 2019 年与控股股东日常关联交易额度的独立意见
    经审阅，我们对追加公司 2019 年与控股股东日常关联交易额度事项发表意
见如下：
    董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有
关规定的要求履行对该事项的表决程序。该等日常关联交易属公司及下属子公司
日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开
的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。


六、     关于公司 2020 年与控股股东日常关联交易预估的独立意见
    经审阅，我们对公司 2020 年与控股股东日常关联交易预估发表意见如下：
2020 年公司预计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性
业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公
司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
七、   关于公司 2020 年度担保计划的独立意见
    经审阅，我们对公司 2020 年度担保计划发表意见如下：
    本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司 2020 年度生产经营需要，
有利于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包
括：（1）公司全资子公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司，
公司或昆药商业对该等公司均拥有绝对控制权，公司能有效控制和防范担保风险；
本次担保事项相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定；该项担保不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。我们同意该项担保，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。


八、   关于聘请公司 2020 年度审计机构的独立意见
    经审阅，我们对公司聘请公司 2020 年度审计机构发表意见如下：
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的执业资质和胜
任能力，同时在 2019 年度的财务审计和内控审计中，恪尽职守、勤勉尽责，具
备较强的服务意识、职业操守和履职能力，保持专业的执业水平，能够独立、客
观、公正地发表审计意见，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体
情况，较好地完成了公司委托的审计工作。公司董事会在审议《关于续聘公司
2020 年度审计机构的预案》时，相关审议程序履行充分、恰当。鉴于此，我们
同意继续聘请中审众环为 2020 年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。


九、   关于公司经营管理团队 2020 年绩效责任书的独立意见
    经审阅，我们对关于公司经营管理团队 2020 年绩效责任书发表意见如下：
    公司主要经营管理团队及财务负责人 2020 年绩效责任书中规定的绩效指标
及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，该议案由公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。
十、     关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但
   尚未解除限售部分限制性股票的独立意见
    经审阅，我们对公司回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对
象已获授但尚未解除限售部分限制性股票发表意见如下：
    公司本次对首次授予的激励对象孙磊因离职而不再具备激励资格所涉共计
3 万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法
合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述 3 万股限
制性股票进行回购注销，并同意将本预案提交公司股东大会审议。


十一、 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的独立
   意见
    经审阅，我们对关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效
期的事项发表意见如下：
    （1）公司本次审议延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授
权有效期等事项的董事会会议召集与召开程序、表决程序均符合相关法律法规、
《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。（2）公司延长公开发行可转换公
司债券股东大会决议有效期和授权有效期的事项符合相关法律、法规的规定，有
利于确保本次发行有关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意公司延长本
次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期，并同意将《关于
延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的预案》《关于延长授权董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的预案》提交股东大会
审议。


十二、 关于提名张梦珣女士为公司董事会秘书的独立意见
    经审阅，我们对公司提名张梦珣女士为公司董事会秘书发表意见如下：
    本次董事会秘书候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具
备岗位职责所要求的专业技能和职业素养，且不存在《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事秘书的情形。本次董
事会秘书的提名程序符合《公司法》《公司章程》有关规定，聘任董事会秘书的
审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。因此，
我们同意本议案。




                                 独立董事：李小军 郭云沛 平其能     刘   珂
                                               2020 年 3 月 31 日