东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”或“持续督导机
构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）2015 年度非
公开发行 A 股股票的保荐机构，同时承继昆药集团 2013 年公开发行股票的持续
督导工作范围与责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对昆药集团 2019 年度募集资金的存放和使用情况进行
了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013 年公开发行股票上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票
的批复》（证监许可【2013】792 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司
采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)26,954,177 股，
每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 25.97 元，共募集资金总额为人
民币 699,999,976.69 元，扣除承销费、保荐费 15,300,000.00 元后的募集资金人民
币 684,699,976.69 元，已于 2013 年 7 月 11 日汇入公司在中国建设银行股份有限
公司昆 明 市 高 新 支 行 开设 的 募 集 资 金 专 项 账 户 内 ， 账 号 为
530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费
以及法定信息披露等其他发行费用 3,769,954.18 元后,公司本次实际募集资金净
额为人民币 680,930,022.51 元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务
所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006 号《验资报告》。
（二）2015 年非公开发行股票上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2015】2088 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公
司采用非公开发行新增股份 53,214,133 股，面值 1 元/股，发行价格 23.49 元/股，
共募集资金总额为人民币 1,250,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费 7,500,000.00
元（前期已支付 600,000.00 元）后的募集资金人民币 1,243,100,000.00 元，已于
2015 年 10 月 26 日汇入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募
集资金专项账户内，账号为 134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介
费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用 3,805,214.13 元后,公司本次实
际募集资金净额为人民币 1,238,694,785.87 元。上述募集资金到位情况已经中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021 号《验
资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）2013 年公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募
集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇池路支行、
中国银行昆明市高新支行、中国建设银行昆明城西支行及保荐机构签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元
账户名 开户行 帐号 余额 备注
昆药集团股份有 中国建设银行股份有 -
53001885436051005197 注1
限公司 限公司昆明城西支行
昆药集团股份有 中国银行股份有限公
135630350574 注2
限公司 司昆明市高新支行
昆药集团股份有 招商银行股份有限公
871900026210101
限公司 司昆明滇池路支行
昆药集团股份有 中国交通银行昆明高
531000326011121000184 109,322,221.84 注3
限公司 新支行
合计 109,322,221.84
注 1：截至 2019 年 3 月 19 日，中国建设银行股份有限公司昆明城西支行，募集资金专
户 53001885436051005197 已经完成销户，并将结余资金 2,600 元，账户投资收益及利息收
入 10,648,603.25 元结转至建行昆明城西支行，账号 53001895336051010409。公司本次结项
的募集资金项目为：小容量注射剂扩产项目，根据公司 2014 年 12 月 16 日召开的 2014 年第
三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司
西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有
限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》。
注 2：截止到 2016 年 12 月 31 日对 2013 年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资
2.3 亿元资金已使用完毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行 135630350574
户结余资金 4,389,288.39 元，公司已于 2016 年 12 月 15 日注销中国银行股份有限公司昆明
市高新支行 135630350574 户，将结余募集资金 4,389,288.39 元转入中国银行高新支行营业
部 137203477550 户。2017 年 3 月 21 日公司已将结余资金 4,389,288.39 元，划转中药现代化
提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支
行 134042351630 户。
注 3：2017 年新开设中国交通银行昆明高新支行账户，账号为 531000326011121000184，
该专户仅用于公司 2013 年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“昆药集团股份有限
公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及
昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试
生产线改造项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。目前项目暂未开工，账户
余额部分为本金与已到期的理财收益。
（二）2015 年非公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募
集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇池路支行、
中国银行昆明市高新支行及本次发行保荐机构东海证券签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元
账户名 开户行 帐号 余额 备注
昆药集团股份有 中国银行股份有限公司昆明市
134042351630 1,418,258.67
限公司 高新支行
昆药集团股份有 招商银行股份有限公司昆明滇
871900026210101 注4
限公司 池路支行
合计 1,418,258.67
注 4：招商银行股份有限公司昆明滇池路支行，该账户用于 15 年非公开发行后补充流
动资金的募集资金的存储、使用专户。截止到 2017 年 7 月 31 日，已完成全部投入金额，并
于 2018 年 5 月 3 日销户。
三、2019 年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司 2019 年度募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2019 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、募集资金投资项目实现效益情况
公司 2019 年度募集资金投资项目实现效益情况，参见“募集资金使用情况对
照表”（附表）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 1 月 24 日经公司八届四十六次董事会、八届二十五次监事会
决议，分别审议通过了《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流
动资金的议案》，同意公司使用 2015 年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金
20,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海券交易所的相关规定及公司
《募集资金管理制度》的要求合规使用上述募集资金。如因募集资金投资项目需
要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，
以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，独立董事、
监事会已发表同意意见。
截止 2019 年 1 月 14 日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的闲置募集
资金人民币 20,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资
金的归还情况做了公告。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2019 年 11 月 20 日召开九届十六次董事会、九届十次监事会审议通
过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂
时闲置的募集资金 2.6 亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有
保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投
资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、
利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。独立董事、监事会已发表
同意意见。
6、结余募集资金使用情况
公司于2018年11月8日召开了九届二次董事会和九届二次监事会，审议通过
了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预
案》，董事会、监事会同意公司将公司2013年公开发行募集资金的部分投资项目
结项，同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集
资金使用效率，公司拟将项目结项后的结余募集资金10,636,632.45元（包含募投
项目结余2,600元及截至2018年11月8日的利息与理财收益10,634,032.45元，实际
金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
本事项已经独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。截至2019年3月19日，
中国建设银行股份有限公司昆明城西支行，募集资金专户53001885436051005197
已经完成销户，并将结余资金2,600元，账户投资收益及利息收入10,648,603.25
元结转至建设银行昆明城西支行，账号53001895336051010409。
四、2019 年度变更募投项目的资金使用情况
2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司2019年第一次
临时股东大会审议通过：根据公司发展战略需求，面对现有的市场竞争形势及产
品研发管线布局的需求，拟将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”募集的
公司2013年公开发行股票募集资金原定计划投资10,000万元变更用途，用于以下
两个项目：（1）昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地
（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目；（2）昆药集团股份有限公司生物医
药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目。
募投项目的资金分配情况如下表：
序 项目名称 总投资（万 募集资金投 自筹资金
号 元） 资额（万元） （万元）
1 昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物
原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试 7,029.77 6,400.00 629.77
车间项目
2 昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物
原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线 3,777.74 3,600.00 177.74
改造项目
合
10,807.51 10,000.00 807.51
计
除原募集资金 10,000 万元外，为实施此项目的资金缺口 807.51 万元由公司自筹资金解
决。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、核查意见
本持续督导机构经核查后认为：截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金存
放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相
关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至 2019 年
12 月 31 日，东海证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表
2013 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 68,093.00 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 25,000.00
已累计投入募集资金总额 58167.70
变更用途的募集资金总额比例 36.71%
截至期末累计
截至期末 本年 截至期末 是否
募集资金 截至期末累 投入金额与承 项目达到预 项目可行性
调整后投 承诺投入 度投 投入进度 本年度实 达到
承诺投资项目 已变更项目（含部分变更） 承诺投资 计投入金额 诺投入金额的 定可使用状 是否发生重
资总额 金额 入金 （%） 现的效益 预计
总额 （2） 差额 态日期 大变化
（1） 额 (4)=(2)/(1) 效益
(3)=(2)-(1)
高技术针剂示范项目 高技术针剂示范项目 22,000.00 22,000.00 22,000.00 20,167.96 -1,832.04 91.67 2014/3/1 22,277.54 是 否
对子公司西双版纳药业有限责任公
小容量注射剂扩产项目 2,500.00 2,500.00 2,500.00 0.00 100 2015/1/7 否
司增资扩股项目
对子公司昆明制药集团金泰得药业
小容量注射剂扩产项目 4,390.00 4,390.00 4,389.74 -0.26 99.99 2014/12/30 否
股份有限公司增加投资项目
小容量注射剂扩产项目 Diabegone（长效降糖药）研发项目 8,110.00 8,110.00 8,110.00 0.00 100 否
昆药集团股份有限公司生物医药科
口服固体制剂智能生产 技园天然植物原料药创新基地（二
7,029.77 6,400.00 -6,400.00 0 否
基地一期建设项目 期-1）--化学合成原料药中试车间项
目
昆药集团股份有限公司生物医药科
口服固体制剂智能生产 技园天然植物原料药创新基地（一
3,777.74 3,600.00 -3,600.00 0 否
基地一期建设项目 期）--提取二车间中试生产线改造项
目
中药现代化基地建设 中药现代化基地建设 23,000.00 23,000.00 23,000.00 23,000.00 0.00 100 2019/6/30 - 否
注①：高技术针剂示范项目于 2014 年 3 月通过 GMP 认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目 2019 年度所实现的利润总额。本项目产品为注
射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照 2018 年审定的管理费用、税金
及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费
用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。
注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于 2015 年 8 月 11 日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。
注③：对中药现代化基地建设项目投资已完成。
注④：本期变更募投，昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目、昆药集团股份有限公
司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目。
注⑤：公司于 2018 年 11 月 8 日召开了九届二次董事会和九届二次监事会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流
动资金的预案》，董事会、监事会同意公司将 2013 年公开发行募集资金的部分投资项目结项，同时，项目结项后的结余募集资金 10,636,632.45 元（包含
募投项目结余 2,600 元及截至 2018 年 11 月 8 日的利息与理财收益 10,634,032.45 元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公
司日常生产经营。
2015 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 123,868.48 本年度投入募集资金总额 10,700.00
变更用途的募集资金总额 ——
已累计投入募集资金总额 114,241.56
变更用途的募集资金总额比例 ——
项目
截至期末累计 可行
截至期末 项目达到
截至期末承 截至期末累 投入金额与承 本年度 是否达 性是
募集资金承 调整后投资 本年度投 投入进度 预定可使
承诺投资项目 已变更项目(含部分变更) 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 实现的 到预计 否发
诺投资总额 总额 入金额 （%） 用状态日
(1) (2) 差额 效益 效益 生重
(4)=(2)/(1) 期
(3)=(2)-(1) 大变
化
收购北京华方科泰 100%股 收购北京华方科泰 100%股
25,333.00 25,333.00 25,333.00 25,333.00 100 2015/9/24 否
权 权
中药现代化提产扩能建设 中药现代化提产扩能建设项
48,989.32 48,989.32 48,989.32 10,700.00 38,230.88 -10,758.44 78 2019/6/30 2,763.19 否
项目（二期） 目（二期）
补充流动资金 补充流动资金 50,677.68 50,677.68 50,677.68 50,677.68 0 100 - 否
注①:中药现代化提产扩能建设项目于 2019 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，并开始正式生产，本年度实现效益为本期开始正式生产后实现的效益。
【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司 2019 年
度募集资金存放与实际情况专项核查意见》之盖章页】
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年 月 日
