北京德恒（昆明）律师事务所

                    关于昆药集团股份有限公司

                      2019 年年度股东大会的

                             法 律 意 见


昆药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派刘书含、李青倩律师出席贵公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》
《证券法》 《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本
次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2020 年 3 月 29 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2020
年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2020年4月20日上午9:30在云南省昆明市国家高新技术开发
区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心召开，会议召开时间与通知公告
时间间隔20天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长汪思洋先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17名，代表有表
决权股份数为324,022,715股，占贵公司股本总额的42.5814%。其中，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份数为
239,934,039股，占贵公司股本总额的31.5309%；出席网络投票表决的股东共9
名，代表有表决权股份数为84,088,676股，占贵公司股本总额的11.0505%；出席
本次股东大会的中小股东共12名，代表有表决权股份数为24,394,034股，占贵公
司股本总额的3.2057%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及董
事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于公司2019年度董事会工
作报告》《关于公司2019年度独立董事述职报告》《关于公司2019年度监事会工
作报告》《关于公司2019年度财务决算报告》《关于公司2019年度利润分配方案
的议案》《关于公司2019年年度报告及年报摘要的议案》《关于公司2020年与控
股股东日常关联交易预估的议案》《关于公司2020年融资授信额度的议案》《关
于公司2020年度担保计划的议案》《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》《关
于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限
售部分限制性股票的议案》《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有
效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效
期的议案》共十三个议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表
决，结果均以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

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