昆药集团：关于拟增加经营范围并修订《公司章程》的公告2020-05-09
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-060 号
昆药集团股份有限公司
关于拟增加经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 经营范围增加及本次章程修改
2020 年 5 月 8 日，公司九届二十七次董事会审议通过了《关于增加公司经营范围并
修订<公司章程>的议案》，具体如下：
原公司章程（经 2020 年 1 月 15 日召开的公司九
序号 拟修订情况
届十九次董事会修订）
第七条 公司住所：中国云南省昆明市国家 第七条 公司住所：云南省昆明市高新技术
1 高新技术开发区科医路 166 号。 产业开发区科医路 166 号。
邮政编码：650106 邮政编码：650106
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营
范围是：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间 范围是：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间
体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、
生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及 生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及
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销售），科技开发，咨询服务，机械加工，制药 销售），工业大麻种植、科研、花叶加工及其产
设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对 品的销售，科技开发，咨询服务，机械加工，制
外援助物资项目。 药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，
对外援助物资项目。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定的程序办理。公司需要减少注册资本时，关规定和本章程规定的程序办理。
3 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最
低限额。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项 十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章
以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息 董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份
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披露义务。属于第（一）项情形的，应当自收购 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
之日起 10 日内注销；属于第（三）项、第（五）10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%， （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
并应当在三年内转让或者注销。 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员
在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公 在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司
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让其所持有的本公司股份。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
公司董事、监事和高级管理人员以上年末其 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转 份。
让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级 所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转
管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加 让股份的数量。
当年可转让数量。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让 管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加
但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持 当年可转让数量。
有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
份的计算基数。 但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持
有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
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上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 股票。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该
7 事实发生当日，向公司作出书面报告，并按照《上 事实发生当日，向公司作出书面报告。
市公司股东持股变动信息管理办法》的规定进行
披露。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 原则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
8 供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
的担保。 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点 第四十八条 本公司召开股东大会的地点由
由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东 董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大
大会的通知中公告。 会的通知中公告。
股东大会现场会议时间、地点的选择以便于 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东参会为原则，以现场会议和网络投票相结合 开。股东大会现场会议时间、地点的选择以便于
的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会 股东参会为原则，公司还应当提供网络或其他方
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的，视为出席。股东大会给予每个提案合理的讨 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
论时间。 方式参加股东大会的，视为出席。股东大会给予
以网络投票方式进行表决的股东会会议通 每个提案合理的讨论时间。
知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理委 以网络投票方式进行表决的股东会会议通
员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限 知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理委
责任公司的相关规定执行。 员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司的相关规定执行。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制
10 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
担任公司的总裁及高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十八条 监事会行使下列职权： 第一百六十八条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议； 免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
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召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）向股东大会提出独立董事候选人； （八）向股东大会提出独立董事候选人；
（九）列席董事会会议，并对董事会决议事 （九）列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。 项提出质询或者建议。
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调 （十）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他 （十一）本章程规定或股东大会授予的其他
职权。 职权。
第一百七十八条 公司依照法律、行政法规 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。 度。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报
告签署书面确认意见。 告签署书面确认意见。
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公司监事会应当对董事会编制的公司定期 公司监事会应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见。 报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公 署书面确认意见。
司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公
司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
第二百二十七条 公司因下列原因解散： 第二百二十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
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被撤销； 被撤销；
（五）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十九条 公司因本章程第二百二十 第二百二十九条 公司因本章程第二百二十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
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算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 定有关人员组成清算组进行清算。
算。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》的议
案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理
部门的具体审核要求对前述增加经营范围事项及修订章程事项进行调整，最终表述以相
关监督管理部门核准登记的内容为准。
二、 相关风险提示
1. 行政审批风险。本次《公司章程》修订后，公司将依法申请办理公司营业执照
经营范围的变更，并申请办理相关前置审批、实施项目建设、开展试制生产及
办理正式生产加工的申请审批手续。以上批复及许可证最终能否取得及取得的
时间具有不确定性。
2. 技术工艺不成熟及项目建设的风险。项目实施中将可能因生产工艺不成熟、项
目建设进度和建设效果等相关因素影响而存在不确定性风险。
3. 市场销售的风险因素。我国现行法律和政策均明确工业大麻的用途仅限于纤维
质和种子，并未批准其用于医用和食品添加。公司新业务开展将因面临法律法
规、监管政策、经济、市场等不确定性因素而存在潜在风险，短期内的经营收
入和盈利尚无法预测，预计近期内对公司经营业绩不会产生重大影响。
4. 政策性风险。由于工业大麻是特殊管制领域，还存在有关法律法规、监管政策
变化、市场变化和外部宏观环境变化等因素带来的不确定性风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 9 日
