关于昆药集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 差异化分红的专项法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司差异化分红的
专项法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034
关于昆药集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 差异化分红的专项法律意见
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
昆药集团、公司 指 昆药集团股份有限公司
德恒、本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本次差异化分红 指 公司 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
《补充规定》 指
的补充规定》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
《公司章程》 指 《昆药集团股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
1
关于昆药集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 差异化分红的专项法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司差异化分红的
专项法律意见
致：昆药集团股份有限公司
本所受昆药集团委托，根据《公司法》《证券法》《回购办法》等法律法规、
规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次差异化分红相关事项出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料文
件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及
重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2．本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不
发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确
性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具
备核查和作出判断的合法资格。
4．对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5．本法律意见作为公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申
报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律
责任。
2
关于昆药集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 差异化分红的专项法律意见
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件的有关规定，在对公司的提供
的文件、资料和相关事项进行了核查和验证上，现出具本法律意见如下：
一、本次差异化分红申请的原因
（一）本次差异化权益分派属于已完成授予登记的激励股份但不参与分配的
情形
2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。2017 年 12 月 19 日,公司发布了《2017
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日
为 2017 年 12 月 13 日。
截至本法律意见出具之日，公司首次授予 66 名员工的股权激励股份仍有
1,004,700 股尚未解锁，故已完成授予登记的激励股份不参与权益分派的股数为
1,004,700。根据公司 2020 年 3 月 29 日召开的九届二十五次董事会及 2020 年 4
月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的差异化分红方案，上述股份不参
与权益分派。
（二）本次差异化权益分派属于回购专户中股份不参与分配的情形
2020 年 3 月 23 日，公司召开九届二十四次董事会会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。2020 年 4 月 8 日，公司召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
议案》。根据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的有关规定，公司回购专用证券账户的股份不参与 2019
年度利润分配。截至本法律意见出具之日，公司通过集中竞价交易方式累计回购
股份 5,070,046 股，该 5,070,046 股不参与本次权益分派。
基于上述情况，公司 2019 年度权益分配实施差异化分红。
3
关于昆药集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 差异化分红的专项法律意见
二、本次差异化分红的方案
（一）股东大会审议通过的差异化分红方案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，
昆药集团 2019 年度母公司实现净利润 282,349,977.51 元，加年初未分配利润
983,564,061.42 元，提取盈余公积金 28,234,997.75 元，对股东分红 75,893,839.20
元，合计未分配利润为 1,161,785,201.98 元。
根据公司 2020 年 3 月 29 日召开的九届二十五次董事会及 2020 年 4 月 20 日
召开的 2019 年年度股东大会审议通过的方案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至 2019 年 12
月 31 日，公司总股本 760,947,792 股，扣除因未解锁不参与权益分派的激励股份
1,004,700 股，参与权益分配的总股数为 759,943,092 股。以此计算合计拟派发现
金红利 151,988,618.40 元（含税）。根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上
市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价，采取要约方式、集中竞价方
式回购股份的，视同上市公司现金红利，纳入现金红利的相关比例计算”。公司
在 2019 年度以集中竞价方式回购股份支付资金 7,895,871.41 元，视同现金红利
7,895,871.41 元。本年度公司现金分红(含税)共计 159,884,489.81 元。占 2019 年
度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）454,309,421.73 元的比例为
35.19%。
2.公司本年度不实施向全体股东送红股、以公积金转增股本。
3.在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
股权激励授予股份回购注销、可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如公司后续总股本
发生变化，将另行进行具体调整。
（二）本次差异化权益分派实施方案
根据公司股东大会通过的方案，本次权益分派以 2019 年 12 月 31 日公司总
股本 760,947,792 股为基数，扣除因未解锁不参与权益分派的激励股份 1,004,700
股和回购专户的股份 5,070,046 股后，参与权益分配的总股数为 754,873,046 股。
以净利润实施现金分红每 10 股派 2.00 元，合计派发现金股利 150,974,609.20 元。
4
关于昆药集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 差异化分红的专项法律意见
三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式
公司依据《上海证券交易所交易规则》，按照总股本 760,947,792 股，扣除
不参与权益分派的激励股份 1,004,700 股和回购专户的股份 5,070,046 股，参与权
益分配的总股数为 754,873,046 股。以净利润实施现金分红每 10 股派 2.00 元，
合计派发现金股利 150,974,609.20 元。按照 2020 年 5 月 19 日公司股票收盘价 9.79
元/股计算：
（一）根据公司 2019 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次
仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流
通股股份变动比例为 0。
（二）公司因回购股份等原因致使公司股本发生变动，公司维持每股分配比
例不变的原则进行分配，即维持实际分配的现金股利为 0.2 元/股不变。
（ 三 ） 参 与 分 配 的 股 本 总 数 =760,947,792- （ 1,004,700+ 5,070,046 ）
=754,873,046
（四）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（754,873,046×0.2）/760,947,792≈0.1984 元
（五）虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金
红利）÷(1+流通股份变动比例)=（9.79- 0.1984）÷(1+0)= 9.5916 元/股
（六）实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格一现金红利）÷(1+
流通股份变动比例)= (9.79-0.2)÷(1+0)=9.59 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|
9.59 - 9.5916 |÷9.59 =0.0166%＜1％
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购办法》《补充规定》《回购细则》以及《公司章程》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
5
关于昆药集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 差异化分红的专项法律意见
效。
（以下无正文）
6
关于昆药集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 差异化分红的专项法律意见
7
