昆药集团股份有限公司独立董事
     关于公司九届三十二次董事会相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准
则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，我们作为
昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司九届三十二次董
事会审议的下述议案进行了审查，发表意见如下：


一、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
    公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,
并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公
司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情
形。因此,我们同意公司对本次部分闲置募集资金不超过人民币 2 亿元（含 2 亿
元）进行现金管理，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


二、关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未
解除限售部分限制性股票的议案
    公司本次对首次授予的激励对象李勇、汪俊、吴晓枫因离职而不再具备激励
资格所涉共计 10.2 万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序
合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述 10.2
万股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


三、关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案
    公司关于子公司股权转让暨募投项目转让的事项，相关决策程序符合中国证
监会、上海交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规、公司章
程及有关制度的规定；符合公司发展战略部署需要，符合公司和全体股东的利益，
本次交易的出售价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情况。因此，同意本次子公司股权转让事宜，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。


四、关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关
系的关联交易的议案
    本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的
规定。本次交易符合公司发展战略部署需要，交易的价格公允、合理，不存在损
害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司三位关
联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此，同意公司参股南京维立
志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的事项。



                                独立董事：李小军 郭云沛 平其能     刘   珂
                                              2020 年 9 月 30 日