昆药集团：北京德恒（昆明）律师事务所关于昆药集团股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见2020-09-30
北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司回购注销
2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034
关于昆药集团股份有限公司回购注销
北京德恒（昆明）律师事务所 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
昆药集团、公司 指 昆药集团股份有限公司
德恒、本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本激励计划 指 2017 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《昆药集团股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
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关于昆药集团股份有限公司回购注销
北京德恒（昆明）律师事务所 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司回购注销
2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见
致：昆药集团股份有限公司
本所作为昆药集团 2017 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料文
件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及
重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2．本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不
发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确
性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具
备核查和作出判断的合法资格。
4．对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5．本法律意见作为公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申
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报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律
责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件的有关规定，在对公司的提供
的文件、资料和相关事项进行了核查和验证上，现出具本法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序
（一）2017 年 6 月 1 日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 20 日，公司通过内部网站（OA
办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计
划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017 年限制性股票激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2017 年 12 月 8 日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次
监事会，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首
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次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条
件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2017 年 12 月 19 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为 2017 年 12 月 13 日。
（五）2020 年 9 月 29 日，公司召开九届三十三次董事会和九届二十二次
监事会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励
对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注
销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了
意见。
综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，昆药集团本次向激励对象回购
注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大
会的合法授权，上述回购注销之相关事宜尚需公司股东大会审议通过。符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》《公司章
程》的相关规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据《激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理第二条
关于激励对象个人情况发生变化的第（三）条之规定，“激励对象因辞职、公司
裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发
生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。”本激励计划首次授予的吴晓枫、汪俊、李勇因其个人原因已离职
而不再具备激励资格，其对应的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以
回购注销。
（二）回购资金总额与回购资金来源
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公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款预计为 597,453.90 元
（以 2020 年 9 月 30 日为支付日测算，具体金额根据支付日变化进行相应调整），
全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为
62 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
2020 年 3 月 29 日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，审
议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授
但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案，涉及回购注销限制性股票共计
3 万股，截至本法律意见出具之日，暂未完成回购注销，待该部分限制性股票回
购并完成注销后，公司股份总数将由 758,387,769 股变更为 758,357,769 股。本次
回购注销完成后，公司股份总数将由 758,357,769 股变更为 758,255,769 股，公司
股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 974,700 0.129% -102,000 872,700 0.115%
无限售条件股份 757,383,069 99.871% 757,383,069 99.885%
股份总数 758,357,769 100% -102,000 758,255,769 100%
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、结论
综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授
权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及
《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项在
通过股东大会审议后，及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》等
相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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