东海证券股份有限公司
关于昆药集团股份有限公司
转让部分募集资金投资项目实施主体股权之核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为昆药
集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对昆药集团转让部分募集资金投资项目实施主体股权所涉及的事项进行了
审慎尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制
药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，昆明制
药集团股份有限公司以公开发行方式发行了 26,954,177 股人民币普通股股票（A
股），发行价格为 25.97 元/股，共募集资金总额人民币 699,999,976.69 元，扣除
发行费用人民币 19,069,954.18 元，募集资金净额为人民币 680,930,022.51 元，该
等募集资金已于 2013 年 7 月 11 日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师
事务所有限公司以中审亚太验（2013）020006 号《验资报告》审验确认。
2、公开发行募集资金投资项目情况
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 备注
1 高技术针剂示范项目 25,798.41
2 小容量注射剂扩产项目 22,950.24 已变更募投项目，详见注 1
3 创新药物研发项目 10,000.00 已变更募投项目，详见注 2
4 中药现代化基地建设 33,011.26
合计 91,759.91
注：1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为
对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份
有限公司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目（合资成立昆明银诺医药技术
1
有限公司）。
2、经于 2017 年 11 月 15 日召开的公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，变更为
口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。2019 年 5 月 22 日公司九届十一次董事会审议通
过，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过将“口服固体制剂智能生产基地一期
建设项目” 变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。
二、本次转让所涉募投项目的基本情况
本次交易，公司拟转让昆明银诺医药技术有限公司（以下简称“银诺医药”
或“标的公司”）51%股权，银诺医药为 Diabegone（长效降糖药）研发项目的实
施主体。
Diabegone（长效降糖药）研发项目拟使用募集资金投入 8,110 万元，目前，
该项目的全部投资已完成，标的公司尚处研发阶段，未产生收益。
三、拟转让部分募集资金投资项目的原因和情况说明
（一）交易概述
根据公司发展战略的需要，公司拟将持有的昆明银诺医药技术有限公司（以
下简称“银诺医药”或“标的公司”）51%股权，按照标的公司整体估值人民币
32,600 万元，以合计人民币 16,626 万元或等值美元的股权转让款转让给以下九
家公司：（1）景得（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州景
得”）、（2）景诚二期（成都）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景诚
二期”）、（3）韩投（张家港）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“韩投
张家港”）、（4）Cowin China Growth Fund II, L.P.（以下简称“Cowin China”）、
（5）合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同创诚泰”，与
Cowin China 统称为“同创伟业”）、（6）Palace Investments Pte. Ltd.（以下简称
“兰亭资本”）、（7）BioTrack Capital Fund I, LP.（以下简称“博远资本”）、（8）
西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“洪泰资本”）、 9）
上海诺临医药合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺临医药”）。
各方受让标的公司股权及对应股权转让款如下：
单位：万元
拟受让银诺医药 股权比例
序号 股东名称 股权转让款
注册资本 （%）
景得（广州）股权投资合伙
1 1,750.00 3,500.00 10.7362
企业（有限合伙）
2
景诚二期（成都）股权投资
2 500.00 1,000.00 3.0675
合伙企业（有限合伙）
韩投（张家港）股权投资合
3 500.00 1,000.00 3.0675
伙企业（有限合伙）
Cowin China Growth Fund II,
4 1,750.00 3,500.00 10.7362
L.P.
合肥同创诚泰股权投资合伙
5 750.00 1,500.00 4.6012
企业（有限合伙）
6 Palace Investments Pte. Ltd. 875.00 1,750.00 5.3681
7 BioTrack Capital Fund I, LP 1,250.00 2,500.00 7.6687
西藏国调洪泰私募股权投资
8 450.00 900.00 2.7607
合伙企业（有限合伙）
上海诺临医药合伙企业（有
9 488.00 976.00 2.9939
限合伙）
合 计 8,313.00 16,626.00 51.00
（二）转让募投项目实施主体股权的原因
为进一步整合公司资源，将公司研发产品管线聚焦到心脑血管、抗肿瘤、骨
科、免疫等核心治疗领域，推动公司长期可持续发展，根据公司战略部署需要，
公司拟将持有的标的公司 51%股权进行转让。同时，本次股权转让将为公司带来
较好的收益回报，补充公司流动资金，增强公司资金实力。
（三）交易对方基本情况
1、受让方一：
企业名称：景得（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限中外合伙
主要经营场所：广州市黄埔区九佛建设路 333 号 101 房之 49
执行事务合伙人：韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司
经营范围：风险投资；创业投资；企业自有资金投资；股权投资。
主要合伙人情况：韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司、广州市新
兴产业发展基金管理有限公司、广州凯得金融控股股份有限公司、广州凯得投资
控股有限公司、韩投世亚基金（KIP KIS SEA-CHINA FUND）
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，广州景德资产总额 732,411,214.15
元，净资产 730,876,882.59 元，2019 年度实现营业收入 1,252,279.20 元，净利润
-19,984,033.16 元。
2、受让方二：
企业名称：景诚二期（成都）股权投资合伙企业（有限合伙）
3
企业性质：外商投资有限合伙企业
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 2
栋 904 室
执行事务合伙人：真友成都股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：
HO KYUNG SHIK）
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人情况：韩投世亚基金（KIP KIS SEA-CHINA FUND）、成都高新
投资集团有限公司、成都高新科技投资发展有限贵公司、成都生产力促进中心、
真友成都股权投资基金管理企业（有限合伙）
主要财务指标：景诚二期成立于 2019 年 12 月 4 日，截至 2019 年 12 月 31
日，尚未正式运营。
3、受让方三：
企业名称：韩投（张家港）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：外商投资有限合伙企业
主要经营场所：苏州市张家港市杨舍镇华昌路 188 号沙洲湖科创园 D 幢 809
室
执行事务合伙人：韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司（委派代表：
HO KYUNG SHIK）
经营范围：股权投资、创业投资、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人情况：韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司、张家港市
沙洲湖创业投资有限公司、韩投世亚基金（KIP KIS SEA-CHINA FUND）
主要财务指标：韩投（张家港）成立于 2019 年 12 月 16 日，截至 2019 年
12 月 31 日，尚未正式运营。
4、受让方四：
企业名称：Cowin China Growth Fund II, L.P.
企业性质：有限合伙企业
4
主要经营场所：c/o Walkers Corporate Limited Cayman Corporate Centre 27
Hospital Road, George Town Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands
执行事务合伙人：Cowin Capital Investment II Ltd
主营业务：股权投资
主要合伙人情况：PavCap Fund I、Mizuho Bank, Ltd.、The Dai-ichi Life
Insurance Company, Limited、Hyundai Motor Company、Happy Woodlands Limited、
Cowin Asset Management (Hong Kong) limited、Cowin Capital Investment Limited
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，Cowin China 总资产 4,535,807 美
元，净资产 4,343,308 美元，2019 年度实现投资净额-1,373,418 美元。
5、受让方五：
企业名称：合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：合肥市包河区黑龙江路 8 号
执行事务合伙人：安徽同创锦成资产管理有限公司（委派代表：张文军）
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要合伙人情况：安徽同创锦成资产管理有限公司、青岛同创致诚股权投资
合伙企业（有限合伙）、刘磊、张文军
主要财务指标：同创诚泰成立于 2020 年 3 月 30 日，目前暂未有相关财务数
据。
6、受让方六：
企业名称：PALACE INVESTMENTS PTE. LTD.
企业性质：有限责任公司
注册地址： FRASER STREET #10-23 DUO TOWER SINGAPORE（189352）
法定代表人：Mr.Tow Heng Tan /苏庆赞，Ms Chiam Fong Sin /詹凤仙
主营业务：私募股权投资
主要股东：PAVCAP FUND I
7、受让方七：
企业名称：BioTrack Capital Fund I, LP
企业性质：有限合伙企业
5
主要经营场所：94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman
KY1-1108, Cayman Islands
执行事务合伙人：BioTrack Fund I GP Limited
主营业务：医疗保健和医疗保健相关机会方面的股权和与股权相关的投资
主要合伙人情况：BioTrack Fund I GP Limited
8、受让方八：
企业名称：西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：西藏自治区曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A195
室
执行事务合伙人：天津洪泰志达投资管理有限公司（委派代表：汤迎旭）
经营范围：私募股权投资、私募资产管理。【依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。】
主要合伙人情况：天津国调洪泰投资合伙企业（有限合伙）、力诺集团股份
有限公司、天津洪泰志达投资管理有限公司、西藏普鲁都斯投资管理有限公司
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，洪泰资本资产总额 1,142,255,559
元，净资产 1,142,255,559 元，2019 年度实现营业收入 619,723 元，净利润
-57,844,441 元。
9、受让方九：
企业名称：上海诺临医药合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号
10 幢
法定代表人：徐知明
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；商务信息咨询（不
含投资类咨询）；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：徐知明、姜帆、傅宝钢
主要财务指标：上海诺临成立于 2020 年 8 月 30 日，目前暂未有相关财务数
据。
6
（四）交易标的情况
1、标的公司基本情况
统一社会信
企业名称： 昆明银诺医药技术有限公司 91530100321663796A
用代码：
法定代表人： QINGHUA WANG 类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2014 年 12 月 5 日 注册资本： 16,300 万人民币
登记机关： 昆明市市场监督管理局 登记状态： 存续（在营、开业、在册）
药品、医疗器械生产技术的研究、开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，标的公司的股东情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%） 出资方式
1 QINGHUA WANG 4,890 4,890 30.00 非货币
香港医韵医药技术
2 3,097 3,097 19.00 非货币
有限公司
3 昆药集团 8,313 8,313 51.00 货币
合 计 16,300 16,300 100.00 /
2、公司运营情况
标的公司是公司与 QINGHUA WANG 教授、香港医韵医药技术有限公司于
2014 年 12 月合资成立的专注于治疗内分泌代谢性慢性病的创新生物药研发公司。
苏帕鲁肽注射液是标的公司开发的一种针对 2 型糖尿病的长效降糖药，是一种用
基因工程重组蛋白技术制作生产的创新生物药。目前标的公司尚处研发阶段，根
据合作协议约定，QINGHUA WANG 教授为合营公司的技术责任方，在研发阶段
对合营公司的运营及项目推动具有主导权并承担相应的责任。鉴于此，公司虽持
有标的公司 51%股权，但并未实际控制标的公司，亦未将标的公司纳入合并范围，
采用权益法核算。
3、公司最近一年及评估基准日的主要财务指标
单位：元
项目 2019 年度 2020 年 5 月 31 日（评估基准日）
资产总额 114,861,136.03 164,923,201.34
负债总额 7,865,938.33 59,214,666.34
资产净额 106,995,197.70 105,708,535.00
营业收入 0 0
7
净利润 -3,642,245.00 -3,286,662.70
扣除非经常性损益后的净利润 -3,642,245.00 -3,286,662.70
注：上述财务数据均经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所云南亚太
分所审计，报告文号分别为众环云审字（2020）2065 号、众环云审字（2020）2218 号。
4、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
5、有优先受让权的其他股东（QINGHUA WANG、香港医韵）放弃优先受
让权。
（五）转让项目的定价依据及相关收益
根据北京亚超资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（北京亚超
评报字（2020）第 A211 号），本次交易以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，分
别采用了收益法和市场法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结
果作为评估结论。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，标的公司截
止 2020 年 5 月 31 日的净资产为 10,570.85 万元，采用收益法评估后的标的公司
股东全部权益价值为 32,065.93 万元，评估增资 21,495.09 万元，增值率 203.34%。
经交易各方友好协商，各方以评估结果为基础，确认标的公司整体估值为人
民币 32,600 万元，受让方拟以合计人民币 16,626 万元或等值美元的股权转让对
价受让昆药集团所持标的公司的 51%股权。
四、本次转让部分募集资金投资项目对公司的影响
公司经过多年深耕和发展，已在心脑血管、骨科、免疫、抗肿瘤等治疗领域
形成一定的研发优势和产品梯度。未来，公司将重点布局心脑血管、骨科、自身
免疫、抗肿瘤等核心治疗领域，并通过持续动态评估研发进度及研发优势，不断
优化和完善创新研发产品管线。本次交易，有利于公司将重心聚焦于核心治疗领
域，将资源和精力投入核心产品管线的研发，加速推动公司实现创新型国际化药
企的战略转型。同时，本次交易将使公司获得较好的收益回报，进一步优化公司
现金流，有利于公司持续稳健发展，符合公司及全体股东利益。本次交易完成后，
公司将不再持有标的公司股权。
本次股权转让完成后，预计该投资事项将产生收益约人民币 8,313 万元，具
体以会计师年度审计确认后结果为准。
8
五、涉及收购、出售资产的其他安排
2020 年 2 月，经公司九届二十一次董事会审议、并经公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过《关于向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供 5,000 万
元借款暨关联交易的议案》，公司向标的公司提供借款人民币 5,000 万元，期限
为 1 年，年利率为 8%。鉴于此，本次交易相关协议签订生效，标的公司在收到
公司发出的偿还借款通知后三十个工作日内向公司偿还全部借款本息。
本次交易不涉及同业竞争、关联交易等情况。本次完成交易后，公司将退出
对标的公司包括财务管理在内的全部经营管理，且公司委派至标的公司任职的人
员将从标的公司离任。
六、公司内部审议程序
（一）董事会审议程序
公司九届三十二次董事会审议通过了《关于子公司股权转让暨募投项目转让
的议案》，同意公司转让持有的银诺医药 51%的股权。
（二）独立董事意见
独立董事就本次交易独立意见如下：“公司关于子公司股权转让暨募投项目
转让的事项，相关决策程序符合中国证监会、上海交易所关于上市公司募集资金
管理和使用的相关法律、法规、公司章程及有关制度的规定；符合公司发展战略
部署需要，符合公司和全体股东的利益，本次交易的出售价格公允、合理，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意本次子公司股权转让
事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（三）监事会审议程序
公司九届二十二次监事会审议通过了《关于子公司股权转让暨募投项目转让
的议案》，同意公司转让持有的银诺医药 51%的股权。
（四）本事项尚需要提交公司股东大会审议。
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规
定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
9
公司本次转让部分募集资金投资项目实施主体股权的事项已经公司九届三
十二次董事会会议、九届二十二次监事会会议审议通过，且独立董事已发表明确
同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等的规
定。本次公司转让部分募集资金投资项目实施主体股权事项尚需提交公司股东大
会审议通过后方可实施，本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司转让部分
募集资金投资项目实施主体股权之核查意见》之盖章页）
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年 月 日
11
