昆药集团：上海荣正投资咨询股份有限公司关于昆药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告2020-09-30
证券简称：昆药集团 证券代码：600422
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
昆药集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 9 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划授权与批准 .......................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 9
（一）回购注销部分限制性股票的说明 ................................................................ 9
（二）结论性意见 .................................................................................................... 9
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一、释义
1. 上市公司、公司、昆药集团：指昆药集团股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、股权激励计划：指《昆药集团股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
昆药集团股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
子公司总经理班子成员及核心营销骨干、公司中层管理人员及核心骨干（不
包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指昆药集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
8. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
9. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
10. 证券交易所：指上海证券交易所。
11. 元：指人民币元。
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆药集团提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票事项对昆药集团
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对昆药集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之
目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报
告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证
券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础
上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划授权与批准
1、2017 年 6 月 1 日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监
事会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董
事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 20 日，公司
通过内部网站（OA 办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监
事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。
2、2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017 年限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017 年 12 月 8 日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事
会，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条
件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 12 月 19 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为 2017 年 12 月 13 日。
5、2018 年 8 月 9 日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事
会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象
已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消 2017 年限制性股
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票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟
进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。
6、2019 年 4 月 24 日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议
通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解
除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解
除限售手续。
7、2019 年 7 月 19 日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审
议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授
但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激
励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。
8、2019 年 8 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并
注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限
制性股票的预案》。
9、2019 年 11 月 20 日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条
件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司在首次
授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票
解除限售手续。
10、2020 年 3 月 29 日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事
会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象
已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销
离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了
意见。
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11、2020 年 4 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购
并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分
限制性股票的议案》。
12、2020 年 9 月 29 日，公司召开九届三十二次董事会和九届二十二次监
事会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对
象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注
销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表
了意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，昆药集团
本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《 2017 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 （ 以 下 简 称 “ 《 激 励 计 划 （ 草
案）》”）的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票的说明
2020 年 9 月 29 日，公司召开九届三十二次董事会和第九届二十二次监事
会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象
已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，首次授予的激
励对象汪俊、吴晓枫、李勇因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 10.2 万股，回购价格为 5.53 元/股
加上银行同期存款利息之和。公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价
款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变
更为 62 人。
2020 年 3 月 29 日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，
审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获
授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案，涉及回购注销限制性股票
共计 3 万股，截止目前为止，暂未完成回购注销，待该等限制性股票回购并完
成注销，公司股份总数将由 758,387,769 股变更为 758,357,769 股。
因 此 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 758,357,769 股 变 更 为
758,255,769 股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回
购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本
次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划
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（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相
应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于昆药集团
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 9 月 29 日
