证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2020-101 号



                         昆药集团股份有限公司
         关于子公司股权转让暨募投项目转让的补充公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

         本次交易以昆明银诺偿还借款为股权交割的前提之一，昆明银诺为研发
公司，目前暂无营业收入，其最终是否能按时、足额清偿对公司的借款本息具有
不确定性；若其未能按时清偿对本公司的借款本息，则本次股权交易存在按协议
约定被终止的风险。本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资
风险。


   昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 30 日披露了《昆
药集团关于子公司股权转让暨募投项目转让的公告》，现对该公告补充披露如下：

一、     对部分交易对方的情况介绍的补充说明
   1.    交易对方六 Palace Investments Pte. Ltd.（“兰亭资本”）
   兰亭资本注册于新加坡，是 PavCap Fund I 的全资子公司，PavCap Fund I 是
淡马锡控股私人有限公司的间接全资子公司。兰亭资本的投资策略系基于亚洲国
家经济之成长及转型进行私募股权投资，其投资于包括新创科技及医疗保健等不
同领域。兰亭资本与 PavCap Fund I 在董事会的指导下，实行独立投资决策与管
理。兰亭资本相关财务信息基于对方保密原因不予公开。根据公司前期尽职调查，
交易对方对本次交易具备履约能力。
   2.    交易对方七 BioTrack Capital Fund I,LP.（“博远资本”）
   截至 2019 年 12 月 31 日，博远资本总资产为 56,583,324 美元；合伙资本总
额 52,563,074 美元；2019 年度，合伙人权益变动-2,203,608 美元。

   3.    交易对方九上海诺临医药合伙企业(有限合伙)（“诺临医药”）
   诺临医药的实际控制人为自然人徐知明先生，诺临医药和实际控制人徐知明
先生就履约能力和按协议履约向公司出具了书面承诺。

二、    涉及昆明银诺借款归还的相关安排
   1.   关于昆明银诺借款归还的协议安排
   根据《股权转让协议》第 3.11 条、3.12 条的相关规定，（1）在公司根据本协
议约定，完成包括（A）协议的签署及生效，（B）公司董事会/股东会已有效通
过所有必要的决议，（C）公司形成了批准本次股权转让及本协议的合法有效决
议且履行信息披露义务、（D）公司根据本协议或其他文件提交的任何证明或所
作的任何陈述和保证均为真实、准确、完整且不具有误导性等事项，且依据约定
出具的人民币付款通知函已送达各人民币投资方后，有权书面通知昆明银诺偿还
昆药借款。昆明银诺应于收到前述偿还借款的通知后三十(30)个工作日内向公司
指定账户偿还全部昆药借款本息。（2）昆明银诺完成昆药借款本息的偿还应作为
目标股权交割的前提条件之一，如昆药借款本息未按期偿还，公司有权依据协议
第 6.3 条单方终止本协议，且无需就此承担违约责任。
   基于上述约定，公司将在启动股权转让款收款同时，要求昆明银诺同步归还
昆药借款，且将该笔借款的归还作为目标股权交割的前提条件之一。
   2.   昆明银诺履约能力及履约保障措施
   截至 2020 年 5 月 31 日评估基准日，昆明银诺货币资金 19,869,256.34 元，交
易性金融资产 20,000,000 元。若昆明银诺无法足额向公司清偿该笔借款本息，则
缺口部分将由昆明银诺的其他两位股东 QINGHUA WANG 与香港医韵医药技术
有限公司向其提供借款用以清偿债务。

三、    风险提示
    本次交易以昆明银诺偿还借款为股权交割的前提之一，昆明银诺为研发公司，
目前暂无营业收入，其最终是否能按时、足额清偿对公司的借款本息具有不确定
性；若其未能按时清偿对本公司的借款本息，则本次股权交易存在按协议约定被
终止的风险。本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。
                                              昆药集团股份有限公司董事会
                                                     2020 年 10 月 9 日