昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals,Inc.
2020 年第五次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2020 年 10 月
2020 年第五次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确
保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望
出席公司股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用
普通表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好
股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急
处置。
1
2020 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 6
议案 1 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 7
议案 2 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案 12
关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获
议案 3 14
授但尚未解除限售部分限制性股票的议案
议案 4 关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案 19
2
2020 年第五次临时股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会
一、会议时间：2020 年 10 月 16 日（星期五）上午 9:30。
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2020 年 10 月 9 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（ 昆明）律师事
务 所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于 2020 年 9 月 30 日在《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于
召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议
案进行表决，具体如下：
投票股
序 东类型
议案名称
号 A 股股
东
1 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 √
2 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案 √
3 关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对 √
象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案
4 关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案 √
3
2020 年第五次临时股东大会会议资料
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有
表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同
负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由
担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
（一）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（二）关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（三）关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授
但尚未解除限售部分限制性股票的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（四）关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
4
2020 年第五次临时股东大会会议资料
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会
议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布现场会议结束。
5
2020 年第五次临时股东大会会议资料
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1. 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
2. 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
3. 关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但
尚未解除限售部分限制性股票的议案
4. 关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”
方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
6
2020 年第五次临时股东大会会议资料
议案一：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，
昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 29 日召开九届三十
二次董事会、九届二十二次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金 2 亿元人民币进行现
金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理
财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。本事项尚须经公司
临时股东大会审议通过方可实施。
现将相关事项说明如下：
一、公开发行股票募集资金情况
1. 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明
制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，昆明
制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式发行
了 26,954,177 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 25.97 元/股，共募集
资金总额人民币 699,999,976.69 元，扣除发行费用人民币 19,069,954.18 元，
募集资金净额为人民币 680,930,022.51 元，该等募集资金已于 2013 年 7 月 11
日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验
(2013)020006 号《验资报告》审验确认。
2. 公开发行募集资金投资项目情况
2020 年 8 月 31
项目总投资 募集资金投
序号 项目名称 日止累计实际 备注
额（万元） 入额（万元）
投资额（万元）
1 高技术针剂示范项目 25,798.41 20,093.00 20,093.00
2 小容量注射剂扩产项目 22,950.24 15,000.00 14,999.74 已变更募投项目，详见注 1
3 创新药物研发项目 10,000.00 10,000.00 0 已变更募投项目，详见注 2
4 中药现代化基地建设 33,011.26 23,000.00 23,000.00
合计 91,759.91 68,093.00 58,092.74 余：10,000.26 万元
7
2020 年第五次临时股东大会会议资料
注:1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为对子公司西
双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投
资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目。
2、经于2017年11月15日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，变更为口服固体制
剂智能生产基地一期建设项目。2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司
2019 年第一次临时股东大会审议通过将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“化
学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。
二、非公开发行股票募集资金情况
1. 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088 号”文核准，并经上
海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华
方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A 股) 53,214,133 股，每股面值
为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 23.49 元，共募集资金总额为人民币
1,250,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,238,694,785.87 元。
上述募集资金已存入募集资金专项账户内，并经中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》。
2. 非公开募集资金投资项目情况
项目总投资额 截止 2020 年 8 月 31 日募集 募集资金余额
序 项目名称
（万元） 资金投入额（万元） （万元）
1 收购北京华方科泰
25,333.00 25,333.00 0
100%股权
2 中药现代化提产扩
48,989.32 42,835.70 6,153.62
能建设项目（二期）
3 补充流动资金 50,677.68 50,677.68 0
合计 125,000.00 118,846.38 6,153.62
注：补充流动资金项目扣除发行费用后实际到账49,547.16万元，截止2017年7月31日，已完成全
部投入金额。
三、募集资金使用计划
根据公司募集资金项目投资计划，2021年度项目建设投资计划使用资金约人
民币1亿元，目前暂时闲置募集资金约人民币2亿元（包括利息及理财收益）。
四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少
财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟
使用部分闲置募集资金不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）投资安全性高、流动性
8
2020 年第五次临时股东大会会议资料
好、有保本约定的投资产品，若因资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购
买银行低风险 R2 以下理财产品，具体情况如下：
（一）投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，若因
资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险 R2 以下理财产品，
且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买
以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
（三）购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），该额
度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资
金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括 3 个月、半年期、一年期
等不同期限的低风险理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可
用资金额度内滚动投资使用。
（四）实施方式
在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财
金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实
施，公司财务运营中心具体操作。
（五）信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等
相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，根据相关规定在临时
报告及半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除收益受到市场波动影响的风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
9
2020 年第五次临时股东大会会议资料
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现
或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发
行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予
以披露；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
定期对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预
计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,
并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公
司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情
形。因此,我们同意公司对本次部分闲置募集资金不超过2亿元（含2亿元）进行
现金管理，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，
符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司在不影响募集
资金使用计划的前提下实施闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金的使用
效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意本次公司对部分闲置募集资金
进行现金管理事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构核查意见
昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会
审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时
10
2020 年第五次临时股东大会会议资料
获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实
施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理。
以上议案，请审议！
昆药集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 16 日
11
2020 年第五次临时股东大会会议资料
议案二：
关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年 9 月 29 日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）九届三十二
次董事会、九届二十二次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行投资理
财业务的议案》，同意使用不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金适时购买信用级
别较高，流动性较好的理财产品。本投资事项尚须经公司股东大会审议通过方可
实施，本事项授权自公司股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
现将相关事项说明如下：
一、公司自有资金状况
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经
营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。
二、对外投资概述
1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率和收益
2、授权额度：不超过人民币 15 亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投
资或单一项目投资不超过 3 亿元人民币。
3、授权有效期：本项授权有效期自股东会审议通过之日起 1 年内。
4、授权投资品种：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购
买安全性高、风险较低（风险等级在 R2 及以下）、流动性好、稳健的短期理财产
品，包括银行理财产品、银行结构性存款、信托产品、国债逆回购及券商理财产
品等，以及其它根据公司内部决策程序批准的理财方式。不得用于股票及其衍生
产品、证券投资基金、证券投资为目的的委托理财产品等。
5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过 1 年。
6、资金来源：闲置自有资金
12
2020 年第五次临时股东大会会议资料
三、对外投资对上市公司的影响
在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择
机进行较低风险的投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高
公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
四、对外投资的风险分析及控制措施
公司财务运营中心将根据授权，严格按照《昆药集团股份有限公司资金管理
部操作管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益
评估，相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买，公
司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并授权公司法定代表人签署相关合同
文件。购买理财产品后，财务运营中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况，
应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期应对各
项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行
评价。
公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时
履行信息披露义务，并在年度报告、半年度报告中详细披露各项投资理财及损益
情况。
五、监事会意见
公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别
较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，
为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资
金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
以上议案，请审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 16 日
13
2020 年第五次临时股东大会会议资料
议案三：
关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已
获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年 9 月 29 日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届
三十二次董事会和九届二十二次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年
限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的
议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 6 月 1 日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 20 日，公司通过内部网站（OA
办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计
划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017 年限制性股票激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017 年 12 月 8 日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事
会，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授
14
2020 年第五次临时股东大会会议资料
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件
已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 12 月 19 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为 2017 年 12 月 13 日。
5、2018 年 8 月 9 日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，
审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获
授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消 2017 年限制性股票激
励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股
份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。
6、2019 年 4 月 24 日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议
通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售
条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手
续。
7、2019 年 7 月 19 日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审
议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授
但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励
对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。
8、2019 年 8 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并
注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限
制性股票的预案》。
9、2019 年 11 月 20 日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，审
议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件
成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予
15
2020 年第五次临时股东大会会议资料
部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除
限售手续。
10、2020 年 3 月 29 日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，
审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获
授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激
励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。
11、2020 年 4 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购
并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分
限制性股票的议案》。
12、2020 年 9 月 29 日，公司召开九届三十二次董事会和九届二十二次监事
会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象
已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销离
职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意
见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因、数量及价格
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公
司担任职务、董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格
而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于首次授予的汪俊、吴晓枫、李勇因其个人原因已离职而不再具备激励资
格，已不符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，
董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票共计 10.2 万股。回购价格为 5.53 元/股加上银行同期存款利息之
和。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款预计为 597,453.90 元
16
2020 年第五次临时股东大会会议资料
（以 2020 年 9 月 30 日为支付日测算，具体金额根据支付日变化进行相应调整），
全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为
62 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
2020 年 3 月 29 日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，审
议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授
但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案，涉及回购注销限制性股票共计
3 万股，截止目前为止，暂未完成回购注销，待该等限制性股票回购并完成注销，
公司股份总数将由 758,387,769 股变更为 758,357,769 股。
因此，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 758,357,769 股变更为
758,255,769 股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 974,700 0.129% -102,000 872,700 0.115%
无限售条件股份 757,383,069 99.871% 757,383,069 99.885%
股份总数 758,357,769 100% -102,000 758,255,769 100%
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：
公司本次对首次授予的激励对象李勇、汪俊、吴晓枫因离职而不再具备激励
资格所涉共计 10.2 万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程
17
2020 年第五次临时股东大会会议资料
序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述
10.2 万股限制性股票进行回购注销，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次回购注销 3 名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份
的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益
的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取
得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理
办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购
注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》
等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司
本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续
手续。
以上议案，请审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 16 日
18
2020 年第五次临时股东大会会议资料
议案四：
关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案
尊敬的各位股东及股东代表
一、交易概述
经过多年深耕和发展，公司目前已在心脑血管、骨科、免疫、抗肿瘤等治疗
领域形成一定的优势和产品梯度，为将资源进一步向核心领域聚焦，不断优化和
完善研发产品管线，根据发展战略需要，公司拟将持有的昆明银诺 51%的公司股
权，按照标的公司整体估值人民币 32,600 万元，以合计人民币 16,626 万元或等
值美元的股权转让对价转让给以下九家公司：（1）景得(广州)股权投资合伙企业
(有限合伙)（以下简称“广州景得”）、（2）景诚二期(成都)股权投资合伙企业(有限
合伙)（以下简称“景诚二期”）、（3）韩投(张家港)股权投资合伙企业(有限合伙)
（以下简称“韩投张家港”）、（4）Cowin China Growth Fund II, L.P.（以下简称
“Cowin China”）、（5）合肥同创诚泰股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“同
创诚泰”，与 Cowin China 统称为“同创伟业”）、（6）Palace Investments Pte. Ltd.
（以下简称“兰亭资本”）、 7）BioTrack Capital Fund I, LP.（以下简称“博远资本”）、
（8）西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“洪泰资本”）、
（9）上海诺临医药合伙企业(有限合伙)（以下简称“诺临医药”）。各方受让标的
公司股权及对应股权转让对价如下：
表一：股权转让对价及对应股权比例
拟受让目标股权所对
序 对应股权转让对价 股权比例
股东名称 应的公司注册资本
号 （人民币：万元） (%)
(人民币:万元)
景得(广州)股权投资合伙企
1 1,750.00 3,500.00 10.7362
业(有限合伙)
景诚二期(成都)股权投资合
2 500.00 1,000.00 3.0675
伙企业(有限合伙)
韩投(张家港)股权投资合伙
3 500.00 1,000.00 3.0675
企业(有限合伙)
Cowin China Growth Fund II,
4 1,750.00 3,500.00 10.7362
L.P.
合肥同创诚泰股权投资合伙
5 750.00 1,500.00 4.6012
企业(有限合伙)
6 Palace Investments Pte. Ltd. 875.00 1,750.00 5.3681
7 BioTrack Capital Fund I, LP 1,250.00 2,500.00 7.6687
19
2020 年第五次临时股东大会会议资料
西藏国调洪泰私募股权投资
8 450.00 900.00 2.7607
合伙企业(有限合伙)
上海诺临医药合伙企业(有限
9 488.00 976.00 2.9939
合伙)
合 计 8,313.00 16,626.00 51.00
公司于 2020 年 9 月 29 日召开九届三十二次董事会、九届二十二次监事会会
议，审议通过了《关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，独立董事就该
事项发表了独立意见。鉴于本次交易涉及募投项目转让，本事项尚需要提交公司
股东大会审议。
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况介绍
(一) 交易对方一：
景得（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“广州景得”）
1. 基本情况
企业名称： 景得（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限中外合伙
执行事务合伙人： 韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司
主要经营场所： 广州市黄埔区九佛建设路 333 号 101 房之 49
主营业务： 风险投资、创业投资、企业自有资金投资、股权投资
韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司、广州市新兴产业发
合伙人： 展基金管理有限公司、广州凯得金融控股股份有限公司、韩投世亚
基金（KIP KIS SEA-CHINA FUND）
2. 公司运营情况
广州景得成立于 2018 年 12 月 4 日，截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产
总额 732,411,214.15 元，资产净额 730,876,882.59 元，2019 年度实现营业收入
1,252,279.20 元，净利润-19,984,033.16 元。除本次交易外，交易对方与昆药集
团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(二) 交易对方二：
景诚二期（成都）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“景诚二期”）
1. 企业情况
企业名称： 景诚二期（成都）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 外商投资有限合伙企业
20
2020 年第五次临时股东大会会议资料
真友成都股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：HO KYUNG
执行事务合伙人：
SHIK）
主要经营场所： 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 2 栋 904 室
主营业务： 风险投资、创业投资、企业自有资金投资、股权投资
韩投世亚基金（KIP KIS SEA-CHINA FUND）、成都高新投资集团有限公
合伙人： 司、成都高新科技投资发展有限贵公司、成都生产力促进中心、真友成
都股权投资基金管理企业（有限合伙）
2. 公司运营情况
景诚二期成立于 2019 年 12 月 4 日，成立时间不足一年。其管理人真友成
都股权投资基金管理企业（有限合伙）截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额
21,559,466.33 元 ， 资 产 净 额 12,646,422.03 元 ， 2019 年 度 实 现 营 业 收 入
8,575,859.17 元，净利润 6,879,502.51 元。
3. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
(三) 交易对方三：
韩投（张家港）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“韩投张家港”）
1. 基本情况
企业名称： 韩投（张家港）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 外商投资有限合伙企业
真友成都股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：HO
执行事务合伙人：
KYUNG SHIK）
主要经营场所： 苏州市张家港市杨舍镇华昌路 188 号沙洲湖科创园 D 幢 809 室
主营业务： 风险投资、创业投资、企业自有资金投资、股权投资
韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司、张家港市沙洲湖创
合伙人：
业投资有限公司、韩投世亚基金（KIP KIS SEA-CHINA FUND）
2. 公司运营情况
韩投张家港成立于 2019 年 12 月 16 日，成立时间不足一年。其基金管理
人韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司截至 2019 年 12 月 31 日，资
产总额 59,347,023.11 元，资产净额 55,560,593.87 元，2019 年度实现营业收入
23,340,214.54 元，净利润 7,084,183.84 元。
3. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
4. 交易对方一广州景得、交易对方二景诚二期、交易对方三韩投张家港之
间关联关系如图：
21
2020 年第五次临时股东大会会议资料
(四) 交易对方四：
Cowin China Growth Fund II, L.P.（简称“Cowin China”）
1. 基本情况
企业名称： Cowin China Growth Fund II, L.P.
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： Cowin Capital Investment II Ltd（委派代表：蔡伟良）
c/o Walkers Corporate Limited Cayman Corporate Centre 27 Hospital
主要经营场所：
Road, George Town Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands
主营业务： 股权投资
PavCap Fund I、Mizuho Bank, Ltd.、The Dai-ichi Life Insurance
Company, Limited、Hyundai Motor Company、Happy Woodlands
合伙人：
Limited、Cowin Asset Management (Hong Kong) limited、Cowin
Capital Investment Limited
2. 企业运营情况
截至 2019 年 12 月 31 日总资产：4,535,807 美元；合伙资本总额：4,343,308
美元；2019 年度实现投资净额：-1,373,418 美元。
3. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
(五) 交易对方五：
合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“同创诚泰”）
1. 基本情况
企业名称： 合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 安徽同创锦成资产管理有限公司（委派代表：张文军）
主要经营场所： 合肥市包河区黑龙江路 8 号
22
2020 年第五次临时股东大会会议资料
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
主营业务：
营活动）
安徽同创锦成资产管理有限公司、青岛同创致诚股权投资合伙企业
主要合伙人：
（有限合伙）、刘磊、张文军
2. 企业运营情况
同创诚泰于 2020 年 3 月 30 日完成工商注册设立，系一只私募创业投资基金。
因同创诚泰成立暂未满 1 年，其基金管理人安徽同创锦成资产管理有限公司截至
2019 年 12 月 31 日资产总额 43,674,541.95 元，净资产 22,398,701.43 元，2019 年
度实现营业收入 7,558,802.84 元，净利润 2,132,385.83 元。
3. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
(六) 交易对方六：
PALACE INVESTMENTS PTE. LTD.（简称“兰亭资本”）
1. 基本情况
企业名称： PALACE INVESTMENTS PTE. LTD.
企业性质： 投资控股公司
法定代表人： Mr.Tow Heng Tan / 苏庆赞 , Ms Chiam Fong Sin / 詹凤仙
注册地： 3 FRASER STREET #10-23 DUO TOWER SINGAPORE（189352）
主营业务： 私募股权投资
股东： PAVCAP FUND I
2. 企业运营情况
兰亭资本成立于 2012 年，注册于新加坡，是 PavCap Fund I 的全资子公司，
PavCap Fund I 是淡马锡控股私人有限公司的间接全资子公司。兰亭资本的投资
策略系基于亚洲国家经济之成长及转型进行私募股权投资，其投资于包括新创
科技及医疗保健等不同领域。兰亭资本与 PavCap Fund I 在董事会的指导下，
实行独立投资决策与管理。兰亭资本相关财务信息基于对方保密原因不予公
开。根据公司前期尽职调查，交易对方对本次交易具备履约能力。
3. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
4. 交易对方四 Cowin China、交易对方五同创诚泰、交易对方六兰亭资本之
间关联关系如下：
深圳同创伟业资产管理股份有限公司旗下美元基金 Cowin China Growth
Fund II, L.P.和人民币基金合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）均参与此
23
2020 年第五次临时股东大会会议资料
轮的股权受让，这两支基金属于同一实际控制人控制企业管理的基金。
Palace Investments Pte. Ltd.为 Cowin China Growth Fund II,L.P.基金的 LP 新加
坡兰亭投资(Pavilion Capital)旗下基金。
(七) 交易对方七：
BioTrack Capital Fund I, LP（简称“博远资本”）
1. 基本情况
企业名称： BioTrack Capital Fund I，LP
企业性质： 有限合伙企业
94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman
主要经营场所：
KY1-1108, Cayman Islands
主营业务： 医疗保健和医疗保健相关机会方面的股权和与股权相关的投资
主要合伙人： BioTrack Fund I GP Limited
2. 企业运营情况
BioTrack Capital Fund I，LP 是根据开曼群岛法律于 2018 年 7 月 13 日注册
成立的豁免有限合伙企业。BioTrackCapital 通过医疗保健和与医疗保健相关的
机会进行股权和股权相关投资来实现长期资本增值。截至 2019 年 12 月 31 日，
博远资本总资产为 56,583,324 美元；合伙资本总额 52,563,074 美元；2019 年度，
合伙人权益变动-2,203,608 美元。
3. 与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交易对方与
昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(八) 交易对方八：
西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“洪泰资本”）
1. 基本情况
企业名称： 西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 非公司私营企业
执行事务合伙人： 天津洪泰志达投资管理有限公司，委派代表：汤迎旭
主要经营场所： 西藏自治区曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A195 室
私募股权投资、私募资产管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批
主营业务：
准后方可开展经营活动。】
主要合伙人： 天津国调洪泰投资合伙企业（有限合伙）
2. 公司运营情况
洪泰资本于 2019 年 1 月 31 日成立，目前处于投资期，2019 年未发生投资
活动。截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额：1,142,255,559 元；资产净额：
1,142,255,559 元；2019 年度实现营业收入：619,723 元；净亏损：57,844,441
24
2020 年第五次临时股东大会会议资料
元。
3. 洪泰资本与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交
易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
(九) 交易对方九：
上海诺临医药合伙企业（有限合伙）（简称“诺临医药”）
1. 基本情况
企业名称： 上海诺临医药合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 徐知明
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢
主营业务： 商务信息咨询
主要合伙人： 徐知明
2. 企业运营及实际控制人情况
诺临医药于 2020 年 8 月 30 日在上海获得营业执照，诺临医药设立不足一
年，实际控制人为自然人徐知明，男，中国籍，住所在上海市，最近 3 年主要
从事设计、建筑、装修行业；其他实际控制公司：上海捷霸国际贸易有限公司。
诺临医药和实际控制人徐知明先生就履约能力和按协议履约向公司出具了书
面承诺。
3. 与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交易对方与
昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1. 标的公司基本情况
统一社会信用代
企业名称： 昆明银诺医药技术有限公司 91530100321663796A
码：
法定代表人： QINGHUA WANG 类型： 有限责任公司(中外合资)
成立日期： 2014 年 12 月 5 日 注册资本： 16,300 万人民币
登记机关： 昆明市市场监督管理局 登记状态： 存续（在营、开业、在册）
药品、医疗器械生产技术的研究、开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司股东情况如下：
25
2020 年第五次临时股东大会会议资料
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例(%) 出资方式
(人民币：万元) (人民币：万元)
QINGHUA
1 4,890 4,890 30.00 非货币
WANG
香港医韵医药技
2 3,097 3,097 19.00 非货币
术有限公司
3 昆药集团 8,313 8,313 51.00 货币
合 计 16,300 16,300 100.00 /
2. 公司运营情况
标的公司是昆药集团与 QINGHUA WANG 教授、香港医韵医药技术有限公
司于 2014 年 12 月合资成立的专注于治疗内分泌代谢性慢性病的创新生物药研发
公司。苏帕鲁肽注射液是标的公司开发的一种针对 2 型糖尿病的长效降糖药，是
一种用基因工程重组蛋白技术制作生产的创新生物药。目前标的公司尚处研发阶
段，根据合作协议约定，QINGHUA WANG 教授为合营公司的技术责任方，在研
发阶段对合营公司的运营及项目推动具有主导权并承担相应的责任。鉴于此，公
司虽持有标的公司 51%股权，但并未实际控制标的公司，亦未将标的公司纳入合
并范围，采用权益法核算。
3. 公司最近一年及评估基准日的主要财务指标
（单位：元）
2019 年度 2020 年 5 月 31 日（评估基准日）
资产总额 114,861,136.03 164,923,201.34
负债总额 7,865,938.33 59,214,666.34
资产净额 106,995,197.70 105,708,535.00
营业收入 0 0
净利润 -3,642,245.00 -3,286,662.70
扣除非经常性损益后的净利润 -3,642,245.00 -3,286,662.70
注：以上数据均经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所云南亚太
分所审计，报告文号分别为众环云审字（2020）2065 号、众环云审字（2020）2218 号。
4. 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5. 有优先受让权的其他股东（QINGHUA WANG、香港医韵）放弃优先受
让权。
（二）交易标的评估情况
本次交易标的经北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了《昆明银诺医药
技术有限公司 51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字【2020】第 A211
26
2020 年第五次临时股东大会会议资料
号），本次评估以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法对评估
对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。昆明银诺
股东全部权益评估价值为 32,065.93 万元。昆药集团拟转让股权涉及昆明银诺
51%股权评估价值，即 32,065.93×51%=16,353.62 万元。
经中审众环会计师事务所云南亚太分所审计，标的公司截止 2020 年 5 月 31
日的净资产为 10,570.85 万元，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值
为 32,065.93 万元，评估增资 21,495.09 万元，增值率 203.34%。
本次交易，以上述标的公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为基
础，经各方友好协商，确认标的公司整体估值为人民币 32,600 万元，受让方拟
以合计人民币 16,626 万元或等值美元的股权转让对价受让昆药集团所持标的公
司的 51%股权。
四、拟交易协议的主要内容
(一) 合同主体
1 景得(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)（“广州景得”）
2 景诚二期(成都)股权投资合伙企业(有限合伙)（“景诚二期”）
3 韩投(张家港)股权投资合伙企业(有限合伙)（“韩投张家港”，与广州景得、
景诚二期统称为“KIP”）
4 Cowin China Growth Fund II, L.P.（“Cowin Fund”）
5 合肥同创诚泰股权投资合伙企业(有限合伙) (“同创诚泰”，与 Cowin Fund
统称为“同创伟业”)
6 Palace Investments Pte. Ltd.（“兰亭资本”）
7 BioTrack Capital Fund I,LP.（“博远资本”）
8 西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业(有限合伙)（“洪泰资本”）
9 上海诺临医药合伙企业(有限合伙)（“诺临医药”）
10 昆药集团股份有限公司（“昆药集团”）
11 昆明银诺医药技术有限公司（“昆明银诺”）
在本协议中，KIP、同创伟业合称“领投方”；兰亭资本、博远资本、洪泰资本
及诺临医药合称“跟投方”；领投方与跟投方合称“投资方”；投资方、昆药集团及
昆明银诺以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。
27
2020 年第五次临时股东大会会议资料
(二) 本次股权转让
1. 各方同意，按照公司整体估值人民币 32,600 万元，投资方以合计人民币
16,626 万元或等值美元的股权转让款作为对价受让昆药集团所持公司的全部目
标股权(“本次股权转让”)。
2. 于付款截止时点，如投资方依约需支付的股权转让款仍未被全部支付完
毕的，则昆药集团应向全体投资方就该情况发出书面通知。在昆药集团发出前述
书面通知后的二十(20)个工作日(含当日)内，如果该投资方和/或补充受让投资方
(如适用)仍未支付完毕全部对应股权转让款的，则昆药集团有权依据本协议相关
条款单方终止本协议，且无需就此承担违约责任。
(三) 付款及交割
1. 股权转让款的支付：本次交易以现金（人民币或美元）支付。各人民币
投资方应在收到昆药集团付款通知函后的三十(30)个工作日内完成其应付股权
转让款的支付，各美元投资方应在收到公司付款通知函后的二十(20)个工作日内
完成其应付股权转让款的支付。
2. 投资方按照本协议约定向昆药集团支付完毕全部股权转让款(即总计为
人民币 16,626 万元或等值美元)之日为股权交割日。
3. 自股权交割日起，昆药集团不再享有和履行目标股权对应的股东权利和
义务，投资方成为公司股东，依法享有目标股权对应的股东权利并履行股东义务，
公司届时尚未分配的利润、收益、红利、股息按照届时公司全体股东的持股比例
共同享有。
4. 对于昆药借款，在协议约定的、应由公司负责履行的事项均已完成，且
昆药集团依据本协议相关条款出具的人民币付款通知函已送达各人民币投资方
后，昆药集团有权书面通知昆明银诺偿还昆药借款。昆明银诺应于收到前述偿还
借款的通知后三十(30)个工作日内(“昆药借款还款期间”)向昆药集团指定账户偿
还全部昆药借款本息。
(四) 违约及赔偿
1. 除非本协议另有约定，若出现违约情形，违约方应对守约方由于违约方
违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)
承担赔偿责任。同时，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在十(10)日内
纠正相关违约行为(“纠正期限”)，若违约方未在纠正期限内纠正该等违约行为，
28
2020 年第五次临时股东大会会议资料
且：
1) 如违约方为昆药集团或公司的，则该违约方应当就其违约行为在纠正期
限满后向各守约投资方支付相应违约金，且该支付给具体守约投资方的违约金应
按照每日该守约投资方于本协议项下应付股权转让款金额的万分之五计算，直至
违约行为纠正日，但对于任一守约投资方而言，该违约方就其违约行为而向该守
约投资方支付的违约金累积不超过该守约投资方的应付股权转让款金额的 20%；
2) 如违约方为任一投资方的，则该违约方应当就其违约行为在纠正期限满
后向昆药集团支付相应违约金，且该等违约金应按照每日该违约方于本协议项下
应付股权转让款金额的万分之五计算，直至违约行为纠正日，但该违约方就其违
约行为而向昆药集团支付的违约金之和不超过该违约方应付股权转让款金额的
20%。
2. 守约方对违约方的违约责任追索和违约补偿的追偿，和(或)所采取的措
施不得损害无过错一方的利益，如因违约纠纷和(或)纠纷处置给无过错一方造成
损失的，无过错一方有权向纠纷当事双方和(或)一方追究所造成损失的赔偿。
(五) 生效及解除
本协议自各方签署之日起成立，昆药集团股东大会作出通过本次股权转让的
决议之日起生效。为免疑义，各方进一步确认：1.除非各方另行协商直至本协议
依法生效或解除，否则自触发下述情形较早之日起终止，即不再对任何一方产生
法律约束力：（1）昆药集团依法召开的股东大会决议否本次股权转让；（2）截止
本协议签署日起的第四十五（45）日，昆药集团仍未依法召开关于本次股权转让
的股东大会。2.除前述 1.所述情形外，从本协议成立之日起至生效前，未经各方
一致同意，任何一方均不得擅自解除本协议。
(六) 适用法律和争议解决
1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，
并依其解释。
2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好
协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海国
际经济贸易仲裁委员会(“仲裁中心”)，按照仲裁中心届时有效的仲裁规则在上海
进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一(1)
名仲裁员，被申请人指定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员由前两名仲裁员协商
29
2020 年第五次临时股东大会会议资料
指定或由仲裁中心指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约
束力。
(七) 其他条款
除各方另有约定外，因本协议项下交易而必须支付的中国法定税项及按照必
要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
2020 年 2 月，经公司九届二十一次董事会审议、并经公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过《关于向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供 5,000 万
元借款暨关联交易的议案》，公司向标的公司提供借款人民币 5,000 万元，期限
为 1 年，年利率为 8%。鉴于此，本次交易相关协议签订生效，标的公司在收到
公司发出的偿还借款通知后三十个工作日内向公司偿还全部借款本息。
1. 关于昆明银诺借款归还的协议安排
根据《股权转让协议》第 3.11 条、3.12 条的相关规定，（1）在公司根据本
协议约定，完成包括（A）协议的签署及生效，（B）公司董事会/股东会已有效
通过所有必要的决议，（C）公司形成了批准本次股权转让及本协议的合法有效
决议且履行信息披露义务、（D）公司根据本协议或其他文件提交的任何证明或
所作的任何陈述和保证均为真实、准确、完整且不具有误导性等事项，且依据约
定出具的人民币付款通知函已送达各人民币投资方后，有权书面通知昆明银诺偿
还昆药借款。昆明银诺应于收到前述偿还借款的通知后三十(30)个工作日内向公
司指定账户偿还全部昆药借款本息。（2）昆明银诺完成昆药借款本息的偿还应作
为目标股权交割的前提条件之一，如昆药借款本息未按期偿还，公司有权依据协
议第 6.3 条单方终止本协议，且无需就此承担违约责任。
基于上述约定，公司将在启动股权转让款收款同时，要求昆明银诺同步归还
昆药借款，且将该笔借款的归还作为目标股权交割的前提条件之一。
2. 昆明银诺履约能力及履约保障措施
截至 2020 年 5 月 31 日评估基准日，昆明银诺货币资金 19,869,256.34 元，
交易性金融资产 20,000,000 元。若昆明银诺无法足额向公司清偿该笔借款本息，
则缺口部分将由昆明银诺的其他两位股东 QINGHUA WANG 与香港医韵医药技
术有限公司向其提供借款用以清偿债务。
30
2020 年第五次临时股东大会会议资料
本次交易不涉及同业竞争、关联交易等情况。本次完成交易后，公司将退出
对标的公司包括财务管理在内的全部经营管理，且公司委派至标的公司任职的人
员将从标的公司离任。
六、本事项涉及转让募投项目的相关情况
(一) 对外转让募投项目的原因
为进一步整合公司资源，将公司研发产品管线聚焦到心脑血管、抗肿瘤、骨
科、免疫等核心治疗领域，根据公司战略部署需要，公司拟将持有的标的公司
51%股权进行转让。同时，本次股权转让将为公司带来较好的收益回报，进一步
优化公司现金流，符合公司整体发展战略和公司股东利益。
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额
1. 募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药
集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，昆明制药
集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）以公开发行方式发行了
26,954,177 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 25.97 元/股，共募集资金
总额人民币 699,999,976.69 元，扣除发行费用人民币 19,069,954.18 元，募集资金
净额为人民币 680,930,022.51 元，该等募集资金已于 2013 年 7 月 11 日划至募集
资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006
号《验资报告》审验确认。
2. 公开发行募集资金投资项目情况
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 备注
1 高技术针剂示范项目 25,798.41
2 小容量注射剂扩产项目 22,950.24 已变更募投项目，详见注 1
3 创新药物研发项目 10,000.00 已变更募投项目，详见注 2
4 中药现代化基地建设 33,011.26
合计 91,759.91
注:1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为对子公
司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公
司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目（合资成立昆明银诺医药技术有限公
司）。
2、经于 2017 年 11 月 15 日召开的公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，变更为
31
2020 年第五次临时股东大会会议资料
口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。2019 年 5 月 22 日公司九届十一次董事会审议通
过，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过将“口服固体制剂智能生产基地一期
建设项目” 变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。
3. 募集资金使用情况：
1) 2014 年 12 月 17 日公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行
53001885436051005197 账户支付标的公司出资款 3,500 万元。
2) 2017 年 4 月 28 日至 6 月 28 日期间，公司使用自有资金支付标的公司共
计 1,900 万元用于 Diabegone（长效降糖药）研发项目，2017 年 8 月 23 日，由标
的公司从募集资金账户中将该笔出资款予以归还置换。
3) 2018 年 6 月 14 日、2018 年 8 月 21 日，公司分别通过募集资金账户支付
标的公司 600 万元、2,313 万元用于 Diabegone（长效降糖药）研发项目。2018
年 11 月 13 日，标的公司将 203 万元归还至募集资金账户。2018 年度实际使用
募集资金支付 Diabegone（长效降糖药）研发项目合计 2,710 万元。
综上，2014 年至今，公司累计投入 Diabegone（长效降糖药）研发项目的募
集资金总额为 8,110 万元。
(三) 项目完工程度和实现效益情况
目前，公司对该项目的全部投资已完成，标的公司尚处研发阶段，未产生收
益。
(四) 转让项目的定价依据及相关收益
本次转让价格以 2020 年 5 月 31 日评估基准日股东权益价值为基础，经各方
友好协商确认，标的公司整体估值 32,600 万元，公司持股 51%对应股权转让对
价为 16,626 万元。本次股权转让完成后，预计该投资事项将产生收益约人民币
8,313 万元，具体以会计师年度审计确认后结果为准。本次股权转让的交易定价
公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
(五) 本事项尚需提交股东大会审议。
七、本次交易对公司的影响
公司经过多年深耕和发展，已在心脑血管、骨科、免疫、抗肿瘤等治疗领域
形成一定的研发优势和产品梯度。未来，公司将重点布局心脑血管、骨科、自身
免疫、抗肿瘤等核心治疗领域，并通过持续动态评估研发进度及研发优势，不断
优化和完善创新研发产品管线。本次交易，有利于公司将重心聚焦于核心治疗领
32
2020 年第五次临时股东大会会议资料
域，将资源和精力投入核心产品管线的研发，加速推动公司实现创新型国际化药
企的战略转型。同时，本次交易将使公司获得较好的收益回报，进一步优化公司
现金流，有利于公司持续稳健发展，符合公司及全体股东利益。本次交易完成后，
公司将不再持有标的公司股权。
本次股权转让完成后，预计该投资事项将产生收益约人民币 8,313 万元，具
体以会计师年度审计确认后结果为准。
本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
(一) 独立董事的独立意见
公司关于子公司股权转让暨募投项目转让的事项，相关决策程序符合中国证
监会、上海交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规、公司章
程及有关制度的规定；符合公司发展战略部署需要，符合公司和全体股东的利益，
本次交易的出售价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情况。因此，同意本次子公司股权转让事宜，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
(二) 监事会意见
公司本次关于子公司银诺医药股权转让暨募投项目转让，有利于公司进一步
整合资源，聚焦核心研发领域，符合公司发展战略部署需要，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。符合中国证监会、
上海交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规、公司章程及有
关制度的规定；因此，同意本次子公司股权转让事宜，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
(三) 保荐机构核查意见
公司本次转让部分募集资金投资项目实施主体股权的事项已经公司九届三十
二次董事会会议、九届二十二次监事会会议审议通过，且独立董事已发表明确同
意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等的规
定。本次公司转让部分募集资金投资项目实施主体股权事项尚需提交公司股东大
33
2020 年第五次临时股东大会会议资料
会审议通过后方可实施，本保荐机构对上述事项无异议。
九、风险提示
本次交易以昆明银诺偿还借款为股权交割的前提之一，昆明银诺为研发公司，
目前暂无营业收入，其最终是否能按时、足额清偿对公司的借款本息具有不确定
性；若其未能按时清偿对本公司的借款本息，则本次股权交易存在按协议约定被
终止的风险。本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，请审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 16 日
34
