昆药集团股份有限公司独立董事

       关于公司九届三十四次董事会相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，我们作
为昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司九届三十四次董
事会审议的下述议案进行了审查，发表意见如下：



    一、关于聘任瞿晓茹女士为公司副总裁的独立意见
    经审阅，我们对聘任瞿晓茹女士为公司副总裁的事项发表意见如下：
    (一)   瞿晓茹女士具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担
任公司副总裁相对应的资格、经验和履职能力。
    (二)   未发现瞿晓茹女士存在《公司法》、《公司章程》及《上海证券交
易所股票上市规则》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证
监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。
    (三)   同意聘任瞿晓茹女士为公司副总裁。


    二、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成
就的独立意见
    经审阅，我们对本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的情况发
表意见如下：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的
主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
    2、本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就且限售期即将届
满，本次可解除限售的 62 名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件
（包括公司层面业绩考核、子公司业绩考核与激励对象个人层面绩效考核），其
作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
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    3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意在首次授予部分第三个限售期届满后对满足本激励计划
首次授予部分第三期解除限售条件的 62 名激励对象所获授的 87.27 万股限制性
股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。


                                独立董事：李小军 郭云沛 平其能    刘   珂
                                          2020 年 11 月 21 日




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