昆药集团：关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告2020-11-21
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-113号
昆药集团股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除
限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）2017 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三期解除限售条件已经
成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共 62 名，可解除限售的限
制性股票数量共 87.27 万股，约占目前公司股份总数的 0.1151%。
2、本次解除限售事项仍需于首次授予部分第三个限售期届满后在有关机构
办理相关手续，届时将另行公告相关事宜。
2020 年 11 月 20 日，公司召开九届三十四次董事会和九届二十四次监事会，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条
件成就的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 6 月 1 日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 20 日，公司通过内部网
站（OA 办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股
权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017 年限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017 年 12 月 8 日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事
会，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件
已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 12 月 19 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为 2017 年 12 月 13 日。
5、2018 年 8 月 9 日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会
，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已
获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消 2017 年限制性股票
激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行
股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。
6、2019 年 4 月 24 日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议
通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限售
期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对
象办理限制性股票解除限售手续。
7、2019 年 7 月 19 日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审
议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授
但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励
对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。
8、2019 年 8 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并
注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限
制性股票的预案》。
9、2019 年 11 月 20 日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，审
议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件
成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予
部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除
限售手续。
10、2020 年 3 月 29 日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会，
审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获
授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激
励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。
11、2020 年 4 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购
并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分
限制性股票的议案》。
12、2020 年 9 月 29 日，公司召开九届三十二次董事会和九届二十二次监事
会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象
已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销离
职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意
见。
13、2020 年 10 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限
售部分限制性股票的议案》。
14、2020 年 11 月 20 日，公司召开九届三十四次董事会和九届二十四次监
事会，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除
限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就，同意公司在
首次授予部分第三个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性
股票解除限售手续。
二、本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第三个限售期即将届满的说明
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自相应授予登记日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售
至相应授予登记日起 24 个月内的最后一个交易 40%
期
日当日止
自相应授予登记日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售
至相应授予登记日起 36 个月内的最后一个交易 30%
期
日当日止
自相应授予登记日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售
至相应授予登记日起 48 个月内的最后一个交易 30%
期
日当日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自相应授
予登记日起 36 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2017 年 12 月 13
日，首次授予部分第三个限售期将于 2020 年 12 月 12 日届满。
（二）首次授予部分的第三期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票第三期解除限售条 是否达到解除限售条件的说
件 明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
满足解除限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 公司 2019 年营业总收
本激励计划首次授予部分第三期解除限售考核目标为： 入为 8,119,963,320.36 元，以
公司需满足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，2019 2016 年营业收入为基数，公
年净利润增长率不低于 37%；以 2016 年营业收入为基数，2019 司 2019 年实际达成的营业
年营业收入增长率不低于 39%。 收入增长率约为 59.20%，高
注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公 于公司层面业绩考核要求，
司股东的净利润。 满足解除限售条件。
4、子公司业绩考核要求
公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激
公司各子公司 2019 年
励对象当年实际可解锁的限制性股票数量比例与其所属子公
净利润实际完成数均大于净
司上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：
利润目标数额，业绩考核要
净利润实际完成 净利润实际完成
求均已达标，满足解除限售
年度考核结果 数≥净利润目标数 数＜净利润目标
条件。
额 数额
评价标准 达标 不达标
5、个人层面绩效考核要求
首次授予部分激励对象个人层面的考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施。
中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表）
个人层面上一年度考核结
个人层面系数 本次解除限售的 62 名
果
激励对象中的中高级管理人
95 分（含）以上 员上一年度考核结果均在 70
85 分（含）-95 分 100% 分以上，核心骨干人员上一
年度考核结果均在 C 以上，
70 分（含）-85 分 满足解除限售条件，本期个
70 分以下 0% 人层面系数均为 100%。
核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）：
个人层面上一年度考核结
个人层面系数
果
A 100%
B
C
D
0%
E
若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达
标，子公司层面激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核
达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×
个人当年计划解除限售额度。
综上所述，《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三个限售期即将届
满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第五次临时股东大会的授
权，公司将在首次授予部分第三个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理
首次授予部分第三期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第三期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为 62 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 87.27 万股，约占公司目前股份总
数 758,387,769 股的 0.1151%。
3、首次授予部分第三期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
已解除 第三期
获授的 限售的 可解除 第三期实
限制性 限制性 限售的 际解除限
姓名 授予时职务 现在职务 股票数 股票数 限制性 售的限制
量（万 量（万 股票数 性股票数
股） 股） 量（万 量（万股）
股）
副总裁、昆中药 董事、总裁、经营管
钟祥刚 21.00 14.70 6.30 6.30
总经理 理委员会成员
副总裁兼董事
副总裁、经营管理委
徐朝能 会秘书、经营管 15.00 10.50 4.50 4.50
员会成员
理委员会成员
副总裁、经营管 副总裁、经营管理委
谢波 15.00 10.50 4.50 4.50
理委员会成员 员会成员
党委书记、行政
党委书记、副总裁、
总监、经营管理
经营管理委员会成
孟丽 委员会成员、经 15.00 10.50 4.50 4.50
员、经营管理委员会
营管理委员会
办公室主任
办公室主任
周敏 质量总监、经营 技术总监 12.00 8.40 3.60 3.60
管理委员会成
员
瞿晓茹 总裁助理 副总裁 7.00 4.90 2.10 2.10
子公司总经理班子成员及核心营销骨干，公司
205.90 144.13 61.77 61.77
中层管理人员、核心骨干（56 人）
合计（62 人） 290.90 203.63 87.27 87.27
注： 公司董事/高级管理人员钟祥刚、高级管理人员徐朝能、谢波、孟丽、
瞿晓茹 5 人所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计
划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，
且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同
意公司在首次授予部分第三个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经审阅，我们对本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的情况发
表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的不
得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激
励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就且限售期即将届
满，本次可解除限售的 62 名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件
（包括公司层面业绩考核、子公司业绩考核与激励对象个人层面绩效考核），其
作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意在首次授予部分第三个限售期届满后对满足本激励计划
首次授予部分第三期解除限售条件的 62 名激励对象所获授的 87.27 万股限制性
股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项
符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的有关规定，本次可解除限售的 62
名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在首次授予部分第三个限售期
届满后对其所获授的首次授予部分第三期 87.27 万股限制性股票进行解除限售。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解
除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，本期解锁条件均已成就，符合《公
司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义
务，并按照《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定办理相关解锁登记手
续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，昆药集团和本次解除限售的激励对象
均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除
限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 21 日
