昆药集团：北京德恒（昆明）律师事务所关于昆药集团股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见2020-12-11
北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034
关于昆药集团股份有限公司 2017 年限制性股票
北京德恒（昆明）律师事务所 激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
昆药集团、公司 指 昆药集团股份有限公司
德恒、本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本激励计划 指 2017 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《昆药集团股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
关于昆药集团股份有限公司 2017 年限制性股票
北京德恒（昆明）律师事务所 激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见
致：昆药集团股份有限公司
本所作为昆药集团 2017 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料文
件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及
重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2．本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不
发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确
性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具
备核查和作出判断的合法资格。
4．对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5．本法律意见作为公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申
关于昆药集团股份有限公司 2017 年限制性股票
北京德恒（昆明）律师事务所 激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律
责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件的有关规定，在对公司的提供
的文件、资料和相关事项进行了核查和验证上，现出具本法律意见如下：
一、本激励计划部分限制性股票回购注销实施已经履行的程序
（一）2020 年 3 月 29 日，昆药集团召开九届二十五次董事会和九届十七
次监事会，分别审议并通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已
离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。根据公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，首次授予
的激励对象孙磊因离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 3 万股
限制性股票应由公司回购注销，回购价格为 5.53 元/股加上银行同期存款利息之
和。
2020 年 3 月 31 日，昆药集团在指定媒体披露了 2020-038 号《昆药集团股
份有限公司关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授
但尚未解除限售部分限制性股票的公告》。
2020 年 4 月 20 日，昆药集团召开 2019 年年度股东大会，股东大会审议通
过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚
未解除限售部分限制性股票的议案》。公司于 2020 年 4 月 21 日在指定媒体披
露了 2020-054 号《昆药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》。截至本法律意见出具之日，公示期已届满，公示期间未接到债权
人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
（二）2020 年 9 月 29 日，昆药集团召开九届三十二次董事会和九届二十
二次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职
激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。根据公司
关于昆药集团股份有限公司 2017 年限制性股票
北京德恒（昆明）律师事务所 激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，首次授予
的激励对象李勇、汪俊、吴晓枫因离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解
除限售的 10.2 万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格为 5.53 元/股加上
银行同期存款利息之和。
2020 年 9 月 30 日，昆药集团在指定媒体披露了 2020-097 号《昆药集团股
份有限公司关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授
但尚未解除限售部分限制性股票的公告》。
2020 年 10 月 16 日，昆药集团召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚
未解除限售部分限制性股票的议案》。并于 2020 年 10 月 17 日在指定媒体披露
了 2020-104 号《昆药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》，截至本法律意见出具之日，公示期已届满，公示期间未接到债权人
申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，昆药集团实施本激励计划部分
限制性股票回购注销事项已履行了现阶段的必要程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》《公司章程》的
相关规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据《激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理第二条
关于激励对象个人情况发生变化的第（三）条之规定，“激励对象因辞职、公司
裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发
生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。”本激励计划首次授予的孙磊、吴晓枫、汪俊、李勇因其个人原因
已离职而不再具备激励资格，其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票应予
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以回购注销。
（二）回购数量、资金总额与回购资金来源
1.本次回购注销限制性股票涉及 4 人，合计拟回购注销限制性股票 13.2 万
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励未解除限售的限制性股票 87.27 万股。
2.本次回购价格为 5.53 元/股加上银行同期存款利息（利息计算截止日为回
购协议合同约定日 2020 年 11 月 20 日）之和，即约为 5.98 元/股；公司就本次
限制性股票回购事项应支付的回购价款为 789,356.75（根据公司回购协议约定
日 2020 年 11 月 20 日计算），以上全部为公司自有资金。
三、本次回购注销实施后股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票实施后，昆药集团股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 1,004,700 0.13% -132,000 872,700 0.12%
无限售条件股份 757,383,069 99.87% 757,383,069 99.88%
股份总数 758,387,769 100% -132,000 758,255,769 100%
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、结论
综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的程序和
信息披露义务。公司本次回购注销实施事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、
资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的
规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，依法可以实施。本次
回购注销实施事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订公司章程等相关
法律程序。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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