北京德恒（昆明）律师事务所

          关于昆药集团股份有限公司

       2021 年第一次临时股东大会的

                       法律意见




                 北京德恒（昆明）律师事务所
             Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

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        电话（传真）：0871-63172192 邮编: 650032
                   北京德恒（昆明）律师事务所

                    关于昆药集团股份有限公司

                   2021 年第一次临时股东大会的

                             法 律 意 见


昆药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派杨杰群、杨敏律师出席贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2021 年 2 月 5 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2021
年 2 月 6 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海
证券交易所网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于 2021 年 2 月 26 日上午 9:30 在云南省昆明市国家高新技术
开发区科医路 166 号昆药集团股份有限公司管理中心召开，会议召开时间与通知
公告时间间隔 15 天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容
一致。

    本次股东大会由董事长汪思洋先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共88名，代表有表
决权股份数为310,546,985股，占贵公司股本总额的40.9554%。其中，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份数为299,596,175
股，占贵公司股本总额的39.5112%；出席网络投票表决的股东共83名，代表有表
决权股份数为10,950,810股，占贵公司股本总额的1.4442%；出席本次股东大会的
中小股东共85名，代表有表决权股份数为12,300,083股，占贵公司股本总额的
1.6222%，其资格均合法有效。此外，贵公司董事、监事及董事会秘书出席了本
次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于修订〈公司章程〉的议
案》《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的议案》
共2项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，关联股东
对关联交易事项回避表决，结果均以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了
以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、
召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司
《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）