昆药集团：关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司收购的部分子公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告2021-03-16
子公司昆药集团医药商业有限公司
关于红河州佳宇药业有限公司
已完成累计业绩承诺情况的专项审核报告
众环专字(2021) 1600018号
目 录
专项审核报告
专项说明
关于业绩承诺实现情况的专项说明 1-2
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子公司昆药集团医药商业有限公司
关于红河州佳宇药业有限公司已完成累计业绩承诺情况的
专项审核报告
一 . 众环专字 (2021)1600018号
我 们 接 附 的 昆 药 集 团 股 份 有 限 公 司 （以下简称“ 昆药集团” ）编 制 的 《子公司昆
药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限公司己完成累计业绩承诺情况的说明》进行
了专项审核。
贵公司 的 责 任 是 编 制 《子公司昆药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限公司己
完成累计业绩承诺情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的
实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是
在实施审核工作的基础上，对 《子公司昆药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限公
司己完成累计业绩承诺情况的说明》发表审核意见。
我 们 按 照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作
以 对 《子公司昆药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限公司己完成累计业绩承诺情
况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会
计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意
见提供了合理的基础。
中审众坏会计师苇务所( 特殊音通合伙) M a z a rs C e r l^ e o PuO i.c Accou-M ants L L ? 电话f e 丨：0 2 7 - 8 6 7 9 1 2 1 5
m C t ^ a i b 武汉市武昌区东_ 6 9 号中审众？大 通 传 咖 ：0 2 7 - 8 5 4 2 4 3 2 9
中 审 众 环 由3 K - 考 码 ：4 3 0 0 7 7 w u h r f f. 4 3 0 0 7 ?
我们认为， 昆 药 集 团 编 制 的 《子公司昆药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限
公司已完成累计业绩承诺情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的
差异情况。
本审核报告仅供昆药集团 2 0 2 0 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中国武汉 二〇二一年三月十四日
关于子公司昆药集团医药商业有限公司
关于红河州佳宇药业有限公司已完成累计业绩承诺的
情况说明
按 照 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会）的有关规定，本公司
编 制 了 《关于子公司昆药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限公司己完成累计业绩
承诺情况的说明》本专项说明仅供昆药集团 2020 年度报告披露之目的使用，不适用于任何其他
目的。
一、交易相关情况
经 公 司 于 2018 年 3 月 2 8 日公司八届五十次董事会审议通过， 昆药集团医药商业有限公
司 （以 下 简 称 “ 昆药商业”）现 金 出 资 3,630 万元收购红河州佳宇药业有限公司（以 下 简 称 “红
河佳宇药业”）60%股权。具体详见公司临 2018-040号临时公告。
二、业绩承诺及实现情况
( 1 ) 业绩承诺及补偿条款
转 让 方 承 诺 红 河 佳 宇 药 业 在 2 0 1 8 年 、2 0 1 9 年 和 2 0 2 0 年扣除非经常性损益后的净利润指
标 分 别 为 6 3 2 .5 万元、7 2 7 .3 8 万元、8 3 6 .4 8 万元，三年累计实际实现净利润不低于 2,196.36 万
元 。如红河佳宇药业未达到前款所承诺的净利润，即 在 2 0 1 8 年度、2 0 1 9 年 度 和 2 0 2 0 年度的
苺利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转 让 方 应 在 2 0 2 0 年
度的审计报告出具后五个工作日内，应按双方约定以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以
下简称 “ 业绩补偿 ” ) ，如转让方未按时足额补偿， 昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款
利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的红河佳宇药业分红中直接扣收或者要求转让
方以其持有的红河佳宇药业的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其
持有的红河佳宇药业的股权补足本款所述差额的，按红河佳宇药业股权公允价值作价丨
甲乙双方约定：考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内红河佳宇药业扣除非经常性损益
后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的 95 % ，转让方不向昆药商业作业
绩补偿；若 完 成 率 低 于 9 5% ，按照如下公式计算补偿金额：业绩补偿金额= (三年承诺期净利
润 总 额 2 ,1 9 6 .3 6 万元 * 9 5 % _ 扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数 )+3><11>^0% 转 让
第 1页
方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
如红河佳宇累计三年的扣除非经常性损益后的净利润指标高于累计承诺净利润数的，甲方
应 在 2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿乙方。补偿方式按照如下公式
计算：当累计净利润在 2,396.03万元至 2,595.69万元之间，则 平 方 以 50 万元 X 11X60%进行补
偿 ，即补偿乙方 330万元，同时乙方按 2.02倍市净率增资 272 万元给红河佳宇，作为红河佳宇
资本公积；当累计净利润超过 2,595.69万元，则 甲 方 以 100万元 X 11X60%进行补偿， 即补偿
660万元，同时乙方按 2.02倍市净率增资 544万元给红河佳宇，作为红河佳宇资本公积。
(2 ) 业绩承诺实现情况
2018年红河佳宇药业扣除非经常性损益后的净利润为 773.72万元 , 己完成 2018年业绩承诺；
2019年红河佳宇药业扣除非经常性损益后的净利润为 836.12万元，己完成 2019年业绩承诺 ; 2020
年红河佳宇药业扣除非经常性损益后的净利润为 1,003.29万元，己完成 2020年业绩承诺。
红河佳宇药业在 2018年、2019年 和 2020年扣除非经常性损益后的净利润合计为 2,613.13万
元 ，己完成三年累计业绩承诺，累计三年的承诺达成率为 118.98% 。
鉴于红河佳宇累计净利润超过 2,595.69万元，触发业绩奖励条款，昆药商业将按照协议约定
履行奖励义务，后续将继续推进该事项的沟通及执行工作。
子公司昆药集团医药商业有限公司
关于大理辉睿药业有限公司
未完成累计业绩承诺情况的专项审核报告
众环专字(2021) 1600017号
目 录
专项审核报告
专项说明
关于业绩承诺实现情况的专项说明 1-2
mazars 3 话 - e ： 027-86791215
I f l F a x : 027-85424329
中 审 众 环
. 子公司昆药集团医药商业有限公司
关于大理辉睿药业有限公司未完成累计业绩承诺情况的
专项审核报告
众环专字(2021)1600017号
集团股份有限公司（以下简称“ 昆药集团” ）编 制 的 《子公司昆
药集团医药商业有限公司关于大理辉容药业有限公司未完成累计业绩承诺情况的说明》进行了
专项审核。
贵公司的责任是编制《子公司昆药集团医药商业有限公司关于大理辉睿药业有限公司未完
成累计业绩承诺情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实
物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在
实施审核工作的基础上，对 《子公司昆药集团医药商业有限公司关于大理辉睿药业有限公司未
完成累计业绩承诺情况的说明》发表审核意见。
我 们 按 照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作
以 对 《子公司昆药集团医药商业有限公司关于大理辉容药业有限公司未完成累计业绩承诺情况
的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计
记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见
提供了合理的基础。
T T 1 3 7 3 V S 中 审 众 牙 会 计 师 事 务 所 （待 殊 蕾 通 合 伙 ） M a z a rs C f l,f,e a Pub*,c A c co u n ta n ts UL= 电话T e l : 0 2 7 -8 6 7 9 1 2 1 5
出 由 办 找 市 武 昌 ^ 号中 @ 大 = 6g: = = nw = : D _ I t f l F a x ：0 2 7 - 8 5 4 2 4 3 2 9
中 甲 M I T to 政 埃 码 ：4 3 0 0 7 7 W uhan. 4 30077
我 们 认 为 ， 昆 药 集 团 编 制 的 《子 公 司 昆 药 集 团 医 药 商 业 有 限 公 司 关 于 大 理 辉 睿 药 业 有 限 公
司 未 完 成 累 计 业 绩 承 诺 情 况 的 说 明 》在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 业 绩 承 诺 数 与 业 绩 实 现 数 的 差
异情况。
本 审 核 报 告 仅 供 昆 药 集 团 2 0 2 0 年 度 报 告 披 露 之 目 的 使 用 ，不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 。
中国注册会计师：
( 项目合伙人） 胨荣举
中国注册会计师:
L;
^ 玮.
中国武汉 二 O 二一年三月十四日
关于子公司昆药集团医药商业有限公司
关于大理辉睿药业有限公司未完成累计业绩承诺的
情况说明
按 照 《上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》（中国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ）的 有 关 规 定 ，本公司
编 制 了 《关 于 子 公 司 昆 药 集 团 医 药 商 业 有 限 公 司 关 于 大 理 辉 睿 药 业 有 限 公 司 未 完 成 累 计 业 绩 承
诺 情 况 的 说 明 》本 专 项 说 明 仅 供 昆 药 集 团 2020 年 度 报 告 披 露 之 目 的 使 用 ，不适用于任何其他目
的。
一、交易相关情况
经 公 司 于 2017 年 9 月 1 日 召 开 的 八 届 三 十 七 次 董 事 会 审 议 通 过 ， 昆 药 商 业 现 金 出 资 1,800
万 元 收 购 大 理 辉 睿 药 业 有 限 公 司 （以 下 简 称 “ 大 理 辉 睿 ” ）60%股 权 ，具 体 详 见 公 司 临 2017-075
号临时公告。
二、业绩承诺及实现情况
( 1 ) 业绩承诺及补偿情况
转 让 方 承 诺 大 理 辉 睿 在 2 0 1 7 年 、2 0 1 8 年 、2 0 1 9 年 和 2 0 2 0 年扣除非经常性损益后的净 利
润 指 标 分 别 为 3 0 0 万 元 、3 4 5 万 元 、3 9 7 万 元 、4 5 6 万 元 ，四 年 累 计 实 际 实 现 净 利 润 不 低 于 1,498
万 元 。如 大 理 辉 睿 未 达 到 前 款 所 承 诺 的 净 利 润 ，即 在 2 0 1 7 年 度 、2 0 1 8 年 度 、2 0 1 9 年 度 和 2020
年 度 的 盈 利 补 偿 期 间 内 ，累 计 四 年 的 实 际 净 利 润 数 少 于 四 年 累 计 承 诺 净 利 润 数 的 ，转让方应在
2020 年 度 的 审 计 报 告 出 具 后 五 个 工 作 日 内 ， 以 现 金 方 式 补 偿 昆 药 商 业 受 让 股 权 对 价 （以下简称
“ 业 绩 补 偿 ” ) ，如 转 让 方 未 按 时 足 额 补 偿 ， 昆药商业 可在 期限 届 满 之 日 起 按 同 期 银 行 贷 款 利 率
收 取 资 金 占 用 费 ，补 偿 金 额 可 在 转 让 方 应 得 的 大 理 辉 睿 分 红 中 直 接 扣 收 或 者 要 求 转 让 方 以 其 持
有 的 目 标 公 司 的 股 权 、拥 有 的 其 他 合 法 财 产 作 价 用 以 补 足 前 述 差 额 ，转 让 方 以 其 持 有 的 大 理 辉
睿 的 股 权 补 足 本 款 所 述 差 额 的 ，按 目 标 公 司 股 权 公 允 价 值 作 价 。
考 虑 市 场 及 政 策 不 确 定 性 ，业 绩 承 诺 期 内 大 理 辉 睿 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 四 年 累 计 实 际 净
利 润 总 额 不 低 于 业 绩 承 诺 期 净 利 润 总 额 的 95% ，乙 方不向甲方作业绩补偿 ；若 完 成 率 低 于 95% ，
按 照 如 下 公 式 计 算 补 偿 金 额 ：业 绩 补 偿 金 额 = ( 四 年 承 诺 期 净 利 润 总 额 1 4 9 8 万元 *95% —扣除非
经 常 性 损 益 后 的 四 年 累 计 实 际 净 利 润 数 ） + 4 X 1 0 X 60% , 转 让 方 各 股 东 对 以 上 业 绩 承 诺 及
第顶
补偿承担连带贲任。
2 、业 绩 承 诺 实 现 情 况
大 理 辉 咨 2 0 1 7 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 284. 1 5 万 元 ，未 能 完 成 2 0 1 7 年
业 绩 承 诺 ，承 诺 达 成 率 为 94.72%; 2 0 1 8 年 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 1 2 0 4 9 万元，
未 完 成 2 0 1 8 年 业 绩 承 诺 ，承 诺 达 成 率 为 34.92%; 2 01 9 年 大 理 辉 睿 扣除非经常性损益后的净利
润 为 427.37 万 元 ， 己 完 成 2 0 1 9 年 业 绩 承 诺 ，承 诺 达 成 率 为 107.65% ; 2020 年 大 理 辉 睿 扣 除非经
常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 546.0 6 万 元 ， 已 完 成 2020 年业 绩 承 诺 ，承诺达成 率 为 119.75% 。
大 理 辉 咨 在 2 0 1 7 年 、 01 8 年 、 0 1 9 年 和 2 02 0 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 合 计 为 1,378.07
万元，未 完 成 四 年 累 计 业 绩 承 诺 ，累 计 四 年 的 承 诺 达 成 率 为 91.99 % 。
三 、累 计 业 绩 承 诺 未 能 实 现 的 主 要 原 因 及 拟 采 取 的 措 施
受 市 场 政 策 影 响 、两 票 制 、 双 信 封 、医 保 报 销 政 策 导 致 部 分等 级医 院转 配 送 、基层卫生院
受 平 台 结 筇 影 响 ，导 致 对 医 疗 机 构 销 傻 收 入 及 毛 利 增 长 未 达 预 期 ，同时货款回收速度放缓导致
应 收 账 款 增 加 ，坏 账 准 备 计 提 增 加 ，2 0 1 8 年 大 理 辉 睿 实 现 净 利 润 数 承 诺 达 成 率 仅 为 34.92% , 也
是 导 致 未 完 成 四 年 累 计 业 绩 承 诺 的 主 要 原 因 。2 01 9 年加大对集釆中心人员的投入及专人分管方
法 提 升 效 率 ，整 合 所 有 分 子 公 司 的 采 购 ，扩 大 医 疗 产 品 集 采 金 额 ，实现产品资源共享。终端网
络 及 资 本 支 持 的 整 合 ，充 分 发 挥 集 团 化 优 势 ，加 大 网 络 拓 展 力 度 ，快速拓展供应商产品资源提
髙 终 端 占 有 率和 供货 率。同 时 ， 昆药商业将加强母子公司的企业文化融合，促使业务快速融合，
完 菩 信 息 化 管 控 要 求 ，提 升 集 团 管 控 能 力 。经 上 述 政 策 措 施 的 实 施 、落实大理辉眷己在随后两
年完成业绩承诺。
鉴 于 大 理 辉 杏 未 能 实 现 预 期 业 绩 承 诺 ，触 发 业 绩 补 偿 条 件 ， 昆药商业己要求原转让方按照
协 议 约 定 屐 行 补 偿 义 务 ，后 续 将 继 续 推 进 该 事 项 的 沟 通 及 执 行 工 作 。
子公司昆药集团医药商业有限公司
关于保山市民心药业有限责任公司
未完成业绩承诺情况的专项审核报告
众环专字(2021) 1600016号
目录
专项申核报告
专项说明
关于业绩承诺实现情况的专项说明
mazars 中 車 众 这 会 计 郊 本 务 矛| 特 殊 耷 ii台 伙 I M^^4C-r*,M3 P, 电话 Te 027-86791215
br ^mf-yrd -j 、 同意调入
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南省注册会计师协会 事务所
CPAs
事务所
CPAs
失证日期： 年 04 21曰
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转 入 协 会 盖 章
S um p o r flic transrer in Institute o f CPAs
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年 度 检 验 登 记 年 度 检 验 登 记
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本 证 书 经 检 验 合 格 ， 继 续 有 效 一 年
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云 南省注 册会 计 师 岭
闘 回
证 书 编 号 ： 420100050117
No. o f Certificate
批 准 注 册 协 会 ：云 南 省 注 册 会 计 师 协 会
Authorized Institute o f CPAs
月
发 证 日 期 ： 2016 年 04 25日 _(420100050117) !SS3%(420100050117)
Date o f Issuance /m /d . 已通过 20201 壬 职 资 择 細
; 云雨省 a f e 十 师 晶
