证券代码：600422              证券简称：昆药集团     公告编号：2021-021号


  昆药集团股份有限公司九届三十八次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于 2021 年 4 月 2 日以
现场+通讯方式召开公司九届三十八次董事会会议。会议由公司汪思洋董事长召集并
主持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》和《公司
章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要(详见《昆药集团 2021
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》和《昆药集团 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》)

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的
原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《昆药集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，
拟向激励对象实施限制性股票激励。
    同意：8 票   反对：0 票     弃权：0 票
    关联董事钟祥刚对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可
实施。

    2、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(详见《昆药集团 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》)

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。


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     同意：8 票   反对：0 票   弃权：0 票
     关联董事钟祥刚对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可
实施。

     3、关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案
     为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
     (一) 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
     2) 授权董事会在授予完成前，根据授予对象放弃认购的股票数量调整授予的限
         制性股票数量；
     3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
         配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量
         及回购数量进行相应的调整；
     4) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
         配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
         予价格、回购价格进行相应的调整；
     5) 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
         限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2021 年限制
         性股票激励计划授予协议书》；
     6) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
         意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
     7) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
     8) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海
         证券交易所提出解除限售申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申
         请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
     9) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
     10) 授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励
         计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对

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       象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚
       未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
   11) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
       款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
       法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
       准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   12) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
       规定需由股东大会行使的权利除外。
   (二) 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   (三) 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师等中介机构；
   (四) 提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存
续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
  同意：8 票   反对：0 票   弃权：0 票
  关联董事钟祥刚对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实
施。

4、关于召开 2020 年年度股东大会的议案（详见《昆药集团关于召开 2020 年年度股
东大会的通知》）

  同意：9 票   反对：0 票   弃权：0 票

  特此公告。


                                             昆药集团股份有限公司董事会
                                                   2021 年 4 月 6 日

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