证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2021-023号
昆药集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：从二级市场回购
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股
票数量 2,560,023 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 758,255,769 股
的 0.34%。
一、 公司基本情况
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”“公司”）于 2000 年 12 月在上海证
券交易所上市，公司注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科医路 166 号，是
一家主要从事药品研发、制造和销售的医药制造业企业。公司最近三年业绩情况如下：
单位：元 币种：人民币
财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 7,717,086,935.99 8,119,963,320.36 7,101,977,675.03
总资产 8,122,108,294.77 7,434,930,607.49 6,891,613,423.84
归属于上市公司股东的净资产 4,450,662,333.77 4,196,201,236.63 3,820,539,407.95
归属于上市公司股东的净利润 456,856,228.87 454,309,421.73 335,535,842.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 329,390,371.20 332,505,236.50 256,795,432.00
的净利润
基本每股收益（元／股） 0.6018 0.5967 0.4364
稀释每股收益（元／股） 0.6018 0.5965 0.4366
加权平均净资产收益率（%） 10.62 11.35 8.78
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名；监事会由 5 名监事组成，其中
职工监事 2 名；高管层由 9 名高级管理人员组成。
二、 股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
1
董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式是限制性股票，标的股票的来源为公司从二级市场回
购的本公司A股普通股。
2020 年 4 月 8 日，经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金实施股份回购计划。截至公司
股份回购实施完毕之日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为 5,120,046
股。根据本次回购方案，本次回购股份的 50%（即 2,560,023 股）用于注销以减少注
册资本，另外 50%（即 2,560,023 股）用于核心员工的股权激励计划。
四、 拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,560,023 股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 758,255,769 股的 0.34%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计9人，包括公司董事/总裁、常务副总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司具有聘
2
用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3.公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占目前总股本
姓名 职务
数量(股) 数的比例 的比例
钟祥刚 董事、总裁 665,623 26.00% 0.09%
刘军锋 副总裁 307,200 12.00% 0.04%
胡振波 常务副总裁 281,600 11.00% 0.04%
汪磊 财务总监 281,600 11.00% 0.04%
孟丽 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
瞿晓茹 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
吴生龙 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
谢波 副总裁 128,000 5.00% 0.02%
张梦珣 董事会秘书 128,000 5.00% 0.02%
3
合计（9 人） 2,560,023 100.00% 0.34%
注：1 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》
及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
六、 授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.16 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.16
元的价格购买公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.308 元的 50%，为每股 4.15 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.318 元的 50%，为每股 4.16 元。
七、 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予完成本次全部限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内向激励对象进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
4
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
以上不得授予的日期不计算在 60 日内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授
的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限
售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划所授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内 50%
的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内 20%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与限制性股
5
票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将
一并回购注销。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份，在离职半年后按国家相关法律法规执行。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持
交易行为之日起的 6 个月后授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年实现的净利润值为基数，2021年实现的净利润值增长不低
第一个解除限售期
于10%；且2021年现金分红比例不低于2021年净利润的30%。
以2020年实现的净利润值为基数，2022年实现的净利润值增长不低
第二个解除限售期
于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。
以2020年实现的净利润值为基数，2023年实现的净利润值增长不低
第三个解除限售期
于33%；且2023年现金分红比例不低于2023年净利润的30%。
注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与考核的相关规定执行，根据考核结
果确定激励对象的实际解除限售额度。
个人层面上一年度考核得分 80 分（含）以上 80-70 分（含） 70 分以下
个人层面解除限售系数 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度 ×个人层面解除限售系数 。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报为原则，选取了现金
8
分红比例和净利润增长率指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和
对激励对象的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业绩考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
九、 激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票数量、授予价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。公司董事会根据上述规定审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，需提交股东大会审
议通过方可实施。
十、 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
10
本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，公司薪酬与考核委员会已建立
完善的议事规则，本激励计划的实施、授予及解除限售程序如下：
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法对本
激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当
回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计
划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购等。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年限制性股票激
励计划授予限制性股票协议书》（以下简称《限制性股票激励计划协议书》），以约定双
方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
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独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计激励划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、 公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违
反公司制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公
司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照
本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红，并做相应会计处理。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、 激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
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1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》等规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期定期存款利息之和：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进
行：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形；
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，其中对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有
个人责任的激励对象回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照相关
规定及安排收回激励对象所得收益。
（4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达
到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计
激励划相关规定进行。若激励对象成为公司独立董事或监事等不得为激励对象的情形
时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格。若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激
励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，
其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（4）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，激励对象已解除限售的限
制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动能力
前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
解除限售条件。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之
日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会
应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
②激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》的
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规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（四）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形
回购价格为授予价格。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处理。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
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公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本激
励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》、《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事宜。
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（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或
《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
十三、 限制性股票的会计处理与业绩影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可
解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—— 股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值-授予价
格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。
公司向激励对象授予限制性股票 2,560,023 股。按照草案公布前一交易日的收盘数
据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 1,057.29 万元（按照 4
月 2 日收盘价测算），该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计
准则的规定，具体激励成本应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2021 年
5 月中旬授予，根据预测算，2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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1,057.29 476.73 425.12 129.30 26.14
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净
利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、 上网公告附件
1、昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
2、昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 6 日
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