昆药集团股份有限公司独立董事
     关于公司九届三十八次董事会相关事项的独立意见
    我们作为昆药集团股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本着独立、公正的原则，对公司九届三十八次董事会审议的相关事项，基
于独立判断的立场发表相关专项说明和独立意见如下：
    一、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    公司拟实施《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《限制性股票激励计划》），我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励、
约束机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的积极性、创造性、责
任感与使命感，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、持久的回报，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致认为公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心管理团队形成长效激励机制，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。公司本次激励计划
所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
因此，同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报为原则，选取了
现金分红比例和净利润增长率指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业
绩考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


                             独立董事：李小军 郭云沛 平其能 刘 珂
                                              2021 年 4 月 6 日