昆药集团：北京德恒（昆明）律师事务所关于昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见2021-04-06
北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
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北京德恒（昆明）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划的法律意见
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 1
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ....................................................................................... 4
二、本次激励计划的主要内容....................................................................................................... 5
三、本次激励计划涉及的法定程序 ............................................................................................. 14
四、本次激励计划的信息披露..................................................................................................... 15
五、公司是否为激励对象提供财务资助 ..................................................................................... 16
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................................... 16
七、关联董事回避表决................................................................................................................. 17
八、结论意见................................................................................................................................. 17
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释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
昆药集团、公司 指 昆药集团股份有限公司
本（次）激励计划、
指 昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《激励计划（草 《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
公司根据股权激励计划规定的条件，向符合本次激励
限制性股票 指 计划授予条件的激励对象，在满足相应授予条件后授
予并登记的昆药集团股票
激励对象 指 按照本次股权激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获得限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必须满足的条件
从次限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股
有效期 指
票解除限售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《昆药集团股份有限公司章程》
《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于昆药集团股份有限公司
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关于昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见
致：昆药集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规有
关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师并不对出具本法律意见以
后可能发生的变化作出任何预测或暗示。
2. 本法律意见依据中国现行（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区）有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规
章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的
理解而出具。
3. 本法律意见仅就本次激励计划的有关法律问题发表法律意见，本所及本
所律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
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依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具本法律意见。
5. 本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见必需的原始
书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提
供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权。
6. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次实施股权激励计划所必备的法
定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相
应法律责任。
7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的或用途。
基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次实施股权激励计划出具如下法律
意见。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）昆药集团系依法设立并在上交所上市的股份有限公司
1. 昆药集团成立于 1995 年 12 月 14 日，经中国证监会《关于核准昆药集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发字[2000]149 号）批准，公司
于 2000 年 12 月 16 日在上海证券交易所上市交易，首次公开发行人民币普通股
4000 万股，股票代码为 600422，股票简称为“昆明制药”（现已更名为“昆药
集团”）。
2. 经核查昆药集团现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具之日，
昆药集团的基本情况如下：
公司名称 昆药集团股份有限公司
统一社会信用代码 91530000216562280W
公司性质 其他股份有限公司（上市）
住所 云南省昆明市高新技术产业开发区科医路 166 号
注册资本 76094.7792 万人民币
成立日期 1995 年 12 月 14 日
法定代表人 钟祥刚
营业期限 2002 年 04 月 08 日至长期
中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮
片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），工业大麻
种植、研发、花叶加工、国内贸易、物资供销，货物及技术进出口业务，科技
经营范围
开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，
对外援助物资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3. 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行查询，昆药集团经营状
态为存续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，昆药集团依法设立并有效
存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需予终止的情形。
（二）昆药集团不存在不得实施股权激励计划的情形
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经核查，昆药集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，昆药集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，股
票已在上交所上市，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予
终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 4 月 2 日，公司九届三十八次董事会会议审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要，《激励计划（草案）》包含：声明、特别提示、释义、本激励
计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制
性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授
予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法与程序、限制性股票的会计
处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
本所律师认为公司本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
《激励计划（草案）》具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的
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为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、
监事）。
本激励计划涉及的激励对象共计 9 人，包括公司董事/总裁、常务副总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
具有聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的相关规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、种类、数量和分配
1. 限制性股票的来源和种类
本激励计划的限制性股票来源为公司从二级市场回购的昆药集团 A 股普通
股。
2. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,560,023 股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 758,255,769 股的 0.34%。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公
司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
（四）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股
姓名 职务
数量(股) 总数的比例 本的比例
钟祥刚 董事、总裁 665,623 26.00% 0.09%
刘军锋 副总裁 307,200 12.00% 0.04%
胡振波 常务副总裁 281,600 11.00% 0.04%
汪磊 财务总监 281,600 11.00% 0.04%
孟丽 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
瞿晓茹 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
吴生龙 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
谢波 副总裁 128,000 5.00% 0.02%
张梦珣 董事会秘书 128,000 5.00% 0.02%
合计（9 人） 2,560,023 100.00% 0.34%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计
未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司总股本的 10%。
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2.本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划按职务不同明确了各激励对象可获授的权益数
量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项及第十四条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予完成本次全部限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并
终止实施本激励计划。
公司不得在下列期间内向激励对象进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
以上不得授予的日期不计算在 60 日内。
3. 限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
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还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划所授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内 50%
的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内 20%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，该等股份将一并回购注销。
4.禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份，在离职半年后按国家相关法律法规执行。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排
以及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条第
二款、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条，以及《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.16 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.16 元的价格购买公司限制性股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.308 元的 50%，为每股 4.15
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.318 元的 50%，为每股 4.16
元。
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（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.证监会认定的其他情形。
激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注
销。
（3）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
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发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最
后一笔减持交易行为之日起的 6 个月后授予限制性股票。
2. 限制性股票解除限售条件
限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
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的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年实现的净利润值为基数，2021年实现的净利润值增长不低
第一个解除限售期
于10%；且2021年现金分红比例不低于2021年净利润的30%。
以2020年实现的净利润值为基数， 2022年实现的净利润值增长不低
第二个解除限售期
于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。
以2020年实现的净利润值为基数， 2023年实现的净利润值增长不低
第三个解除限售期
于33%；且2023年现金分红比例不低于2023年净利润的30%。
注：上述净利润指经审计的归属母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与考核的相关规定执行，根据考
核结果确定激励对象的实际解锁限售额度。
个人层面上一年度考
80分（含）以上 80-70 分 （含） 70分以下
核得分
个人层面解除限售系
100% 50% 0%
数
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度 ×个人层面解除限售系数 。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件及解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第
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十八条、第二十六条的规定。
（八）其他
《激励计划（草案）》对本次激励计划实施程序、调整方法和程序、会计处
理、回购注销原则、公司和激励对象发生异动的处理、公司和激励对象各自的权
利义务、纠纷或争端解决机制及附则等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、
法规或规范性文件的内容。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 2021 年 4 月 2 日，公司九届三十八次董事会会议审议通过《公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事钟祥刚为本次激励计划的激励对象，
回避表决。
2. 2021 年 4 月 2 日，公司九届二十八次监事会会议审议通过《公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>》《关于确定<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》等相关议案。
3. 2021 年 4 月 2 日，监事会对公司《激励计划（草案）》及相关事项发表
了同意的意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资
格合法、有效，本次激励计划的制定、审议流程和内容符合法律法规的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
4. 2021 年 4 月 2 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的
独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合
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法、有效，本次激励计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，有利于提高
公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害股东合法权益
的情形，并同意提交股东大会审议。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计
划，公司尚需履行以下主要法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2. 公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司召开股东大会审议本次激励计划，须经出席股东大会的股东所持表决
权 2/3 以上通过方可生效实施。昆药集团股东大会审议本次激励计划时，拟为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等规定继续履行后续法定程序；本次激励计划尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
2021 年 4 月 6 日，公司已按照《管理办法》在指定信息披露媒体上公告了
与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就实施本次激励计划履行
了现阶段所必要的信息披露义务，根据《公司法》《证券法》《管理办法》之相
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关规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的相应规定继续履行信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
激励对象认购限制性股票的资金全部由其以自筹方式解决。公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
如前文所述，公司《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了
本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事对本次激励计划发表了同意的意见，认为公司本次激励计划合
法、合规，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司业绩，不存在损害股东
合法权益的情形。
公司监事会对本次激励计划发表了同意的意见，认为本次激励计划不存在损
害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或
违反有关法律法规的情形。
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七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，激励对象中的钟祥刚为关联董
事，已履行回避表决程序。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关
法律、法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法律程序；
公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；公司不存在为激励对象提
供财务资助的情况；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事按照规定进行了回避表决。本
次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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