昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals,Inc.
2020 年年度股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2021 年 4 月
2020 年年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确
保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望
出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人
员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用
普通表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好
股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急
处置。
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2020 年年度股东大会会议资料
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 7
议案 1 公司 2020 年度董事会工作报告 9
议案 2 公司 2020 年度监事会工作报告 10
议案 3 公司 2020 年独立董事述职报告 16
议案 4 公司 2020 年年度报告及年报摘要 25
议案 5 公司 2020 年度财务决算报告 26
议案 6 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案 29
议案 7 关于公司 2021 年与控股股东日常关联交易预估的议案 31
议案 8 关于公司 2021 年融资授信额度的议案 39
议案 9 关于公司 2021 年度担保计划的议案 41
议案 10 关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案 53
议案 11 关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事的议案 56
议案 12 公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 57
议案 13 公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 105
关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
议案 14 109
关事宜的议案
2
2020 年年度股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
一、会议时间：2021 年 4 月 29 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2021 年 4 月 22 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事
务 所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于 2021 年 4 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于
召开 2020 年年度股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行
表决，具体如下：
投票股东
序
议案名称 类型
号
A 股股东
1 公司 2020 年度董事会工作报告 √
2 公司 2020 年度监事会工作报告 √
3 公司 2020 年独立董事述职报告 √
4 公司 2020 年年度报告及年报摘要 √
5 公司 2020 年度财务决算报告 √
6 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案 √
7 关于公司 2021 年与控股股东日常关联交易预估的议案 √
3
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8 关于公司 2021 年融资授信额度的议案 √
9 关于公司 2021 年度担保计划的议案 √
10 关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案 √
11 关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事的议案 √
12 公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 √
13 公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 √
14 关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激 √
励计划相关事宜的议案
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有
表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同
负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由
担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
(一) 公司 2020 年度董事会工作报告
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(二) 公司 2020 年度监事会工作报告
公司监事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(三) 公司 2020 年独立董事述职报告
公司独立董事就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详
见议案 3)。
4
2020 年年度股东大会会议资料
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(四) 公司 2020 年年度报告及年报摘要
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(五) 公司 2020 年度财务决算报告
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(六) 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 6)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(七) 关于公司 2021 年与控股股东日常关联交易预估的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 7)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(八) 关于公司 2021 年融资授信额度的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 8)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(九) 关于公司 2021 年度担保计划的议案
5
2020 年年度股东大会会议资料
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 9)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十) 关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 10)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十一) 关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 11)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十二) 公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 12)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十三) 公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 13)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十四) 提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 14)。
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2020 年年度股东大会会议资料
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会
议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布现场会议结束。
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1. 公司 2020 年度董事会工作报告
2. 公司 2020 年度监事会工作报告
3. 公司 2020 年独立董事述职报告
4. 公司 2020 年年度报告及年报摘要
5. 公司 2020 年度财务决算报告
6. 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
7. 关于公司 2021 年与控股股东日常关联交易预估的议案
8. 关于公司 2021 年融资授信额度的议案
9. 关于公司 2021 年度担保计划的议案
10. 关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案
7
2020 年年度股东大会会议资料
11. 关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事的议案
12. 公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
13. 公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
14. 关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”
方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 1：
公司 2020 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
有关本年度董事会工作报告内容，详见公司2020年年度报告第四节“经营情
况讨论与分析”及第五节“重要事项”。
此议案已经公司 2021 年 3 月 14 日召开的公司九届三十七次董事会审议通
过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 2：
公司 2020 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事，严格
遵守中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司
章程》等相关法律法规和规范要求，本着对全体股东负责，将保障全体股东合法
权益作为出发点，立足于公司运营实际，勤勉、独立地履行监事会监督职责，积
极有效地开展相关工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情
况进行了监督，维护公司及全体股东的权益，提升公司规范运作水平，为实现公
司健康发展、规范发展和可持续发展提供保障，2020 年监事会的具体工作情况
如下：
一、监事会的会议召开情况
2020 年度监事会一共召开了十四次会议，会议召开和表决情况如下：
1、公司九届十二次监事会于 2020 年 1 月 15 日以通讯表决的方式召开，会
议审议通过《关于全资子公司湘西华方制药有限公司土地及机器房屋处置的议
案》。
2、公司九届十三次监事会于 2020 年 2 月 5 日以通讯表决的方式召开，会议
审议通过《关于公司向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供 5,000 万元借款
暨关联交易的预案》。
3、公司九届十四次监事会于 2020 年 2 月 20 日以通讯表决的方式召开，会
议审议通过《关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的
议案》。
4、公司九届十五次监事会于 2020 年 2 月 27 日以通讯表决的方式召开，会
议审议通过《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易
的预案》。
5、公司九届十六次监事会于 2020 年 3 月 23 日以现场+通讯方式召开，会议
审议通过《关于公司拟注册发行超短期融资券的预案》。
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6、公司九届十七次监事会于 2020 年 3 月 29 日以现场+通讯方式召开，会议
审议通过以下议案：（1）《公司 2019 年度监事会工作报告》；（2）《关于公司 2019
年度内部控制评价报告的议案》； 3） 关于公司 2019 年度内控审计报告的议案》；
（4）《关于公司 2019 年度财务决算报告的预案》；（5）《关于公司 2019 年度利润
分配方案的预案》；（6）《关于公司 2019 年年度报告及年报摘要的预案》；（7）《公
司 2019 年度社会责任报告》；（8）《关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限
公司的部分子公司 2019 年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案》；（9）《关于
公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；（10）《关于追加公司
2019 年与控股股东日常关联交易额度的预案》；（11）《关于公司 2020 年与控股
股东日常关联交易预估的预案》；（12）《关于公司 2020 年度担保计划的预案》；
（13）《关于聘请公司 2020 年度审计机构的预案》；（14）《关于回购并注销 2017
年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票
的预案》； 15） 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的预案》；
（16）《关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效期的预
案》。
7、公司九届十八次监事会于 2020 年 4 月 10 日以通讯表决的方式召开，会
议审议通过以下议案：（1）《关于公司会计政策变更的议案》；（2）《公司 2020 年
一季度报告》。
8、公司九届十九次监事会于 2020 年 5 月 8 日以通讯表决的方式召开，会议
审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。
9、公司九届二十次监事会于 2020 年 6 月 5 日以电话+通讯表决的方式召开，
会议审议通过以下议案：（1）《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》；（2）《关于审议公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》；
（3）《关于审议公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二
次修订稿）的议案》；（4）《关于审议公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（二次修订稿）的议
案》。
10、公司九届二十一次监事会于 2020 年 8 月 20 日以现场+线上会议方式召
开，会议审议通过以下议案：（1）《关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》。
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11、公司九届二十二次监事会于 2020 年 9 月 29 日以通讯表决方式召开，会
议审议通过以下议案：（1）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》；（2）《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》；（3）《关于回购并
注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限
制性股票的议案》；（4）《关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案》；（5）《关
于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关
联交易的议案》。
12、公司九届二十三次监事会于 2020 年 10 月 21 日以通讯表决方式召开，
会议审议通过以下议案：（1）《关于公司〈2020 年第三季度报告〉及正文的议案》；
（2）《关于以票据、应收账款、理财产品等资产质押开展融资类业务的议案》。
13、公司九届二十四次监事会于 2020 年 11 月 20 日以通讯表决方式召开，
会议审议通过以下议案：（1）《关于昆明贝克诺顿制药有限公司为全资子公司昆
明贝克诺顿药品销售有限公司提供 4,000 万元信用担保的议案》；（2）《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。
14、公司九届二十五次监事会于 2020 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开，
会议审议通过《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的议案》。
二、报告期内监事会其他工作情况
（一）监事列席股东大会及董事会的情况
报告期内，监事会成员列席了公司召开的 6 次股东大会、以及 17 次以现场
或电话会议形式召开的董事会，并对 14 次以通讯表决形式召开的董事会会议资
料进行了审阅，听取了公司各项重要提案和决议，积极参与各项会议各重大事项
的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情、监督、检查等
相关职能。
（二）其他监督工作情况
报告期内监事会开展“三重一大”（重大事项决策、重要干部任免、重要项目
安排、大额资金使用）项目监督及高管履职监督情况；通过参加或列席“三会”
（股东会、董事会、监事会）、列席重大项目招投标会议，对“三重一大”项目，
如：公司对外担保、对外投资并购、重大固定资产购置、重要人事任免等事项进
行监督及高管履职进行监督；通过设置投诉举报邮箱：kyjsh@KPC.com.cn,收集
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2020 年年度股东大会会议资料
各类举报投诉信息，至今未收到相关投诉或举报信息。
三、监事会对公司 2020 年度有关事项的审核意见
（一）监事会对公司依法运作的检查意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管
人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、
《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，
内部管理和内部控制制度不断完善，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责
时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现违反法律法规和《公司章
程》的有关规定的情形，未发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的检查意见
报告期内，监事会对公司 2020 年度的财务状况、财务管理规范性等进行了
认真的监督和审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良
好，公司财务行为能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管
理制度进行，财务管理规范，未发现重大遗漏和虚假记载，财务报表真实、完整。
公司 2020 年度财务报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为：公司
对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分闲置募集资金进行现金管理等
相关事项的决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违
规使用募集资金和损害股东利益的情形。公司 2020 年度募集资金的存放与实际
使用情况，符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资
金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
（四）监事会对公司关联交易情况的审核意见
公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合
理，没有损害公司和股东的利益，并根据相关监管法规进行了披露。
（五）监事会对董事会内部控制自我评价报告的审核意见
董事会出具的《公司 2020 年度内部控制评价报告》，是通过委托内部审计
机构（审计部）组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运
行是否有效进行自我评价后得出的评价结果。符合公司内部控制建设实际情况，
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2020 年年度股东大会会议资料
严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建设工
作计划和实施方案，并展开相关工作，梳理完善内控相关制度，并不断建立健全
内部控制制度体系。经过内控自我评价，认为公司内部控制设计与运行是有效的，
达到了公司内部控制目标，不存在重要或重大缺陷。
四、2021 年度监事会重点关注的工作
监事会 2021 年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政
策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，同时将重点关注
以下几项监督管理工作：
（一）公司各类重大项目的监督检查
2021 年公司监事会将继续对重大建设项目进行监督管控，通过内部审计法
务部在对项目招标、项目采购进行等方面进行持续过程监督的基础上，通过工程
审计岗位，加强对工程施工过程进行全面监督，在工程合同、主材价格、工程量
清单、变更签证、隐蔽工程、工程结算等方面发挥有效作用，合理控制工程造价。
2021 年，公司监事会还将要求公司审计法务部在开展重大项目后评价工作
基础上，总结完善项目监督相关制度、流程及有效性，修订完善重大项目监督相
关流程、制度，进一步强化监事会对重大项目的监督检查。
（二）公司内部控制监督检查
因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中公司将根据
实际情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作，以便使
内部控制制度的设计更加完整、科学、合理，执行更加规范有效。因此，监事会
将强化对内部控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促
进公司健康、可持续发展。2021 年将重点推动公司内部控制制度体系的更新完
善。
（三）公司重大合同签订履行情况监督检查
随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目的推进，公
司各类重大合同随之增多，为加强风险管理，防范相关法律风险，公司监事会将
督促审计法务部按照修订完善的《公司合同管理办法》，规范合同管理，严格合
同洽谈、签订、变更、审批、履行等流程，注重合同法律审查，强化对重大合同
签订、履行情况的监督检查，有效防范合同风险，预防和减少合同纠纷，并关注
和跟进合同纠纷案件，维护公司和股东的合法权益。2021 年将重点关注销售合
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2020 年年度股东大会会议资料
同的管理监督检查。
（四）加强监事会自身学习提升
公司监事会成员将努力加强审计、财务、法律法规相关知识学习，2021 年
将重点开展对新《证券法》、《企业内部控制配套指引》等相关法规的学习、培训，
不断提升监事履行监督义务的能力，适应不断变化的市场竞争环境，同时加强职
业道德建设，加强诚信与勤勉等自律建设，维护全体股东利益。
昆药集团股份有限公司监事会
2021 年 4 月 29 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 3：
公司 2020 年独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所上市公司， 董事选任与行为指引》等法律法规和《公司
章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤
勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积
极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2020 年召开的董事会及股东大会等
公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关
事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利
益。现将我们在 2020 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
李小军，男，1973 年出生，云南财经大学会计学院副院长，教授、硕士研
究生导师，昆明市中青年学术和技术带头人后备人选（第八批）。主要从事上市
公司会计与财务问题、公司治理与集团公司财务管控等方面的研究，拥有国有大
型企业和私募股权投资基金（PE）工作经历，在公司治理、财务分析及诊断、
企业投融资决策、公司并购重组和私募股权投资等领域有着较深入的理论研究和
丰富的实践经验。曾任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、会计研究所所
长、昆明钢铁控股集团公司资产财务部副主任（挂职），现任昆明川金诺化工股
份有限公司（300505.SZ）和大理药业股份有限公司（603963.SH）独立董事。2017
年 4 月起任本公司独立董事。
郭云沛，男，1947 年出生，历任中国医药报社记者部主任、副总编辑、第
一责任人；北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁；北京玉德未来控股有限
公司董事长，北京玉德未来文化传媒有限公司、北京鼎阳兴业投资管理有限公司
监事；中国医药企业管理协会副会长、会长。现任天士力医药集团股份有限公司
（600535.SH）、中国医药健康产业股份有限公司(600056.SH) 、杭州索元生物医
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2020 年年度股东大会会议资料
药股份公司、重庆康刻尔制药股份有限公司独立董事，江苏柯菲平医药股份有限
公司、北京玉德未来控股有限公司董事，四川科伦药业股份有限公司
（002422.SZ）、北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，中国医药企业管理协会名
誉会长。2015 年 11 月起任昆药集团股份有限公司独立董事。
平其能，男，1946 年生，中国药科大学药学院教授，博士生导师，长期从
事药物研发、教学和审评工作，在药物制剂领域具有丰富经验。历任中国药科大
学药剂学教研室主任、药学院院长、校学位委员会副主席等职。曾任福建广生堂
药 业 股 份 有 限 公 司 （ 300436.SZ ） 独 立 董 事 、 南 京 海 辰 药 业 股 份 有 限 公 司
（300584.SZ）独立董事；河南中帅医药科技股份有限公司董事。2015 年 11 月起
任本公司独立董事。
刘珂，男，汉族，1952 年生，曾任山东绿叶制药有限公司董事、副总裁。
烟台大学药学院首任院长，2 级教授；山东省药物筛选与评价重点实验室主任。
先后主持完成 20 多项现代中药的研究与开发，其中 4 项现代中药被批准上市，
先后有 7 项新药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术进步二等奖一项、山
东省科技进步一等奖二项、二等奖一项，山东省科学技术发明二等奖一项。曾获
第七届“吴阶平医学研究奖、保罗．杨森药学研究奖”等奖项，国务院特殊津贴获
得者。2016 年 11 月至 2017 年 6 月任国家固体中药工程技术研究中心（依托江
西中医药大学）首席科学家；2017 年 6 月至 2018 年 8 月任江苏康缘药业股份有
限公司（600557.SH）首席科学家； 2018 年 11 月起任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累
了丰富的经验；且，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不
存在影响独立董事独立性的事项或情况。
二、 独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
董事会出席情况 股东大会出席情况
缺
本年应参
亲自出 以通讯方式 委托出 席 亲自出席次数
董事姓名 加董事会
席次数 参加次数 席次数 次
次数
数
李小军 17 17 17 0 0 6
郭云沛 17 17 16 0 0 6
平其能 17 17 16 0 0 6
17
2020 年年度股东大会会议资料
刘珂 17 17 15 0 0 6
2020 年，公司共召开 6 次股东大会，我们均亲自出席会议；共召开 17 次董
事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。
2. 会议表决情况
作为公司独立董事，我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤其是中小股
东利益角度出发，关注公司治理水平提升和决策的科学性和有效性。我们本着勤
勉、尽责的态度，充分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取
管理层的汇报，积极参与讨论并发表自己的意见的建议，审慎地行使表决权。
2020 年度，我们对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权收购、股权
激励等事项予以重点关注，对 17 次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投
出赞成票，没有反对和弃权的情况。
3. 专业委员会工作情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计与风险控制委员会委员，并根据各自专业特长，分别担任薪酬与考核
委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司
董事会各专业委员会委员，我们秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专
业委员会会议，包括审计与风险控制委员会 8 次、提名委员会 4 次及薪酬与考核
委员会 2 次。就公司定期报告、重大关联交易、高管薪酬、股权激励、聘任高管
人选等相关事项进认真审议，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保
证决策的科学性。
4. 公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们重点关注公司的生产经营与财务状况，也关注外部环境和市
场变化对公司的影响。公司管理层与我们保持了定期的沟通，也为我们工作提供
了便利条件，使我们能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，并运
用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立
董事指导和监督作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易的情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前
18
2020 年年度股东大会会议资料
认可意见，并发表如下独立意见：
1. 关于公司向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供 5,000 万元借款暨关联
交易的独立意见：公司向昆明银诺医药技术有限公司（以下简称“银诺医药”）
提供借款情况符合《公司章程》相关规定；公司在不影响自身正常经营的情
况下向合营公司提供借款，是基于银诺医药项目研发的需要，有助于推进项
目研发进展，符合公司战略发展需要。公司对银诺医药派有董事、监事及财
务人员，能够对相关风险进行监控，相关方为本次借款提供担保，本次借款
事项风险可控。本次借款事项按照符合法律规定的贷款利率收取利息，交易
事项公允、合法，没有损害公司和中小投资者利益。本次关联交易的表决程
序合法、规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规。
2. 关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款 3,000 万元人民币暨关
联交易的的独立意见：1、本次关联交易为控股股东向公司提供资金支持，
满足公司生产经营管理需要，有利于降低公司财务成本。本次关联交易的借
款利率按不高于年利率 3.8%（含）执行，定价依据公允合理，不存在损害
广大投资者特别是中小投资者利益的情形。2、董事会在审议此项关联交易
事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符
合法律法规及公司《章程》规定。
3. 关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款 27,000 万元人民币暨
关联交易的的独立意见：1、本次关联交易为华立医药集团有限公司向公司
及控股子公司提供资金支持，满足公司生产经营管理需要，有利于降低公司
财务成本。本次关联交易的借款利率按不高于年利率 3.8%（含）执行，定
价依据公允合理，且公司及控股子公司不对该等借款提供相应的抵押或担
保，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。2、董事
会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事
项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
4. 关于追加公司 2019 年与控股股东日常关联交易额度的独立意见：董事会依
据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的
要求履行对该事项的表决程序。该等日常关联交易属公司及下属子公司日常
生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开
的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
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2020 年年度股东大会会议资料
5. 关于公司 2020 年与控股股东日常关联交易预估的独立意见：2020 年公司预
计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易
的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非
关联方股东的利益不会产生不利影响。
6. 关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关
系的关联交易的独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略部署需要，交
易的价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情
形。在审议上述议案时，公司三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决
程序合法。因此，同意公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人
形成共同投资关系的关联交易的事项。
7. 关于公司参与投资基金暨关联交易事项的独立意见：公司在保障主营业务经
营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有资金参与本次基金认购，
通过所投基金的在投项目，发掘优质项目，完善和提升公司创新研发平台，
持续丰富创新产品管线，推动公司实现战略转型，本次交易事项符合《公司
法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格公允、
合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述
议案时，公司三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此，
同意公司参与投资基金暨关联交易的事项。
公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和
相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、
监管规则及实施指引等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权
益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对报告期
内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司不存在
控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子
公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或
其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保
20
2020 年年度股东大会会议资料
决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律
法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，
公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三） 募集资金使用情况
公司编制的《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资
金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
公司 2020 年 6 月编制的《前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了公
司前次募集资金使用的实际情况。公司前次募集资金的使用符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，
募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，
公司于 2020 年 9 月 29 日召开九届三十二次董事会、九届二十二次监事会审议通
过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂
时闲置的募集资金 2 亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保
本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资
产品不得用于质押。
（四） 增补高级管理人员以及薪酬情况
1. 增补高级管理人员的情况
2020 年 3 月 29 日，公司九届二十五次董事会提名张梦珣女士为公司董事会
秘书，我们对该议案进行了审议，并发表了独立意见，我们认为，本次董事会秘
书候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求
的专业技能和职业素养，且不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事秘书的情形。本次董事会秘书的提名程
序符合《公司法》《公司章程》有关规定，聘任董事会秘书的审议程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本议案。
我们分别于 2020 年 6 月 5 日公司九届二十八次董事会、2020 年 9 月 9 日公
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2020 年年度股东大会会议资料
司九届三十一次董事会、2020 年 11 月 20 日公司九届三十四次董事会，审议了
《关于聘任吴生龙先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任胡振波先生为公司常务
副总裁的议案》及《关于聘任瞿晓茹女士为公司副总裁的议案》，并发表了独立
意见，我们认为：(一)吴生龙先生、胡振波先生和瞿晓茹女士具有较强的专业能
力和丰富的实际工作经验，具备与担任公司副总裁相对应的资格、经验和履职能
力。(二)未发现吴生龙先生、胡振波先生和瞿晓茹女士存在《公司法》、《公司章
程》及《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司高级管理人员的
情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。(三)
同意聘任吴生龙先生、胡振波先生和瞿晓茹女士为公司副总裁、常务副总裁及副
总裁。
2. 薪酬情况
公司主要经营管理团队及财务负责人 2020 年绩效责任书中规定的绩效指标
及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，该议案由公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。
（五） 股权激励情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规的相关规定，我们对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
期解除限售条件成就的相关事项进行审查，并发表了独立意见，我们同意对满足
激励计划首次授予部分第三期解除限售条件的激励对象所获授的限制性股票解
除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。该事项已经公司九届三十四
次董事会审议通过，并于 2020 年 12 月 22 日解除限售并上市流通。
报告期内，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的孙磊、李勇、汪俊、
吴晓枫 4 人因离职不再符合激励条件，公司对其等已获授但尚未解除限售的限制
性股票予以回购并注销。我们认为，公司回购并注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制
性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响。该等事项经公司九届二十五次董事会、九届三十二次董事会、2019 年
年度股东大会、2020 年第五次临时股东大会审议通过，公司已于 2020 年 12 月
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2020 年年度股东大会会议资料
15 日将该等回购的限制性股票予以注销。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报表和内控审计机构。公司续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了
必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公
司制定了 2019 年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司 2019 年年度股
东大会审议通过，公司于 2020 年 6 月 10 日实施了 2019 年年度利润分配方案中
现金股利的派发。我们认为，公司 2019 年度利润分配方案符合相关法律、法规
和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公
司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（八） 信息披露执行情况
报告期内，我们对公司 2020 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综
合全年的信息披露情况，我们认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益
相关方的合法权益。
（九） 内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司
已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部
门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制
体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、 总体评价和建议
2020 年，我们按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，认真
履行了独立董事职责，为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2021 年，我
们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、
公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细化、资金管控的风险、产品
研发，以及并购业务的进度等。2021 年，公司将坚持“创新研发、双轮驱动”战略
23
2020 年年度股东大会会议资料
不动摇，聚焦核心优势资源，全力打造以“血塞通软胶囊”为代表的系列植物药口
服产品和参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒为主的系列精品国药，不断发力“院内+院外”
市场，加速实现品牌提升和突破；研发要高举“聚焦、创新”的大旗，在研发创新
的赛道上打造出真正引领行业发展的大品种、新品种。我们将充分发挥独立董事
的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发
展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
特此报告。
独立董事：李小军 郭云沛 平其能 刘珂
2021 年 4 月 29 日
24
2020 年年度股东大会会议资料
议案 4：
公司 2020 年年度报告及年报摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告及年报摘要已经公司2021年3月14日召开的九届三十七
次董事会审议通过，详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《昆药集
团2020年年度报告》及《昆药集团2020年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 5：
公司 2020 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我们根据公司 2020 年经营实际情况拟定了公司 2020 年度财务决算报告，包
括 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2020 年度合并利润表、2020 年度合
并现金流量表等，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。主要数据如下：
一、公司 2020 年度经营成果
2020 年度公司实现营业收入 771,708.69 万元，同比下降 4.96%；实现营业利
润 54,083.01 万元，同比上升 0.19%；实现利润总额 54,048.65 万元，同比下降
0.72%；实现净利润 46,218.27 万元，其中归属于母公司股东的净利润 45,685.62
万元，同比上升 0.56%。
二、主要财务报表项目的状况
1、资产负债的状况
单位：万元
本期期末
本期期末 上期期末
本期期末 上期期末 金额较上
项目名称 数占总资 数占总资 情况说明
数 数 期期末变
产的比例 产的比例
动比例
主要是公司根据资金
交易性金
33,475.99 4.12% 21,089.97 2.84% 58.73% 规 划 , 期 末 未 到 期 理
融资产
财增加导致
主要是本期公司与客
户使用银行承兑汇票
应收票据 16,036.98 1.97% 20,954.11 2.82% -23.47%
进行结算的应收款项
减少导致
主要是公司预付的材
预付款项 18,364.23 2.26% 12,630.86 1.70% 45.39%
料采购款增加导致
主要是公司业务开
其他应收
15,535.99 1.91% 8,980.92 1.21% 72.99% 展，支付的保证金增
款
加导致
主要是公司转让持有
的银诺公司股权，年
持有待售
4,998.85 0.62% 14.80 0.00% 33,675.98% 末未完成交割手续，
资产
划分至持有待售资产
增加导致
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2020 年年度股东大会会议资料
本期期末
本期期末 上期期末
本期期末 上期期末 金额较上
项目名称 数占总资 数占总资 情况说明
数 数 期期末变
产的比例 产的比例
动比例
其他流动 主要是公司待抵扣税
9,780.89 1.20% 6,790.95 0.91% 44.03%
资产 额增加导致
主要是公司转让持有
长期股权
3,316.04 0.41% 8,653.15 1.16% -61.68% 的银诺公司股权减少
投资
导致
主要是项目完工验收
在建工程 7,569.02 0.93% 24,836.87 3.34% -69.53%
转固定资产导致减少
长期待摊 主要是公司办公楼装
5,215.39 0.64% 3,990.17 0.54% 30.71%
费用 修费摊销增加导致
主要是公司根据资金
短期借款 62,780.88 7.73% 50,133.09 6.74% 25.23% 规划，流动资金贷款
增加导致
主要是公司根据新收
入准则将与销售商品
合同负债 8,229.87 1.01%
相关的预收款项重分
类至合同负债导致
主要是公司根据新收
入准则将与销售商品
预收账款 6,859.24 0.92% -100.00%
相关的预收款项重分
类至合同负债导致
主要是公司根据资金
长期借款 9,970.00 1.23% 6,670.00 0.90% 49.48% 规划，长期融资增加
导致
2、利润表情况
单位：万元
科目 本期数 上年同期 变动比例 说明
数
主要是新冠疫情导致医疗机构诊疗
营业收入 771,708.69 811,996.33 -4.96% 秩序受到影响，医药工业销售收入
有所下滑
主要是公司收入结构与去年同期相
营业成本 433,399.44 416,722.79 4.00%
比有所变化，导致成本增加
主要是受新冠疫情影响，公司市场
销售费用 235,119.74 297,854.79 -21.06%
推广活动较上年同期减少所致
主要是公司费用化研发投入增加导
研发费用 12,844.87 8,351.23 53.81%
致
主要是公司理财产品投资收益减少
投资收益 1,572.96 4,159.08 -62.18%
导致
资产处置收 5,128.86 95.08 5,294.23% 主要是子公司湘西华方制药有限公
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2020 年年度股东大会会议资料
益 司因当地政府规划拆迁处置资产导
致
3、现金流量表情况
单位：万元
项目名称 本期数 上年同期 增减率 说明
数
经营活动产生的现金流量净额 40,993.92 42,950.09 -4.55%
主要是公司本期资产处
投资活动产生的现金流量净额 -9,240.61 -11,417.58 19.07% 置收款增加，及长期资
产购置支出减少导致
主要是公司本期贷款增
筹资活动产生的现金流量净额 -10,145.43 -22,542.00 54.99%
加导致
此议案已经公司 2021 年 3 月 14 日召开的九届三十七次董事会审议通过，现
提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 6：
关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，
昆 药 集 团 股 份 有 限 公司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 2020 年 度 母 公 司实 现 净 利 润
291,943,069.96 元，加年初未分配利润 1,161,785,201.98 元，提取盈余公积金
29,194,307.00 元 ， 对 股 东 分 红 150,974,609.20 元 ， 合 计 未 分 配 利 润 为
1,273,559,355.74 元。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章
程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司
正常经营和长远发展的前提下，公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
1、公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利
2.3 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 758,255,769 股，扣除公
司回购专用证券账户上的公司股份 2,560,023 股，以此计算 2020 年年度合计拟派
发现金红利为人民币 173,810,021.58 元（含税），本年度现金分红占报告期内合
并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 38.04%。最终实际分配总额以实
施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
根据上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》的有关规定，“上市公
司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司 2020 年度
以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币 52,010,551.41 元，视同现金红
利 52,010,551.41 元。加上该等金额后，公司现金分红(含税)金额共计人民币
225,820,572.99 元，占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为
49.43%。
2、公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
29
2020 年年度股东大会会议资料
3、 如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股
数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总
额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将另行进行具
体调整。
此议案已经公司 2021 年 3 月 14 日召开的九届三十七次董事会审议通过，现
提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
30
2020 年年度股东大会会议资料
议案 7：
关于公司 2021 年与控股股东日常关联交易预估的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 日常关联交易的基本情况
(一) 上年度日常关联交易的预计和执行情况
2020 年（单位：万元）
关联交
关联人 本次预计 实际发 预计金额与实际发生金
易类别
金额 生 额差异较大的原因
发生的业务量小于预计，
差异金额小于公司 2019
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 560.00 248.25
年经审计净资产绝对额
的 0.5%
健民药业集团股份有限公司 510.00 518.61
发生的业务量小于预计，
向关联 华立医药集团有限公司 1,500.00 254.87
差异金额小于公司 2019
人购买 年经审计净资产绝对额
商品或 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 120.00 56.29
的 0.5%
接受劳 公司 2019 年底设立，2020
务 海南晴川健康科技有限公司 0.00 206.79 年业务开展发生交易，交
易金额低于 300 万
天津九如医疗科技有限公司 20.00 0.00 未发生业务
发生的业务量小于预计，
华立集团股份有限公司及其下属控股公司 100.00 53.71
差异金额小于 300 万
小计 2,810.00 1,338.52
华立医药集团有限公司 50.00 4.25
向关联 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 500.00 354.80
人销售 发生的业务量小于预计，
健民药业集团股份有限公司 50.00 0.00
商品或 差异金额小于 300 万
健民药业集团广东福高药业有限公司 50.00 0.00
提供劳 华立集团股份有限公司及其下属控股公司 100.00 7.68
务 小计 750.00 366.73
合计 3,560.00 1,705.25
(二) 本年度日常关联交易预计金额和类别
31
2020 年年度股东大会会议资料
本年年 本次预
初至披 计金额
占同 露日与 与上年
关联 上年实 占同类
本次预 类业 关联人 实际发
交易 关联人 际发生 业务比
计金额 务比 累计已 生金额
类别 金额 例（％）
例（%） 发生的 差异较
交易金 大的原
额 因
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 350.00 0.08 13.78 248.25 0.06
向关 健民药业集团股份有限公司 1,000.00 0.22 135.59 518.61 0.12 预计可
联人 能发生
华立医药集团有限公司 110.00 0.02 254.87 0.06
购买 业务量
武汉健民药业集团维生药品有限责任
商品 2,100.00 0.47 449.41 56.29 0.01 会大于
公司
或接 2019 年
海南晴川健康科技有限公司 600.00 0.13 202.20 206.79 0.05
受劳 水平。
健民药业集团广东福高药业有限公司 70.00 0.02 47.79 0.01
务 华立集团股份有限公司及其附属公司 300.00 0.07 5.92 0.00
小计 4,530.00 800.98 1,338.52
华立医药集团有限公司 20.00 0.01 1.12 4.25 0.00 预计可
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 725.00 0.10 172.89 354.80 0.05 能发生
健民药业集团股份有限公司 20.00 0.01 业务量
会大于
2019 年
向关 水平，
联人 差异金
销售 额未达
商品 到经审
或提 华立集团股份有限公司及其附属公司 300.00 0.03 7.68 0.00
计净资
供劳 产绝对
务 值的
0.5%。
小计 1,065.00 174.01 366.73
合计 5,595.00 974.99 1,705.25
二、 关联方介绍和关联关系
1、 基本情况：
（1） 华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）
住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号
32
2020 年年度股东大会会议资料
法定代表人：汪思洋
注册资本：人民币30,338万元
经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类
易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包
工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和
专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术
服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、
燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技
术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，华立集团总资产1,979,329.11万元，净资产701,070.66
万元，2019年全年营业收入2,747,210.65万元，净利润73,455.82万元。
截止2020年9月30日，华立集团总资产2,201,473.14万元，净资产771,725.09
万元，2020年1-9月营业收入1,918,897.96万元，净利润59,600.11万元。
（2） 华立医药集团有限公司（以下简称华立医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：许良
注册资本：人民币37,000万元人民币
经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗
服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百
货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、
黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内
贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截 止 2019 年 12 月 31 日 ， 华 立 医 药 总 资 产 1,054,047.60 万 元 ， 净 资 产
463,941.06万元，2019年全年营业收入1,165,637.34万元，净利润52,285.77万元。
截止2020年9月30日，华立医药总资产1,144,587.81万元，净资产476,823.80
万元，2020年1-9月营业收入775,309.70万元，净利润41,038.30万元。
（3） 健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民药业）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
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2020 年年度股东大会会议资料
法定代表人：何勤
注册资本：人民币15,339.86万元
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩
丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、
开发；饮料（固体饮料类）生产销售；食品及保健食品生产（有效期及范围与许
可证一致）；食品及保健食品经营（有效期及范围与许可证一致）；日用品及化
妆品的销售；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口
（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
截止2019年12月31日，健民药业总资产192,854.06万元，净资产120,791.51
万元，2019年全年营业收入223,893.71万元，净利润9,263.36万元。
截止2020年9月30日，健民药业总资产218,660.72万元，净资产130,095.42 万
元，2020年1-9年营业收入63,569.28万元，净利润12,637.91万元。
（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称：叶开泰）
住所：湖北省随州高新技术产业园区
法定代表人：布忠江
注册资本：人民币19,263万元
经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软
膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气
雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸
钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
截止2019年12月31日，叶开泰总资产48,219.56万元，净资产18,068.98万元，
2019年全年营业收入47,431.25万元，净利润2,813.01万元。
截止2020年9月30 日，叶开泰总资产52,102.06万元，净资产21,557.89万元，
2020年1-9月营业收入26,613.83万元，净利润1,388.91万元。
（5） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生药品）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号10幢206室
法定代表人：程朝阳
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
34
2020 年年度股东大会会议资料
品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；食品经营；
消毒用品（不含危险化学品）批发；第一类、第二类、第三类医疗器械批发、零
售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截止2019年12月31日，维生药品总资产12,995.91万元，净资产6,097.29万元，
2019年全年营业收入58,349.67万元，净利润46.20万元。
截止2020年9月30日，维生药品总资产17,030.46万元，净资产5,858.33万元，
2020年1-9月营业收入45,724.05万元，净利润-238.96 万元。
（6） 健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：广州福高）
住所：广州市海珠区赤岗西路286号418房
法定代表人：程朝阳
注册资本：人民币1,070.85万元
经营范围：电子产品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;农副产品
销售;日用品批发;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售;日用口罩（非医用）
销售;日用化学产品销售;地产中草药(不含中药饮片）购销;软件销售;计算器设备
销售;食用农产品批发;日用百货销售;个人卫生用品销售;水产品批发;医护人员防
护用品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;制药专用设备销售;药物检测
仪器销售;医用口罩批发;国内贸易代理;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销
售;化妆品批发;消毒剂销售（不含危险化学品）;包装服务;信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;安全系统监控服务;信息系
统运行维护服务;信息技术咨询服务;医疗设备租赁;医用口罩零售;卫生用品和一
次性使用医疗用品销售;电子、机械设备维护（不含特种设备）;日用产品修理;
金属门窗工程施工;家具安装和维修服务;食品经营;保健食品销售;保健食品销售;
第三类医疗器械经营;食品经营（销售预包装食品）;药品批发
截止2019年12月31日，广州福高总资产24,709.87万元，净资产3,227.80万元，
2019年全年营业收入71,270.80万元，净利润571.64万元。
截止2020年9月30日，广州福高总资产28,370.63万元，净资产3,013.16万元，
2020年1-9月营业收入45,528.55万元，净利润285.36万元。
（7） 海南晴川健康科技有限公司（以下简称：海南晴川）
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园
C54幢一层
35
2020 年年度股东大会会议资料
法定代表人：潘立新
注册资本：人民币500.00万元
经营范围：健康领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术
推广；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制
剂、第一、二、三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保
健食品、日用品、洗涤用品、化妆品、药用辅料、药用包装材料的销售，医疗、
医药咨询服务，医药技术及成果转让，进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品除外），互联网批发，互联网零售，互联网数据服务。（一般经营项
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2020年9月30日，海南晴川总资产6,361.50万元，净资产625.00万元，2020
年1-9月营业收入6,216.82万元，净利润425.00万元。
（8） 华立集团股份有限公司及其附属公司
除上述公司外，华立集团股份有限公司及其附属公司包括其他由华立集团股
份有限公司控股的关联公司，如浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资
有限公司、杭州华立创客社区管理有限公司、浙江华立海外实业发展有限公司、
杭州贝特仪表有限公司、浙江华方生命科技有限公司、华立科技股份有限公司、
杭州华驭投资管理有限公司、浙江华方医护有限公司、杭州中骥汽车有限公司、
杭州华方医院有限公司等。
2、 与上市公司的关系
（1） 华立医药集团有限公司，本公司控股股东，持有本公司234,928,716
股股份，占总股本的30.98%。
（2） 华立集团有限公司为本公司间接控股股东，持有华立医药集团有限
公司100%公司股权；同时，持有本公司3,335,456股股份，占总股本的
0.44%。
（3） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：
600976），本公司控股股东华立医药集团有限公司持有其25.09%的公司
股份，与本公司受同一公司控制。
（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药
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2020 年年度股东大会会议资料
品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司。
（5） 健民药业集团广东福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限
公司的控股子公司。
（6） 海南晴川健康科技有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控
股子公司。
（7） 杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华
方医护有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立海外实业发展
有限公司为华立集团股份有限公司的子公司。
（8） 浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司、杭州中
骥汽车有限公司、杭州华方医院有限公司、浙江华立富通投资有限公司、
杭州贝特仪表有限公司为华立集团股份有限公司的孙公司。
3、 履约能力分析：
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占
用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策依据
本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，
价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则，交易价格按
以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并
在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
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2020 年年度股东大会会议资料
本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发
生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经
营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关
联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东
的利益。
此议案已经公司 2021 年 3 月 14 日召开的九届三十七次董事会审议通过，现
提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 8：
关于公司 2021 年融资授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年，经公司九届二十五次董事会审议通过、2019 年年度股东大会审议
批准，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）整个集团向金融机构申请
一至三年期的融资额度为 204,300 万元，实际 2020 年最高融资额度为 95,200 万
元（其中：贷款金额 84,556 万元，开票及贸易融资金额 10,644），年末融资余额
为 87,154 万元（其中：贷款余额为 72,683 万元，开票及贸易融资余额 14,471 万
元）。
由于金融机构融资授信额度有效期为一年。因此，2021 年的授信融资额度
需要重新办理。
根据整个集团公司 2021 年生产经营情况预测（主要是固定资产投入、研发
投入、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2021 年
度整个集团公司共需要向金融机构申请一至三年期银行融资额度为 233,100 万元
（较 2020 年增加 28,800 万元）。
其中：
1、 昆药集团 120,000 万元（较 2020 年增加 20,000 万元，主要用于固定资产投
入、研发投入、原料采购、投资并购及补充流动资金）；
2、昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）22,600 万元（含昆明贝克诺顿制药有限
公司 13,000 万元，昆明贝克诺顿药品销售有限公司 6,000 万元，贝克诺顿（浙
江）制药有限公司 3,600 万元；较 2020 年增加 2,800 万元，主要是昆明贝克
诺顿药品销售有限公司增加导致）；
3、昆药集团医药商业有限公司（合并）55,000 万元（较 2020 年增加 13,000 万
元，主要是并购后子公司融资需求增加及昆药集团医药商业有限公司本部业
务量增加导致）；
4、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（合并）6,500 万元（较 2020 年减少 2,000
万元）；
5、昆明中药厂有限公司（合并）20,000 万元（与 2020 年持平）；
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2020 年年度股东大会会议资料
6、北京华方科泰医药有限公司（合并）4,000 万元（与 2020 年持平）；
7、昆药集团血塞通药业股份有限公司（合并）5,000 万元（与 2020 年持平）。
如有专项项目融资需求另行提审议案审议。
此议案已经公司 2021 年 3 月 14 日召开的九届三十七次董事会审议通过，现
提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 9：
关于公司 2021 年度担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
(一) 担保的基本情况
为适应公司及旗下公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）、
昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、昆明贝克诺顿药品销售有
限公司（以下简称“贝克销售”）、贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝
克浙江”）、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制药”）、北京
华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、昆药集团血塞通药业股份有限
公司（以下简称“血塞通药业”）、曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖
康桥”）、保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）、红河州佳宇药
业有限公司（以下简称“红河佳宇”）、玉溪昆药劲益药业有限公司（以下简称“玉
溪劲益”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、
云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）、大理辉睿药业有限公司（以
下简称“大理辉睿”）、楚雄州虹成药业有限公司（以下简称“楚雄虹成”）等公司
2021 年生产经营及业务发展需要，满足公司及相关下属公司融资担保需求，拟
在 2021 年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币 7.60 亿元的银行
融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：
1. 公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团本部 2021 年度对子公司担保计划额度为人民币 5.55 亿元，占 2020
年 12 月 31 日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 12.47%，均为连带责任
担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：亿元
公司持股比例 计划担 其他股东提供 是否反担
担保人 被担保人
直接 间接 保额度 同比例担保 保
昆药集 昆药商业 100% - 3.0 不涉及 否
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2020 年年度股东大会会议资料
团 贝克制药 99% 1% 1.0 不涉及 否
武陵山制药 100% - 0.65 不涉及 否
华方科泰 100% - 0.4 不涉及 否
血塞通药业 89.72% - 0.5 否 否
2. 公司为全资孙公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团本部 2021 年为全资孙公司担保计划额度为 0.7 亿，占 2020 年 12
月 31 日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 1.57%，均为连带责任担保，
该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：亿元
公司持股比例 计划担 其他股东提供 是否反担
担保人 被担保人
直接 间接 保额度 同比例担保 保
昆药集 贝克销售 100% 0.6 不涉及 否
团 贝克浙江 100% 0.1 不涉及 否
3. 昆药商业对其控股子公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团控股子公司昆药商业 2021 年度对外担保计划额度为人民币 1.35 亿
元，占 2020 年 12 月 31 日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 3.03%。年
度内，昆药商业根据其控股子公司业务拓展的实际需要，可能在不超过前述担保
计划总额人民币 1.35 亿元的前提下在下述控股子公司之间调剂使用担保计划额，
如涉及对前述担保计划额的调剂使用，提请股东大会授权公司经营管理委员会在
具体实施时进行决策。该等担保均为连带责任担保，担保涉及被担保单位及相关
担保明细如下所列：
单位：亿元
昆药商业 计划担 其他股东是否同 是否反
担保人 被担保人
直接持股比例 保额度 比例提供担保 担保
曲靖康桥 60% 0.34 是 否
昆药商 保山民心 60% 0.10 是 否
业 红河佳宇 60% 0.30 是 否
玉溪劲益 80% 0.06 是 否
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2020 年年度股东大会会议资料
版纳傣医药 100% 0.10 不涉及 否
丽江医药 60% 0.15 是 否
大理辉睿 60% 0.10 是 否
楚雄虹成 60% 0.20 是 否
上述 1 至 3 项担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款等，担保期限及
具体担保条款以被担保方融资届时签订的担保合同为准。
鉴于公司持有血塞通药业 89.72%的股权，公司对血塞通药业的生产经营拥有
绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供
同比例担保。
二、 被担保人基本情况
(一) 昆药集团医药商业有限公司
注册资本：人民币 25,000 万元
注册地址：云南省昆明市高新区科医路 158 号
法定代表人：刘鹏
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制
品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、抗生素原料
药、药用辅料、麻醉药品、生化药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、
第二类精神药品原料药、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预包装食品、卫
生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展
览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布
线；基因检测技术咨询；乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用
品、日用百货、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、电子产品、
汽车的销售；眼镜配验及销售；计算机软件研发及销售；医用设备的租赁及销售；
物流配送服务；企业管理服务；普通货运服务；住房租赁经营；代储代配服务；
仪器仪表销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与被担保人的关系：公司持有其 100%的股权，为公司全资子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），昆药商业资产总额 139,880.02 万元，负
债总额 100,026.66 万元（其中，银行贷款总额 12,000.00 万元，流动负债 99,489.63
43
2020 年年度股东大会会议资料
万元），净资产 39,853.36 万元，资产负债率为 71.51%。2020 年，昆药商业实现
营业收入 332,525.24 万元，净利润 3,452.21 万元。
（二）昆明贝克诺顿制药有限公司
注册资本：852.7898 万美元
注册地址：云南省昆明市五华区西郊七公里
法定代表人：李力
经营范围：生产和销售各类中西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半成品；开
发生产中药新产品；引进，研制制药新技术；新产品；经济信息咨询服务；企业
营销策划与推广。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其 100%的股权。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），贝克诺顿资产总额 49,930.92 万元，负
债总额 14,948.30 万元（其中，银行贷款总额 1,500.00 万元，流动负债 14,491.63
万元），净资产 34,982.62 万元，资产负债率为 29.94%。2020 年，贝克制药实现
营业收入 30,292.48 万元，净利润 2,622.73 万元。
（三）昆药集团重庆武陵山制药有限公司
注册资本：7,550 万元人民币
注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路 108 号
法定代表人：芦达
经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、
蒿甲醚）、片剂生产、医药中间体、植物提取物的生产销售（按行政许可核定期
限和范围从事经营）；中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；
中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中
药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件
原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商
品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为
本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）【经营
范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得
许可审批后方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
44
2020 年年度股东大会会议资料
与被担保人的关系：公司持有其 100%的股权，为公司全资子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），武陵山制药资产总额 28,949.99 万元，
负债总额 21,327.30 万元（其中，银行贷款总额 5,000.00 万元，流动负债 16,945.90
万元），净资产 7,622.69 万元，资产负债率为 73.67%。2020 年，武陵山制药实现
营业收入 12,465.34 万元，净利润-2,787.90 万元。
（四）北京华方科泰医药有限公司
注册资本：人民币 5,000 万元
注册地址：北京市朝阳区郎家园 6 号[3-3]8 幢 8 层 809 室
法定代表人：赵鑫润
经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；第一类医疗器
械销售、第二类医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食
品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）
与被担保人的关系：公司持有其 100%的股权，为公司全资子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），华方科泰资产总额 14,336.43 万元，负
债总额 1,163.02 万元（其中，银行贷款总额 0 万元，流动负债 1,163.02 万元），
净资产 13,173.41 万元，资产负债率为 8.11%。2020 年，华方科泰实现营业收入
4,349.67 万元，净利润 36.69 万元。
（五） 昆药集团血塞通药业股份有限公司
注册资本：5,520 万元
注册地址：云南省文山州富宁县新华镇金药路 69 号
法定代表人： 张光耀
经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药（三七总皂苷、肉桂油、
罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、八角茴香油、黄藤素、桉油）；中药前处理车
间、中药提取车间等药品的生产加工。中药材种植、收购、销售，香料加工；家
庭日用品、五金交电、能源材料销售；出口除国家组织统一联合经营的出口商品
以外的本企业生产的产品；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
45
2020 年年度股东大会会议资料
与被担保人的关系：公司持有其 89.72%的股权，系公司的控股子公司，公司
对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，因此，其他股
东方未提供同比例担保。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），血塞通药业资产总额 31,398.64 万元，
负债总额 12,367.86 万元（其中，银行贷款总额 4,700.00 万元，流动负债 12,018.36
万元），净资产 19,030.78 万元，资产负债率为 39.39%。2020 年，血塞通药业实
现营业收入 31,365.53 万元，净利润 2,738.30 万元。
（六）昆明贝克诺顿药品销售有限公司
注册资本：7100 万元
注册地址：云南省滇中新区临空产业园 19 号地块云南滇中新区医疗器械产
业园内 14 栋厂房 2 层。
法定代表人：张丽梅
经营范围：中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、抗生素原料药、生物
制品（不含血液制品、不含疫苗）等批发：医疗器械的销售；进出口；消毒剂、
消毒器械、卫生用品；食品的销售；化妆品；日用百货的批发、零售、代购代销；
机电产品（含国产汽车，不含小轿车），建筑材料。装饰材料，化工产品及原料
（不含管理商品），矿产品，仪器仪表，水暖器材，工矿配件，汽车及摩托车配
件，橡胶及制品；经济信息咨询服务（不含金融、期货、房地产）；设计、制作、
代理、发布国内各类广告，软件和信息技术服务业；企业营销策划与推广；技术
推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其 100%的股权。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），贝克销售资产总额 16,371.83 万元，负
债总额 6,112.09 万元（其中，银行贷款总额 0 万元，流动负债 6,112.09 万元），
净资产 10,259.74 万元，资产负债率为 37.33%。2020 年，贝克销售实现营业收入
20,086.46 万元，净利润 752.88 万元。
（七） 贝克诺顿（浙江）制药有限公司
注册资本：650 万元人民币
注册地址：嘉兴经济开发区云海路 340 号
法定代表人：薛春雅
经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂
46
2020 年年度股东大会会议资料
（含头孢菌素类）、糖浆剂、口服混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加
工及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其 100%的股权。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），贝克浙江资产总额 7,761.79 万元，负债
总额 2,542.51 万元（其中，银行贷款总额 500.00 万元，流动负债 2,452.51 万元），
净资产 5,219.28 万元，资产负债率为 32.76%。2020 年，贝克浙江实现营业收入
4,885.34 万元，净利润 91.18 万元。
（八） 曲靖市康桥医药有限责任公司
注册资本：人民币 1,120 万元
注册地址：云南省曲靖市麒麟区麒麟南路 220 号
法定代表人：蒋建飞
经营范围：中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（含
血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，第二类精神药
品制剂，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品），五金机械、日用百货，
劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工
艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁、普通货运。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有 60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），曲靖康桥资产总额 16,531.44 万元，负
债总额 12,244.15 万元（其中，银行贷款总额 2,472.76 万元，流动负债 12,244.15
万元），净资产 4,287.29 万元，资产负债率为 74.07%。2020 年，曲靖康桥实现营
业收入 22,276.95 万元，净利润 658.05 万元。
（九）保山市民心药业有限责任公司
注册资本：人民币 1200 万元
注册地址：云南省保山市隆阳区义乌国际商贸城一期 A 区四楼北半区
法定代表人：胡振波
经营范围：中药材，抗生素，中药饮片，生物制剂，中成药，生化药品，化
学药制剂，生物制品，无菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，医用缝合材料，
普通诊察器械，外科手术室器械，卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批
47
2020 年年度股东大会会议资料
发零售；预包装食品、保健食品，日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销
售，房屋租赁服务，仓储服务，道路货物运输，企业总部管理服务，医学市场调
查、策划及推广服务，会议、展览及相关服务，设计、制作、代理、发布国内各
类广告。
与被担保人的关系：昆药商业持有 60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），保山民心资产总额 7,472.57 万元，负债
总额 6,321.37 万元（其中，银行贷款总额 1,000.00 万元，流动负债 6,321.37 万元），
净资产 1,151.20 万元，资产负债率为 84.59%。2020 年，保山民心实现营业收入
10,983.45 万元，净利润 218.53 万元。
（十） 红河州佳宇药业有限公司
注册资本：人民币 2,700 万元
注册地址：云南省红河州个旧市建设东路 9 号
法定代表人：汪俊
经营范围：公司经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗
生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药
品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂；一类、二类、三类医疗器械（凭许
可证经营）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、消毒用品、卫生用品、
日用百货、化妆品；包装材料、农副产品销售；货物的装卸、搬运；普通货运服
务；企业管理服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国
内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有 60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），红河佳宇资产总额 15,087.89 万元，负
债总额 9,670.01 万元（其中，银行贷款总额 1,900.00 万元，流动负债 9,670.01 万
元），净资产 5,417.88 万元，资产负债率为 64.09%。2020 年，红河佳宇实现营业
收入 21,951.66 万元，净利润 1,006.24 万元。
（十一）玉溪昆药劲益药业有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山创业路 1 号通力物流园
行政 212、213 室
法定代表人：胡振波
48
2020 年年度股东大会会议资料
经营范围：药品、医疗器械、医疗用品及器材、食品、化妆品及卫生用品、
日用百货的批发、配送服务及进出口：仓储服务（不含危险化学品）；物流服务、
医药信息咨询服务；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；计算机
系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活
动）
与被担保人的关系：昆药商业持有 80%的公司股权，系昆药商业控股子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），玉溪劲益资产总额 1,402.16 万元，负债
总额 856.35 万元（其中，银行贷款总额 600.00 万元，流动负债 856.35 万元），
净资产 545.81 万元，资产负债率为 61.07%。2020 年，玉溪劲益实现营业收入
1,564.11 万元，净利润-92.67 万元。
（十二）昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐海路 50 号
法定代表人：胡振波
经营范围：药品销售（按许可证经营）；医疗器械、保健食品、保健用品、
保健器材、消毒器械、电子产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、
茶叶、消毒剂、卫生用品、化妆品、橡胶及制品、塑料及制品、洗涤用品、办公
用品、眼镜、日用百货、农副产品批发及零售；普通货物运输；货运代理服务；
货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁；承办会议及
商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及
综合布线（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与被担保人的关系：昆药商业持有 100%公司股权，系昆药商业全资子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），版纳傣医药资产总额 5,885.79 万元，负
债总额 5,158.92 万元（其中，银行贷款总额 500.00 万元，流动负债 5,008.92 万
元），净资产 726.87 万元，资产负债率为 87.65%。2020 年，版纳傣医药实现营
业收入 5,182.52 万元，净利润-7.34 万元。
（十三）云南省丽江医药有限公司
注册资本：人民币 2,000 万元
注册地址：云南省丽江市玉龙县纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑 8
幢
49
2020 年年度股东大会会议资料
法定代表人：胡振波
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品（含血液制品、
不含疫苗）、生化药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第
一类精神药品、第二类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医
用高分子材料及制品、医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术
及康复设备、助听器、中医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材
料及敷料、消毒剂、橡胶制品、化妆品、服装、日用百货批发及零售；企业市场
营销策划；促销服务；广告代理和发布；会议展览服务；仓储服务（不含危险化
学品）；房屋租赁；医药信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有 60%公司股权，系昆药商业的控股子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），丽江医药资产总额 9,519.10 万元，负债
总额 5,378.89 万元（其中，银行贷款总额 1,000.00 万元，流动负债 4,928.89 万元），
净资产 4,140.21 万元，资产负债率为 56.51%。2020 年，丽江医药实现营业收入
10,604.81 万元，净利润 321.21 万元。
（十四）大理辉睿药业有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区山西村 132 号
法定代表人：胡振波
经营范围：中成药、中药饮片、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品
（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂、
麻醉药品、第一类精神药品、医疗器械、保健食品、化妆品、消毒剂、实验用科
研用品、一次性卫生用品、日用百货（禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不
可降解塑料制品）、预包装及散装食品的批发、零售；仓储服务（矿产品、易燃
易爆品及危险化学品除外）；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理
发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；生物科技的技术研究、技术开
发、技术转让；医疗器械的批发、零售及维修；医疗设备租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与被担保人的关系：昆药商业持有 60%公司股权，系昆药商业的控股子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），大理辉睿资产总额 7,636.86 万元，负债
50
2020 年年度股东大会会议资料
总额 5,892.71 万元（其中，银行贷款总额 1,120.00 万元，流动负债 5,892.71 万元），
净资产 1,744.15 万元，资产负债率为 77.16%。2020 年，大理辉睿实现营业收入
13,039.60 万元，净利润 495.10 万元。
（十五）楚雄州虹成药业有限公司
注册资本：人民币 1,500 万元
注册地址：楚雄彝族自治州楚雄市东瓜镇东波路东南侧观音山村小组北侧
法定代表人：苏培敏
经营范围：中药材、中药饮片、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、中成
药、化学药制剂、生化药品、抗生素、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第
一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗器械体外诊断试剂、食健字号保健食
品、预包装食品、劳保用品、日用百货、办公用品、洗化用品、消毒用品、化妆
品、保健用品、计划生育用品的批发、零售及售后服务；第一类、第二类、第三
类医疗器械的批发、零售及售后服务；货运运输；市场调查、其他专业咨询；市
场管理、会议及展览服务；营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有 60%公司股权，系昆药商业的控股子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），楚雄虹成资产总额 13,273.74 万元，负
债总额 10,387.15 万元（其中，银行贷款总额 2,600.00 万元，流动负债 8,387.15
万元），净资产 2,886.59 万元，资产负债率为 78.25%。2020 年，楚雄虹成实现营
业收入 13,145.60 万元，净利润 185.37 万元。
三、 担保协议的主要内容
本担保事项是公司及相关下属公司 2021 年度担保计划，上述担保额度为最
高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限及具体担保条款
将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。
四、 董事会意见
(一) 董事会意见
本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司 2021 年度生产经营需要，
有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:（1）公司全资子/孙公
51
2020 年年度股东大会会议资料
司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关
公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况
良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体
利益。
鉴于公司持有血塞通药业 89.72%的股权，公司或昆药商业对该等公司的生产
经营均拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股
东方未提供同比例担保。
(二) 独立董事意见
本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司 2021 年度生产经营需要，
有利于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包
括：（1）公司全资子公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司，
公司或昆药商业对该等公司均拥有绝对控制权，公司能有效控制和防范担保风
险；本次担保事项相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定；该项担保不存在损害公司及股东利益，特
别是中小股东利益的情形。我们同意该项担保，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 5.55 亿元，
占上市公司最近一期经审计净资产的 12.47%；公司控股子公司对其子公司提供
的担保总额为人民币 1 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的 2.25%。无逾
期担保事项。
此议案已经公司 2021 年 3 月 14 日召开的九届三十七次董事会审议通过，现
提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
52
2020 年年度股东大会会议资料
议案 10：
关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
1) 成立日期: 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众
环”）始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资
格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013 年 11 月，按照国家财政
部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
2) 组织形式：特殊普通合伙企业
3) 注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。
4) 首席合伙人：石文先
5) 截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量: 185 人
6) 2020 年末合伙人数量 185 人、注册会计师数量 1,537 人、签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数 794 人。
7) 2019 年经审计总收入 147,197.37 万元、审计业务收入 128,898.69 万元、
证券业务收入 29,501.20 万元。
8) 2019 年度上市公司审计客户 160 家，主要行业：涉及制造业，批发和零
售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信
息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总
额：16,032.08 万元。本公司同行业上市公司审计客户 11 家，中审众环具有公司
所在行业审计业务经验。
2. 投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，
并补充计提职业风险金，累计赔偿限额6亿元，职业风险基金计提和职业保险购
买均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近
三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
53
2020 年年度股东大会会议资料
1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，
最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。
2）36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，
行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
二、 项目信息
1.基本信息
1）拟签字项目合伙人：陈荣举，2000年成为注册会计师，2000开始从事上
市公司审计业务，2000开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近
三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2）拟项目质量控制复核人：杨漫辉，2008年成为注册会计师，2008开始从
事上市公司审计业务，2008年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服
务；近三年签署或复核上市公司审计报告11份。
3）拟签字注册会计师：邱菊，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上
市公司审计业务，2018年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核上市公司审计报告0份。
2.诚信记录
项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分等情况。
3.独立性
项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时
保持独立性。
4.审计收费
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2020 年年度股东大会会议资料
本期审计费用为人民币 150 万元，其中财务报告审计费用 110 万元，内部
控制审计费用40 万元。本期审计费用按照被审单位规模和拟参与项目各级别人
员工时费用定价，公司 2020年度财务报告审计费用价格与2019年一致。
此议案已经公司 2021 年 3 月 14 日召开的九届三十七次董事会审议通过，现
提请股东大会审议。本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起
生效。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 11：
关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
华士国先生因工作原因，申请辞去公司监事职务，任期自股东大会审议通过
新任监事结束。经云南合和（集团）股份有限公司推荐，提名增补邓康先生为公
司第九届监事会监事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第九
届监事会届满之日止。
华士国先生在担任公司监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对
华士国先生在此期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
此议案已经公司 2021 年 3 月 14 日召开的九届二十七次监事会审议通过，现
提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司监事会
2021 年 4 月 29 日
个人简历：
邓康，男，1985 年 12 月出生，大学学历，在职工商管理硕士，经济师职称。
曾在红塔集团营销中心山东省区、云南中烟营销中心山东分中心工作。现任合和
集团金融资产部项目管理专员、红塔证券股份有限公司投行部副总经理。
56
2020 年年度股东大会会议资料
议案 12：
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定《昆药集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并经公司 2021
年 4 月 2 日召开的九届三十八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1．《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2.《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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2020 年年度股东大会会议资料
附件 1：
昆药集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
昆药集团股份有限公司
二零二一年四月
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2020 年年度股东大会会议资料
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《昆
药集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,560,023 股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 758,255,769 股的 0.34%，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 9 人，为公司公告本激励计划时在
公司任职的公司董事、高级管理人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司监
事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
六、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 4.16 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
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2020 年年度股东大会会议资料
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
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2020 年年度股东大会会议资料
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，则终止实施本激励计划，但根据《上市公司股权激励管理办
法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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2020 年年度股东大会会议资料
目 录
第一章 释义.................................................................................................................................63
第二章 本激励计划的目的与原则 .............................................................................................64
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................................64
第四章 激励对象的确定依据和范围 .........................................................................................65
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .................................................................................66
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .........................67
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .........................................................69
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .............................................................................69
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .....................................................................72
第十章 限制性股票的会计处理 .................................................................................................74
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .............................................................................75
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................78
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................79
第十四章 限制性股票回购注销原则 .........................................................................................82
第十五章 附则.............................................................................................................................84
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2020 年年度股东大会会议资料
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
昆药集团、本公司、公司、上市公司 指 昆药集团股份有限公司
本激励计划 指 昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《昆药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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2020 年年度股东大会会议资料
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
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2020 年年度股东大会会议资料
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 9 人，包括公司董事/总裁、常务副总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
具有聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
65
2020 年年度股东大会会议资料
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3.公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
股。
2020 年 4 月 8 日，经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金实施股份回购计划。截至
2020 年 8 月 20 日公司股份回购实施完毕之日，公司通过集中竞价交易方式累计回
购股份数量为 5,120,046 股。根据本次回购方案，本次回购股份的 50%（即 2,560,023
股）用于注销以减少注册资本，另外 50%（即 2,560,023 股）用于核心员工股权激
励计划。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,560,023 股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 758,255,769 股的 0.34%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占目前总股本
姓名 职务
数量(股) 数的比例 的比例
钟祥刚 董事、总裁 665,623 26.00% 0.09%
刘军锋 副总裁 307,200 12.00% 0.04%
胡振波 常务副总裁 281,600 11.00% 0.04%
汪磊 财务总监 281,600 11.00% 0.04%
孟丽 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
瞿晓茹 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
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2020 年年度股东大会会议资料
吴生龙 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
谢波 副总裁 128,000 5.00% 0.02%
张梦珣 董事会秘书 128,000 5.00% 0.02%
合计（9 人） 2,560,023 100.00% 0.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的
10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理
办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予完成本次全部限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止
实施本激励计划。
公司不得在下列期间内向激励对象进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
67
2020 年年度股东大会会议资料
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
以上不得授予的日期不计算在 60 日内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划所授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内 50%
的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内 20%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
该等股份将一并回购注销。
四、本激励计划禁售期
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2020 年年度股东大会会议资料
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份，在离职半年后按国家相关法律法规执行。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.16 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 4.16 元的价格购买公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.308 元的 50%，为每股 4.15
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.318 元的 50%，为每股 4.16
元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
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2020 年年度股东大会会议资料
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注
销。
（三）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最
后一笔减持交易行为之日起的 6 个月后授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年实现的净利润值为基数，2021年实现的净利润值增长不低
第一个解除限售期
于10%；且2021年现金分红比例不低于2021年净利润的30%。
以2020年实现的净利润值为基数，2022年实现的净利润值增长不低
第二个解除限售期
于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。
以2020年实现的净利润值为基数，2023年实现的净利润值增长不低
第三个解除限售期
于33%；且2023年现金分红比例不低于2023年净利润的30%。
注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
71
2020 年年度股东大会会议资料
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与考核的相关规定执行，根据考
核结果确定激励对象的实际解除限售额度。
个人层面上一年度考核得分 80分（含）以上 80-70 分 （含） 70分以下
个人层面解除限售系数 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度 ×个人层面解除限售系数 。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报为原则，选取了
现金分红比例和净利润增长率指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对激励对象的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业
绩考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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2020 年年度股东大会会议资料
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
73
2020 年年度股东大会会议资料
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票数量、授予价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。公司董事会根据上述规定审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，需提交股东大
会审议通过方可实施。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
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2020 年年度股东大会会议资料
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。
公司向激励对象授予限制性股票 2,560,023 股。按照草案公布前一交易日的收
盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 1,057.29 万
元（按照 4 月 2 日收盘价测算），该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励
成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性
损益列支。
根据会计准则的规定 具体激励成本应以“实际授予日”计算的股份公允价值
为准，假设 2021 年 5 月中旬授予，根据预测算，2021 年-2024 年限制性股票成本
摊销情况如下表所示：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,057.29 476.73 425.12 129.30 26.14
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当
依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关
系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程
序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制
75
2020 年年度股东大会会议资料
性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年限制
性股票激励计划授予限制性股票协议书》（以下简称《限制性股票激励计划协议
书》），以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
76
2020 年年度股东大会会议资料
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
77
2020 年年度股东大会会议资料
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》等规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
78
2020 年年度股东大会会议资料
审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股
票；情节严重的，还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期定期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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2020 年年度股东大会会议资料
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关
规定进行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，其中对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，
对该情形不负有个人责任的激励对象回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。董事会应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存
款利息之和进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本激励计划相关规定进行。若激励对象成为公司独立董事或监事等不得为激励对
象的情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司回购注销，回购价格为授予价格。若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
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2020 年年度股东大会会议资料
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限
制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，激励对象已解除限售
的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳
动能力前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发
生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进
行，且董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
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2020 年年度股东大会会议资料
价格加上银行同期存款利息之和。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余
情形回购价格为授予价格。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处
理。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的
调整 。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
82
2020 年年度股东大会会议资料
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
83
2020 年年度股东大会会议资料
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本
激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》、《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事宜。
4、在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执
行。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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2020 年年度股东大会会议资料
附件 2：
昆药集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
一、公司基本情况
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”“公司”）于 2000 年 12 月在上
海证券交易所上市，公司注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科医路
166 号，是一家主要从事药品研发、制造和销售的医药制造业企业。公司最近三
年业绩情况如下：
单位：元 币种：人民币
财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 7,717,086,935.99 8,119,963,320.36 7,101,977,675.03
总资产 8,122,108,294.77 7,434,930,607.49 6,891,613,423.84
归属于上市公司股东的净资产 4,450,662,333.77 4,196,201,236.63 3,820,539,407.95
归属于上市公司股东的净利润 456,856,228.87 454,309,421.73 335,535,842.10
归属于上市公司股东的扣除非经常 329,390,371.20 332,505,236.50 256,795,432.00
性损益的净利润
基本每股收益（元／股） 0.6018 0.5967 0.4364
稀释每股收益（元／股） 0.6018 0.5965 0.4366
加权平均净资产收益率（%） 10.62 11.35 8.78
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名；监事会由 5 名监事组成，
其中职工监事 2 名；高管层由 9 名高级管理人员组成。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式是限制性股票，标的股票的来源为公司从二级市
场回购的本公司A股普通股。
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2020 年年度股东大会会议资料
2020 年 4 月 8 日，经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金实施股份回购计划。
截至公司股份回购实施完毕之日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量
为 5,120,046 股。根据本次回购方案，本次回购股份的 50%（即 2,560,023 股）用
于注销以减少注册资本，另外 50%（即 2,560,023 股）用于核心员工的股权激励
计划。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,560,023 股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 758,255,769 股的 0.34%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计9人，包括公司董事/总裁、常务副总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
具有聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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2020 年年度股东大会会议资料
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3.公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占目前总股本
姓名 职务
数量(股) 数的比例 的比例
钟祥刚 董事、总裁 665,623 26.00% 0.09%
刘军锋 副总裁 307,200 12.00% 0.04%
胡振波 常务副总裁 281,600 11.00% 0.04%
汪磊 财务总监 281,600 11.00% 0.04%
孟丽 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
瞿晓茹 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
吴生龙 副总裁 256,000 10.00% 0.03%
谢波 副总裁 128,000 5.00% 0.02%
张梦珣 董事会秘书 128,000 5.00% 0.02%
合计（9 人） 2,560,023 100.00% 0.34%
注：1 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的
10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理
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2020 年年度股东大会会议资料
办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.16 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 4.16 元的价格购买公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.308 元的 50%，为每股 4.15 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.318 元的 50%，为每股 4.16
元。
七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予完成本次全部限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内向激励对象进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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2020 年年度股东大会会议资料
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
以上不得授予的日期不计算在 60 日内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划所授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内 50%
的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内 20%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，该等股份将一并回购注销。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
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2020 年年度股东大会会议资料
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份，在离职半年后按国家相关法律法规执行。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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2020 年年度股东大会会议资料
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注
销。
3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后
一笔减持交易行为之日起的 6 个月后授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
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2020 年年度股东大会会议资料
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年实现的净利润值为基数，2021年实现的净利润值增长不低
第一个解除限售期
于10%；且2021年现金分红比例不低于2021年净利润的30%。
以2020年实现的净利润值为基数，2022年实现的净利润值增长不低
第二个解除限售期
于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。
以2020年实现的净利润值为基数，2023年实现的净利润值增长不低
第三个解除限售期
于33%；且2023年现金分红比例不低于2023年净利润的30%。
注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与考核的相关规定执行，根据考
核结果确定激励对象的实际解除限售额度。
个人层面上一年度考核得分 80 分（含）以上 80-70 分（含） 70 分以下
个人层面解除限售系数 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度 ×个人层面解除限售系数 。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报为原则，选取了
现金分红比例和净利润增长率指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
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2020 年年度股东大会会议资料
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对激励对象的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业
绩考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
93
2020 年年度股东大会会议资料
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票数量、授予价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。公司董事会根据上述规定审议通过关于调整限制性股票数
量、授予价格的议案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
见。
发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，需提交股东大
会审议通过方可实施。
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2020 年年度股东大会会议资料
十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，公司薪酬与考核委员会已
建立完善的议事规则，本激励计划的实施、授予及解除限售程序如下：
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法
对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的
董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购等。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年限制性股
票激励计划授予限制性股票协议书》（以下简称《限制性股票激励计划协议书》），
以约定双方的权利义务关系。
95
2020 年年度股东大会会议资料
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计激励
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、 公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
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2020 年年度股东大会会议资料
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严
重违反公司制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审
议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；
情节严重的，还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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2020 年年度股东大会会议资料
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、 激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》等规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
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2020 年年度股东大会会议资料
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规
定进行：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形；
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，其中对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对
该情形不负有个人责任的激励对象回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收益。
（4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计激励划相关规定进行。若激励对象成为公司独立董事或监事等不得为激励对
象的情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司回购注销，回购价格为授予价格。若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
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2020 年年度股东大会会议资料
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限
制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，激励对象已解除限售
的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动
能力前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入解除限售条件。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生
之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继
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2020 年年度股东大会会议资料
承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，
且董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
②激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（四）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余
情形回购价格为授予价格。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处
理。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的
调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
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2020 年年度股东大会会议资料
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
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2020 年年度股东大会会议资料
购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按
本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》、《管理
办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事宜。
（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定
执行。
十三、 限制性股票的会计处理与业绩影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（二） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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2020 年年度股东大会会议资料
根据《企业会计准则第 11 号—— 股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值
-授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。
公司向激励对象授予限制性股票 2,560,023 股。按照草案公布前一交易日的收
盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 1,057.29 万
元（按照 4 月 2 日收盘价测算），该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励
成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性
损益列支。根据会计准则的规定，具体激励成本应以“实际授予日”计算的股份公
允价值为准，假设 2021 年 5 月中旬授予，根据预测算，2021 年-2024 年限制性股
票成本摊销情况如下表所示：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,057.29 476.73 425.12 129.30 26.14
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 13：
公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
尊敬的各位股东及股东代表：
昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结
构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董
事、高级管理人员等核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公
司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情
况，特制定《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办
法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会全面负责激励对象的考核工作。
（二）公司董事会办公室、人力资源中心、财务运营中心组成考核工作小组
(以下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬
与考核委员会负责并报告工作，同时报送监事会。
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2020 年年度股东大会会议资料
（三）公司人力资源中心、财务运营中心等相关部门负责相关考核数据的收
集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
（五） 监事会委派代表参与考核的全过程，监督方案执行的严肃性、公正
性。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年实现的净利润值为基数，2021年实现的净利润值增长不低
第一个解除限售期
于10%；且2021年现金分红比例不低于2021年净利润的30%。
以2020年实现的净利润值为基数，2022年实现的净利润值增长不低
第二个解除限售期
于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。
以2020年实现的净利润值为基数，2023年实现的净利润值增长不低
第三个解除限售期
于33%；且2023年现金分红比例不低于2023年净利润的30%。
注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与考核的相关规定执行，根据考
核结果确定激励对象的实际解除限售额度。
个人层面上一年度考核得分 80分（含）以上 80-70 分 （含） 70分以下
个人层面解除限售系数 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系数 。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
六、考核结果的运用
（一）若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
106
2020 年年度股东大会会议资料
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个
人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系
数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
七、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解除限售限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次股权激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每年考核一次。
八、考核的实施程序
1、公司 2021 年激励计划的考核年度为 2021 年、2022 年、2023 年，每个会
计年度结束，经公司股东大会审议通过年度报告后，由董事会薪酬与考核委员会
负责组织实施考核，公司董事会办公室在薪酬与考核委员会的指导下，衔接人力
资源中心、财务运营中心进行数据的收集与提供。
公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下，负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员
会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告进行最终评价，董事会根据薪酬与考
核委员会的考评结果及股东大会授权，确定被激励对象的解除限售资格及数量，
并组织实施最终的解除限售工作。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期限至少为五年。
107
2020 年年度股东大会会议资料
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
此议案已经公司 2021 年 4 月 2 日召开的九届三十八次董事会审议通过，现
提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
108
2020 年年度股东大会会议资料
议案 14：
关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
(一) 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2) 授权董事会在授予完成前，根据授予对象放弃认购的股票数量调整授予
的限制性股票数量；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予数量及回购数量进行相应的调整；
4) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
5) 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2021
年限制性股票激励计划授予协议书》；
6) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
上海证券交易所提出解除限售申请、向中国登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记；
9) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
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2020 年年度股东大会会议资料
10) 授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定决定限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）
的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票
激励计划；
11) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(二) 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(三) 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构；
(四) 提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案已经公司 2021 年 4 月 2 日召开的九届三十八次董事会审议通过，现
提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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