北京德恒（昆明）律师事务所

          关于昆药集团股份有限公司

            2020 年年度股东大会的

                       法律意见




                 北京德恒（昆明）律师事务所
             Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3、4 层
        电话（传真）：0871-63172192 邮编: 650032
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                    关于昆药集团股份有限公司

                      2020 年年度股东大会的

                             法 律 意 见


昆药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派杨杰群、耿春丽律师出席贵公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于 2021 年 4
月 2 日召开了董事会，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2021 年 4 月
6 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交
易所网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于 2021 年 4 月 29 日上午 9:30 在云南省昆明市国家高新技术
开发区科医路 166 号昆药集团股份有限公司管理中心召开，会议召开时间与通知
公告时间间隔 20 天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容
一致。

    本次股东大会由董事长汪思洋先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共42名，代表有表
决权股份数为306,565,548股，占贵公司股本总额的40.4303%。其中，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共9名，代表有表决权股份数为301,071,969
股，占贵公司股本总额的39.7059%；出席网络投票表决的股东共33名，代表有表
决权股份数为5,493,579股，占贵公司股本总额的0.7245%；出席本次股东大会的
中小股东共38名，代表有表决权股份数为8,006,052股，占贵公司股本总额的
1.0559%，其资格均合法有效。此外，贵公司董事、监事及董事会秘书出席了本
次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《公司2020年度董事会工作报
告》《公司2020年度监事会工作报告》《公司2020年独立董事述职报告》《公司
2020年年度报告及年报摘要》《公司2020年度财务决算报告》《关于公司2020年
度利润分配方案的议案》 关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案》
《关于公司2021年融资授信额度的议案》《关于公司2021年度担保计划的议案》
《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》《关于提名增补邓康先生为公司第九
届监事会监事的议案》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》共14项议案，并以现场记名
投票和网络投票相结合的方式进行了表决，关联股东对关联交易事项回避表决，
结果均以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）