昆药集团股份有限公司
                            监事会议事规则
                           （2021 年 11 月修订）



                                第一章 总则
第一条 宗旨
    为进一步规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式
和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会
工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 基本职责
    监事会是公司依法设立，向全体股东负责，对公司董事会、经营管理委员会
及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司 “三重一大”事项、
公司信息披露等事项进行监督，维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法
权益。监事会对股东大会负责并报告工作。
第三条 工作原则
    监事会在职责范围内，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、
勤勉、有效地履行监督职责。


                        第二章 监事会设立与监事任免
第四条 监事会的组成原则及构成
    公司依法设立监事会，由 5 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。
    监事会包括三名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 监事的任职资格

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    监事应具有企业管理、法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独
立、有效履职所需的判断、监督能力。
    公司董事和高级管理人员、财务负责人、销售负责人、采购负责人不得兼任
监事。
    监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年的；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当
人选，期限尚未届满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大
会等解除其监事职务。
第六条 监事的选举与更换
    股东代表监事由股东提名，由股东大会选举或更换。
    职工担任的监事由公司民主选举产生或更换。
第七条 监事的任期
    监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
    监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞
职原因。
    除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达会时生效：
    （1）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数；

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    （2）职工代表监事辞导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
    在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能效。 在
辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律法规和《公司章程》的规定继
续履行职责。
第八条 监事的免职
    监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以
罢免：
    （一）故意损害公司或职工合法利益的；
    （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
    （三）在监督中发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
    （四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动
的；
    （五）法律法规、行政文件及《公司章程》中规定的其他严重失职行为。
    除监事出现上述严重失职的情形或本规则第五条所列不宜担任监事的相关
情形、第十一条所列履职评价不合格的相关情形外，在任期届满前，公司不得无
故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开声明。
第九条 监事的培训
    监事会应定期组织、安排监事培训。监事应按监管部门、证券交易所、上市
公司自律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。培训时间应不少于
监管部门、证券交易所、上市公司自律组织规定的时间。
第十条 监事的薪酬与津贴
    监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出， 提交股东大会审议确定。
第十一条 监事履职评价
    监事会应每年度对监事的履职情况进行评价，监事履职评价由监事本人自评
后，经监事会其他成员集体评议形成最终评议结果。
    监事履职年度评价结果分为“ 称职 ”、“基本称职 ”、“不称职 ”，监事会应
对年度履职评价被评为“称职”以外等次的监事提出限期改进要求；对年度履职评



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价为“不称职”的监事或连续两年年度履职评价为“称职”以外等次的监事，监事会
可向股东大会或职工代表大会提出对其罢免的建议。
    监事会应向股东大会通报全体监事的履职评价情况，向职工代表大会通报职
工代表监事的履职评价情况。
第十二条 监事会办公室
    监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。


                         第三章 监事会的职权和职责
第十三条 知情权
    监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项（如重大事项决策、重要干部任
免、重要项目安排、大额资金的使用、重要合同、重大事件及案件、审计事项等）
的知情权，并承担相应的保密义务。
    监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议
的通知和会议材料应同时发给监事。
    监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会
议，回答所关注的问题。
    公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其
他资料。公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
    当公司对监事履职所需相关材料提供不及时、不准确、不完整时，监事会可
以就相关情况进行质询。当由于资料提供不规范，导致监事不能正常履行职责时，
监事有权拒绝审议、拒绝签署相关议案和决议。
第十四条 建议、质询权
    监事会根据需要，可以向董事会和经营管理委员会及其成员或其他人员以书
面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
第十五条 检查、调查权
    监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。
    监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审
计等方式开展工作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助，相关工作费用
包括但不限于聘用第三方机构费用由公司承担。

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第十六条 提案权
    监事会在职权范围内拥有向公司股东大会提出提案的权力。
第十七条 报告权
    监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章
程》的行为，可以向股东大会或有关监管部门报告。
第十八条 提名权
    监事会具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有上市公司独立
董事任职资格的独立董事候选人。
第十九条 罢免建议权
    董事（含独立董事）、高级管理人员违反法律、行政法规、《公司章程》或
者股东大会决议等，不适合继续担任董事（含独立董事）、高级管理人员的，监
事会可以建议予以罢免。
第二十条 运行保障权
    监事会行使职权的费用由公司承担。
第二十一条 制定监事会议事规则
    监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则经股东大会批准后，应作为《公司章程》的附件。
第二十二条 监事会主席职责
    监事会主席应履行以下职责：
    （一）召集、主持监事会会议；
    （二）负责组织制定监事会年度工作计划，并监督计划的执行、修订等工作；
    （三）负责对监事会成员的分工履职，组织履行监事会职责；
    （三）签发有关监事会的文件，签署监事会报告和其他重要文件；
    （四）代表监事会向股东大会报告工作；
    （五）检查监事会决议的执行情况；
    （六）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 对董事会、经营管理委员会及其成员进行履职监督



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    监事会应本着向全体股东负责的精神，对公司董事会、经营管理委员会及其
人员执行公司职务的行为等进行监督，维护股东和公司的合法权益。
第二十四条 对董事会、董事的监督重点
    监事会对董事会和董事的履职监督重点包括：
    （一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
    （二）遵守《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则，执行股东
大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；
    （三）改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况；
    （四）发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况；
    （五）信息披露及维护中小股东和其他利益相关者利益情况；
    （六）董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯会议方式表
决时董事充分发表意见的情况；
    （七）股东大会对董事会、董事会对董事长、总裁及其他高级管理人员的授
权事项及授权执行情况；
    （八）独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效
履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、
高级管理人员的不当影响等。
    独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公
司重大损失等有关事项发表独立意见的情况；
    （九）董事会专门委员会的执行情况，董事会专门委员会成员是否按照董事
会专门委员会议事规则履行职责；
    （十）其他需要监督的事项。
第二十五条 对经营管理委员会和高级管理人员的履职监督重点
    监事会对经营管理委员会和高级管理人员的履职监督重点包括：
    （一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
    （二）遵守《公司章程》和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会相
关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
    （三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；
    （四）管理公司信息披露的情况；

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    （五）其他需要监督的事项。
第二十六条 对监督对象违法违规行为的处理
    监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，
应要求其限期纠正，同时应及时向董事会、股东大会反映。必要时，依程序提出
罢免的建议。
    监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应要求董事、高级
管理人员予以纠正。必要时，监事会可以依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十七条 对公司财务进行检查监督
    监事会应向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计
机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二十八条 财务检查监督重点
    监事会应重点检查监督董事会和经营管理委员会的重要财务决策和执行情
况，包括：
    （一）合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执行情况；
    （二）批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策事项；
    （三）重大财务政策调整；
    （四）重大资产处置方案；
    （五）募集资金专户管理和使用情况；
    （六）大额资金使用情况
    （七）经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利润分配方案及弥
补亏损方案、增加或减少注册资本方案等；
    （八）监事会认为的其他需要重点监督的事项。
第二十九条 对外部审计机构的聘用程序进行监督
    监事会应对公司外部审计机构的聘用、解聘、续聘的合规性进行监督。
第三十条 对财务违法违规行为的处理
    监事会发现董事会和经营管理委员会及其成员在财务决策和执行等方面存
在违法违规行为的，应责令纠正。情节严重的，可提议公司根据相关程序对相关



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人员予以罢免。必要时，监事会可以将董事会、经营管理委员会及其成员在财务
决策、执行等方面存在的违法违规行为和公司处理的情况向有关监管部门报告。
第三十一条 监督公司内部控制建设与实施
    监事会应对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门建立、完善公司
内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。
    监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和经营管理委员会在规定的
时限内及时整改，并跟踪整改情况。
    公司内审部门向董事会报告公司内控和风险审计事项时应抄报监事会。
第三十二条 内部控制建设监督重点
    监事会内部控制监督重点包括：
    （一）内部控制制度、机制的合规性、完善性以及实行的有效性；
    （二）风险识别指标的设置及其调整的科学性、完善性、合理性；
    （三）内部控制评价的执行情况；
    （四）内部控制责任的追究、落实情况；
    （五）内部控制专项报告的客观性、充实性、有效性；
    （六）监事会认为的其他需要监督的事项。
第三十三条 审议内部控制自我评价报告
    监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表意见。
第三十四条 对内部控制审核意见进行专项说明
    当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时，公司监事会应督
促公司董事会对相关事项进行解释、说明，并在此基础上针对该审核意见涉及事
项做出专项说明。
第三十五条 监督公司风险控制体系建设及其实施
    监事会应对公司的风险管理和风险控制进行监督。对公司风险管理、风险控
制中发现的问题应及时提醒董事会和经营管理委员会关注。
第三十六条 风险控制体系建设监督重点
    （一）资本运作的合规性和资本使用的科学性；
    （二）董事会和经营管理委员会的风险管控机制；
    （三）风险管理战略、风险偏好及其传导机制：

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    （四）风险管理政策和程序；
    （五）风险识别、评估、计量、检测和控制的情况；
    （六）风险管理和风险控制解决机制和方案；
    （七）监事会认为的其他需要监督的事项。
第三十七条 公司信息披露监督的原则
    监事应督促公司董事会、经营管理委员会及其相关人员，重视并按相关规定
进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第三十八条 监督信息披露的内容
    监事对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十九条 监督信息披露的时效性
    监事应关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时报告在规定期限
内及时、公平披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十条 监督信息披露管理制度
    监事会负责公司信息披露管理制度执行的监督。应对信息披露事务管理制度
的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行
改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
    监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，对内幕信息
知情人管理制度实施情况进行监督。
    监事会对公司信息披露的监督应在监事会年度报告中向股东大会汇报。
第四十一条 关注信息披露情况
    监事应关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理
建议。
第四十二条 定期报告的审议
    监事会应对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见，并以监事
会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、
准确、完整。
    监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。

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    监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
说明具体原因并公告，监事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十三条 募集资金使用的监督
    监事会对公司变更募集资金用途议案进行审议监督并发表书面意见。
第四十四条 关联交易的监督
    监事会应对公司的关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进
行关注。
第四十五条 股权激励和员工持股计划名单的核实监督
    公司股权激励计划、员工持股计划经董事会审议通过后，公司监事会应对激
励对象、员工持股计划参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
第四十六条 公司及相关方承诺的审核监督
    监事会应当对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司(以下简称“承
诺相关方”)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活
动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的
承诺及履行承诺情况进行监督。
    相关承诺事项变更时，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、
是否有利于保护公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见。
第四十七条 公司其他重大事项的监督
    监事会按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资事项、对外
担保事项、重大资产重组事项、重大融资、重要人事任免、利润分配方案、委托
理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与公司核心竞争能力相关的资产、证
券或风险投资事项，以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
等事项进行监督。
第四十八条 提议召开临时股东大会
    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 根据股东申请同意召开临时股东大会

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    在单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
大会但董事会拒绝召开的情况下，监事会可以根据上述股东向监事会提出召开临
时股东大会的书面请求，召开临时股东大会。
第五十条 自行召集临时股东大会
    在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，可自行召集
召开临时股东大会，会议所需费用由公司承担（不包含参会股东到会议地点的差
旅费）。
第五十一条 出席股东大会
    公司召开股东大会，全体监事应出席会议，接受股东的质询，并在会议记录
上签名。
    在年度股东大会上，监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告。


                      第四章    监事会会议及议事规则
第五十二条 会议召开
    监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议召开次数依照《公司章程》
的相关规定执行。
    监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召
开监事会事宜发布通知的，应在通知中说明改期原因。
    监事会会议需有半数以上（不含半数）监事出席方可召开。
第五十三条 会议召开形式
    监事会会议可以现场方式、通讯方式召开。监事会定期会议原则上以现场方
式召开，在特殊情况下，可以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开。
第五十四条 定期会议提案
    在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。
第五十五条 临时会议提议
    当发生或出现下列情况时，可召开监事会临时会议
    （一）监事会主席认为必要时；
    （二）任何监事提议召开时；
    （三）董事会提议时；

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    （四）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
          种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
          时；
    （五）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
          场中造成恶劣影响时；
    （六）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （七）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
          证券交易所公开谴责时；
    （八）证券监管部门要求召开时；
    （九）经营管理委员会提议时；
    （十）《公司章程》规定的其他情形。
    提议召开监事会临时会议的，应通过监事会办公室或者直接向监事会主席提
交书面提议。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，应予
以书面回复。
    监事会办公室或监事会主席怠于回复的，提议人可以向有关监管部门报告。
第五十六条 会议通知
    监事会召开会议（含定期会议和临时会议）时，应提前将书面会议通知通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直接送达的，须进行确认
并做相应记录。
    紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
    监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事
会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
    监事会会议通知须包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、时间、地点、会议期限、会议形式
    （二）会议事由或提案（议题）
    （三）发出通知的日期
第五十七条 会议主持

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    监事会主席召集和主持监事会会议。
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议，并由主持人指定一名监事做好会议记录。
第五十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应书面委
托其他监事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限、有效期，
并由委托人签名或签章。
    监事未出席监事会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃该次会议的投票
权。
    一名监事不应在一次监事会议中接受超过两名监事的委托。
    监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会可提
请股东大会或职工代表大会予以撤换。
第五十九条会议记录
    监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
    监事会会议记录应包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式、会议召集人、会议主持人；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）出席会议的监事，以及受他人委托出席会议的监事（代理人）；
    （四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
          案的表决意向；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决方式应为记名投票表决，表决
          结果应载明同意、反对、弃权的票数）；
    （六）与会监事认为应记载的其他事项。
    出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
第六十条 监事会的表决程序为：
    （一）发放记名表决表
    （二）由会议主持人宣布需要做出表决的事项；

                                   13
    （三）到会监事在表决表上做出同意、反对、弃权的表决，并在表决表上签
字、签注日期。
    （四）由会议记录人汇总表决结果并当场宣布表决结果。
第六十一条 会议决议
    监事会会议表决实行一人一票。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。
第六十二条 会议决议公告
    公司应在监事会会议结束后两个工作日内，将监事会决议提供给董事会秘书
报送证券交易所，并公告
    监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该监事可以免除责任。
第六十二条 会议决议的执行
    监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决
议的执行落实情况提供书面报告。
    监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第六十三条 会议档案的保存
    监事会现场会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、会议记录（需经与会监事签字确认）、决议公告等；如监事会会议
以通讯方式召开，会议档案需包括会议通知、会议材料、表决票、决议公告等。
该等资料由专人负责保管。
    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限 10 年。


                               第五章 附则
第六十四条 解释及实施时间

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    本规则由监事会解释。
    本规则中“及时”、“重大”等名词，参照中国证监会及证券交易所相关规定。
    本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件不
一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关条款为
准。
    本规则由监事会制订报股东大会批准后生效。




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