昆药集团：昆药集团关于修订《公司章程》的公告2022-03-19
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-014号
昆药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体如
下：
原公司章程 修订情况
第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112
号文批准，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局 号文批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的 注册登记，取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的
发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企 发起人为昆明制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企
业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发 业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发
经营公司、昆明八达实业总公司。 经营公司、昆明八达实业总公司。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司，统一
社会信用代码为 91530000216562280W。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中
他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括
利用他人账户持有的本公司股票。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 司股票或者其他具有股权性质的证券。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
民法院提起诉讼。 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 向人民法院提起诉讼。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司的控股股东及实际控制人在行使表 第四十二条 公司的控股股东及实际控制人在行使表
决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决 决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决
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定。 定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
…… 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
……
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。
保。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码，电子邮箱 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）审议本章程第二十五条第（三）项、第 （八）审议本章程第二十五条第（三）项、第
（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；在
…… 股东大会授权范围内，决定公司关联交易、对外捐赠等
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财 事项；
务负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁 ……
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）决定 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
…… 书、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
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……
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购
和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任
董事的情形、同时适用于总裁及高级管理人员。 董事的情形、同时适用于总裁及高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
时适用于总裁及高级管理人员。 全体股东的最大利益。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会 四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 上述年度报告、中期报告 按照有关法律、行政法
易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》的议案
尚需提交公司股东大会审议。最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 19 日
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