证券代码：600422        证券简称：昆药集团          公告编号：2022-013号


昆药集团股份有限公司关于全资子公司昆药商业收购的保山民
    心药业 2021 年度业绩承诺实现情况及处理方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司昆药集团医药商业有
限公司（以下简称“昆药商业”）于 2019 年收购保山市民心药业有限责任公司（以
下简称“保山民心”）60%股权，鉴于该项收购事项存在业绩承诺，根据有关规定，
现将相关公司 2021 年度业绩承诺实现情况公告如下；

   一、交易相关情况
    经公司于 2019 年 1 月召开的九届五次董事会审议通过，昆药商业以现金出资
930 万元收购保山民心 60%股权，具体详见公司公告（临 2019-008 号）。

   二、业绩承诺及实现情况
   1、业绩承诺及补偿情况
    转让方承诺保山民心在 2019 年、2020 年和 2021 年扣除非经常性损益后的净利
润指标分别为 230 万元、265 万元、305 万元，三年累计实际实现净利润不低于 800
万元。
    如保山民心未达到前款所承诺的净利润，即在 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转
让方应在 2021 年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让
股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届
满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的保山民
心分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的保山民心的股权、拥有的其他合法财
产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的保山民心的股权补足本款所述差额的，
按保山民心股权公允价值作价。
    补偿金额按照如下公式计算：

                                     1
    业绩补偿金额＝（三年承诺期净利润总额 800 万元－扣除非经常性损益后的三
年累计实际净利润数）× 60%
    转让方应付昆药商业的业绩补偿与昆药商业应付转让方的第三期股权款按以下
公式结算：（业绩补偿金额－昆药商业第三期应付转让方的股权款 96 万元），差额为
正数的由转让方补偿给昆药商业，差额为负的由昆药商业支付给转让方作为股权余
款。
    转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
    2、业绩承诺实现情况
    保山民心 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 188.24 万元，未能
完成 2019 年业绩承诺，承诺达成率为 81.84%；2020 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润为 119.67 万元，未能完成 2020 年业绩承诺，承诺达成率为 45.16%；2021
年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 408.44 万元，承诺达成率为 133.91%。
   保山民心在 2019 年、2020 年和 2021 年扣除非经常性损益后的净利润合计为
716.35 万元，未完成三年累计业绩承诺，累计三年的承诺达成率为 89.54%。

   三、业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施
    鉴于保山民心未能实现预期业绩承诺，触发业绩补偿条件，昆药商业已要求原
转让方按照协议约定履行补偿义务，后续将继续推进该事项的沟通及执行工作。
    未能实现业绩承诺的主要原因是：国家药品流通体制改革的不断推进，集采品
种目录的修订和完善，公司经营品种不断进行调整。由于保山市医保资金拨付的制
约，等级医院和基层医疗机构的支付能力受到影响，公司应收款增长较大，利润未
达成预期目标。终端市场竞争激烈，对零售板块利润产生一定影响。
    未来公司结合保山市医共体改革的进程，重点提升保山市区域内基层医疗机构
的市场份额，加大腾冲区域市场销售力度，提高销售利润；充分发挥集团采购优势，
降低成本。


       特此公告。


                                                 昆药集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 3 日 19 日

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