北京德恒（昆明）律师事务所

         关于昆药集团股份有限公司

       2022 年第一次临时股东大会的

                      法律意见




                北京德恒（昆明）律师事务所
            Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

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                    关于昆药集团股份有限公司
                   2022 年第一次临时股东大会的
                             法 律 意 见


昆药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派杨敏、李青倩律师出席贵公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2022 年 9 月 19 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2022
年 9 月 20 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2022年10月14日上午9:30在云南省昆明市国家高新技术开
发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心召开，会议召开时间与通知公
告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长汪思洋先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共16名，代表有表
决权股份数为317,544,691股，占贵公司股本总额的41.8783%。其中，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份数为313,232,273
股，占贵公司股本总额的41.3096%；出席网络投票表决的股东共8名，代表有表
决权股份数为4,312,418股，占贵公司股本总额的0.5687%；出席本次股东大会的
中小股东共12名，代表有表决权股份数为18,319,572股，占贵公司股本总额的
2.4160%，其资格均合法有效。此外，贵公司董事、监事及董事会秘书出席了本
次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议
案》《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未
解除限售部分限制性股票的议案》共三项议案，并以现场记名投票和网络投票相
结合的方式进行了表决，结果均以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了以
上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）