昆药集团：昆药集团2022年第二次临时股东大会会议资料2022-12-15
昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals, Inc.
2022 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2022 年 12 月
2022 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确
保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望
出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人
员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票
和网络投票相结合的表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好
股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急
处置。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 5
议案 1 关于变更会计师事务所的议案 6
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
一、会议时间：2022 年 12 月 23 日（星期五）上午 9:30
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2022 年 12 月 16 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事
务 所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于 2022 年 12 月 8 日在《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于
召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议
案进行表决，具体如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
1 关于变更会计师事务所的议案 √
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有
表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同
负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和
律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
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(一) 关于变更会计师事务所的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容
详见议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会
议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布现场会议结束。
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议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1. 关于变更会计师事务所的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”
方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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议案 1：
关于变更会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年 12 月 7 日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届十
次董事会和十届十次监事会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，现
将相关事项说明如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明，于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外
合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北
京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。
截至 2021 年末拥有合伙人 203 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。拥有执业注
册会计师 1604 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1300
人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
安永华明 2021 年度业务总收入人民币 54.9 亿元，其中，审计业务收入人民
币 52.82 亿元（含证券业务收入人民币 22.7 亿元）。2021 年度 A 股上市公司年报
审计客户共计 116 家，收费总额人民币 7.63 亿元。主要行业涉及制造业、金融业、
批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业
上市公司审计客户 14 家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到
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证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示
函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管
理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息。
项目合伙人及签字注册会计师为谢枫先生，于 2002 年成为注册会计师，2002
年开始从事上市公司审计，1995 年开始在安永华明执业，拟于 2022 年开始为本
公司提供审计服务；近三年签署或复核 6 家上市公司年报/内控审计，涉及的行
业包括制造业、交通运输、仓储和邮政业、采矿业。
签字注册会计师为易奥林女士，于 2017 年成为注册会计师，2017 年开始从
事上市公司审计，2015 年开始在安永华明执业，拟于 2022 年开始为本公司提供
审计服务；近三年签署或复核 1 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医
药制造业。
项目质量控制复核人为黄寅先生，于 2006 年成为注册会计师，2006 年开始
从事上市公司审计，1997 年开始在安永华明执业，拟于 2022 年开始为本公司提
供审计服务；近三年签署或复核 6 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括
制造业、科学研究和技术服务业。
2、诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人、拟签字注册会计师近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2022 年审计费用为人民币 280 万元，其中，财务报告审计费用 240 万元，
内部控制审计费用 40 万元。审计收费定价主要基于专业服务责任和需投入专业
技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入
工作时间等因素确定。2022 年审计费用较上年审计费用同比增加了 86.67%，增
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加原因主要是变更会计师事务所后审计收费标准有所上升，合并范围子公司出具
单体审计报告需求量增加，审计内容增加，审计范围扩大，审计工作量较之前大
幅增加。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计事务所为中审众环，成立日期：1987 年，首席合伙人：石文
先，注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。中审众环已连续 7 年
为公司提供审计服务，2021 年为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司
不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的
情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
中审众环在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法
律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。公司
对中审众环的辛勤工作表示衷心感谢！基于公司经营发展及审计工作需要，拟改
聘任安永华明为公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更审计机构事项与中审众环进行了事先沟通，中审众环对此无异
议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册
会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通和配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险控制委员会意见
公司董事会审计与风险控制委员会已对安永华明的基本情况、执业资质相关
证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚
信状况等情况进行了充分了解和审查，认为安永华明具备相应的执业资质，具有
足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和
能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会
计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对公司变更会计师事务所事项进行了事前审核，认为安永华明具备
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相应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市
公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的
需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计
报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于此，我们同意将
该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表如下独立意见：安永华明具备相应的执业资质，具有足够的独立
性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年
度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规
定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我
们同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并提交公
司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2022 年 12 月 7 日召开的十届十次董事会审议通过了《关于变更会计
师事务所的议案》，同意聘任安永华明为公司 2022 年度审计机构，并将本议案提
交股东大会审议。
（四）生效日期
本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大
会审议通过之日起生效。
此议案已经公司 2022 年 12 月 7 日召开的公司十届十次董事会审议通过，现
提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 23 日
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