昆药集团股份有限公司
                     2022 年独立董事述职报告

    作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立
董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履
行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健
康发展，确保充足的时间出席 2022 年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，
充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立
客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在
2022 年度的工作情况报告如下：

一、   独立董事的基本情况
    刘珂，男，1952 年生，药物化学博士，教授。曾任山东绿叶制药有限公司
董事、副总裁，烟台大学药学院院长、教授，山东省药物筛选与评价重点实验室
主任，苏州雷纳药物研发有限公司董事长，国家固体中药工程技术研究中心任首
席科学家，江苏康缘药业股份有限公司（600557.SH）首席科学家。现任菏泽学
院药学院院长，昆药集团独立董事。先后主持完成 30 多项现代中药的研究与开
发，其中 4 项现代中药被批准上市，先后有 7 项新药研发项目进入临床研究。曾
获国家科学技术进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项，山
东省科学技术发明二等奖一项。为第七届“吴阶平医学研究奖、保罗杨森药学研
究奖”及山东省回国留学创业奖获得者，国务院特殊津贴获得者。2018 年 11 月
起任公司独立董事。
    辛金国，男，1962 年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具
有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理
学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位。现任杭州电子科技大学
会计学教授，杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任，浙
江省内部审计协会常务理事。兼任华立科技股份有限公司独立董事、浙江华海药
业股份有限公司（600521.SH）独立董事、传化智联股份有限公司（002010.SZ）

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独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司（688023.SH）独立董事、昆药集团
独立董事。从事与会计学、审计学有关的研究与教学 30 余年，曾主持国家社科
基金重点课题、国家自然科学基金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙
江省社科基金课题与浙江自然科学基金课题等 15 项省部级以上课题，具有深厚
的理论积淀与学术研究成果。2021 年 12 月起任公司独立董事。
    杨智，男，1960 年生，研究员，执业中药师。现任中国中药协会中药经典
名方专业委员会副主委和茯苓专业委员会副主委。曾任中国中医研究院（现中国
中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国 21 世
纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，
中国生物技术发展中心任研究员。现任中国中药协会中药经典名方专业委员会副
主委和茯苓专业委员会副主委, 兼任健民药业集团股份有限公司独立董事、昆药
集团独立董事。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究 10 年，长期从
事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关
及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发
计划中医药现代化研究项目等。2021 年 12 月起任公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累
了丰富的经验；且我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存
在影响独立董事独立性的事项或情况。

二、   独立董事年度履职情况
    1. 出席会议情况
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                                     董事会出席情况
                                                                      出席情况
       董事姓名                             以通讯
                      本年应参加   亲自出             委托出   缺席   亲自出席
                                            方式参
                      董事会次数   席次数             席次数   次数     次数
                                            加次数
        刘珂              8          8        7         0       0        3
        辛金国            8          8        7         0       0        3
        杨智              8          8        7         0       0        3

    2. 会议表决情况
    作为公司独立董事，我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤其是中小股
东利益角度出发，关注公司治理水平提升和决策的科学性和有效性。我们本着勤
勉、尽责的态度，充分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取

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管理层的汇报，积极参与讨论并发表自己的意见的建议，审慎地行使表决权。
    2022 年度，我们对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权激励等事项
予以重点关注，对 8 次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没
有反对和弃权的情况。
    3. 专业委员会工作情况
   我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计与风险控制委员会委员，并根据各自专业特长，分别担任薪酬与考核
委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司
董事会各专业委员会委员，我们秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专
业委员会会议，包括审计与风险控制委员会 7 次、薪酬与考核委员会 2 次及战略
委员会 3 次。就公司定期报告、重大关联交易、对外担保、股权激励等相关事项
进认真审议，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。
    4. 公司配合独立董事工作情况
   报告期内，我们重点关注公司的生产经营与财务状况，也关注外部环境和市
场变化对公司的影响。公司管理层与我们保持了定期的沟通，也为我们工作提供
了便利条件，使我们能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，并运
用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立
董事指导和监督作用。

三、   独立董事年度履职重点关注事项的情况
 （一） 关联交易的情况
   报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前
认可意见，并发表如下独立意见：
   1. 关于公司 2022 年与控股股东日常关联交易预估的独立意见：公司本次日
常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场
价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及
中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会
表决程序合法。
   2. 关于参股子公司上海昆药增资扩股暨关联交易的独立意见：公司本次参
股子公司上海昆药生物科技有限公司（以下简称“上海昆药”）增资扩股，有利

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于增强其资金实力和市场竞争力，符合公司长远发展需求。本次关联交易的定价
依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议
上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。
    公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》
和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、
监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
 （二） 对外担保及资金占用情况
   根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等有关规定，我们对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专
项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
   公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子
公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或
其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保
决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律
法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，
公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
 （三） 募集资金使用情况
    公司编制的《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金
存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。
    根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公
司于 2022 年 9 月 19 日召开十届八次董事会、十届八次监事会审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募
集资金不超过 1 亿元（含 1 亿元）人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性


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好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且
该等投资产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
 （四） 主要经营团队薪酬情况
    公司主要经营管理团队绩效指标及考核办法符合公司实际情况，不存在损害
公司及股东利益的情形，该议案由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交
董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规
定。
 （五） 股权激励情况
    1. 限制性股票激励计划解除限售情况
    根据公司 2020 年年度股东大会批准实施的《2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司 2021 年授予的限制性股票 2,560,023 股第一个解除限售期于
2022 年 6 月 6 日届满，第一个解除限售期解除限售条件已成就，并对 1,280,011
股限制性股票进行解除限售并上市。
    经审阅，我们对《2021 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限
售条件成就的情况发表意见如下：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权
激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。
    2、本次限制性股票解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次可解除限
售的 9 名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩
考核和激励对象个人层面绩效考核），其作为公司本次可解除限售的激励对象的
主体资格合法、有效。
    3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等的
相关规定，董事会审议程序合法合规，相关关联董事回避表决，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司《激励计划》第一个解除限售期所涉及的限制性股


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票 1,280,011 股解除限售并上市。
    2. 回购并注销股权激励限制性股票情况
    吴生龙先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司对
吴生龙先生已获授但尚未解除限售的共计 12.8 万股限制性股票进行回购注销，
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的
有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全
体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致
同意公司对上述 12.8 万股限制性股票进行回购注销。
 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内，基于公司经营发展及审计工作需要，昆药集团改聘任安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明）”为公司 2022 年度财务
报表及内部控制审计机构。我们认为安永华明具备相应的执业资质，具有足够的
独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，
能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事
务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
 （七） 现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公
司制定了 2021 年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司 2021 年年度股
东大会审议通过，公司于 2022 年 5 月实施了 2021 年度利润分配方案中现金股利
的派发。我们认为，公司 2021 年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务
状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东
分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情
况，符合公司股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
 （八） 计提资产减值准备情况
   公司于 2022 年 12 月 7 日召开第十届十次董事会审议通过了《关于计提资产
减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值


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测试。本次公司计提资产减值准备 2,401.01 万元，影响公司 2022 年度合并报表
归属于母公司所有者净利润 2,040.86 万元。
   经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司
会计政策的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不
存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司本次计提资产减值准备
议案。
 （九） 信息披露执行情况
   报告期内，我们对公司 2022 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综
合全年的信息披露情况，我们认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益
相关方的合法权益。
 （十） 内部控制的执行情况
   我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司
已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部
门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制
体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、     总体评价和建议
    2022 年，我们按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，认真
履行了独立董事职责，为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2023 年，我
们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、
公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细化、资金管控的风险、产品
研发等事项。我们将充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公
司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！

    特此报告。


                                       独立董事： 刘 珂   辛金国     杨 智
                                                2023 年 3 月 23 日



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