北京德恒（昆明）律师事务所

          关于昆药集团股份有限公司

       2023 年第二次临时股东大会的

                       法律意见




                北京德恒（昆明）律师事务所
           Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

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                    关于昆药集团股份有限公司

                  2023 年第二次临时股东大会的

                             法 律 意 见


昆药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派刘书含、白猗歆律师出席贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公
司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2023 年 3 月 28 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2023
年 3 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于 2023 年 4 月 19 日上午 9:30 在云南省昆明市国家高新技术
开发区科医路 166 号昆药集团股份有限公司管理中心召开，会议召开时间与通知
公告时间间隔 15 天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容
一致。

    本次股东大会由董事长邱华伟先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共15名，代表有表
决权股份数为311,619,201股，占贵公司股本总额的41.1038%。其中，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份数为227,574,697
股，占贵公司股本总额的30.0180%；出席网络投票表决的股东共7名，代表有表
决权股份数为84,044,504股，占贵公司股本总额的11.0858%；出席本次股东大会
的中小股东共12名，代表有表决权股份数为39,017,655股，占贵公司股本总额的
5.1466%，其资格均合法有效。此外，贵公司董事、监事及董事会秘书出席了本
次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票和网络投票相结合
的方式进行了表决，逐项审议了《关于公司2023年度融资额度的议案》《关于公
司2023年度担保计划的议案》《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离
职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，结果均以符合贵公
司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）