股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议材料
二 O 一二年七月十六日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2012 年 07 月 16 日上午 9：00
网络投票时间：2012 年 07 月 16 日 9:30-11:30；13:00-15:00
现场会议地点：公司科技综合楼二十四楼会议室
主持人：董事长冯忠铭先生
一、 宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和
代表的股份数
二、 宣布会议开幕
三、 进入会议议程
（一） 宣读并审议下列议案：
议案一：审议《关于公司符合配股资格的议案》；
议案二：审议《关于公司配股方案的议案》；
（1）发行股票的类型和面值；
（2）配股基数、比例和数量；
（3）配股价格和定价原则；
（4）配售对象；
（5）本次配股募集资金的用途；
（6）发行方式；
（7）发行时间；
（8）承销方式；
（9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案；
（10）决议的有效期；
议案三：审议《关于公司 2012 年度配股募集资金运用可行性研
究报告的议案》；
议案四：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股
1
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
有关事宜的议案》；
议案五：审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案六：审议《关于片仔癀产业园投资计划的议案》；
议案七：审议《公司关于修订〈公司章程〉的议案》；
议案八：审议《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
议案九：审议《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
议案十：审议《公司关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
议案十一：审议《公司关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
议案十二：审议《公司关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
议案十三：审议《公司关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
议案十四：审议《公司证券投资管理制度》；
议案十五：审议《公司分红管理制度》；
议案十六：审议《公司未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》；
议案十七：审议《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》；
（二） 股东发言
（三） 宣读本次股东大会现场投票表决办法
（四） 与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决
（五） 监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六） 主持人宣读现场表决结果
（七） 宣读会议决议
（八） 律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议决议及会议记录
四、 宣布会议闭幕，散会
2
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案一
关于公司符合配股资格的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司
董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为
公司符合配股的各项条件。
请股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董事会
2012 年 7 月 16 日
3
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案二
关于公司配股方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以配售股票（配股）的方式筹集资金，以发展公司主营业务，
提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。本次配股的具体方案如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、配股基数、比例和数量
本次配股拟以 2012 年 3 月 31 日公司总股本 14,000 万股为基数，
向全体股东按照不超过 10：3 的比例配售股份，共计可配股份数量不超
过 4,200 万股，最终的配售比例提请股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场情况与主承销商协商确定。配售股份不足 1 股的，按上海证券
交易所的有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配
股数量按照总股本变动的比例相应调整。
3、配股价格和定价原则
配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基
数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
定价原则：
（1）配股价格不低于公司最近一期每股净资产值；
（2）募集资金计划投资项目的资金需求量；
（3）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展
需要；
（4）遵循与主承销商协商一致的原则。
4、配售对象
在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象
4
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的全体股东。
5、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，扣除发行费
用后，其中不超过 61,000.00 万元用于公司生产基地建设项目，不超过
17,000 万元用于补充流动资金。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入
募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。
本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
6、发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
7、发行时间：本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体
股东配售股份。
8、承销方式：本次配股采用代销方式。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：公司本次配股前滚存
的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本
次配股方案进行调整。
11、本次配股的生效、实施和终止
本次配售股票相关事项尚需有权国有资产监督管理部门批准及公
司股东大会通过，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中
国证券监督管理委员会核准的方案为准。
请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董事会
2012 年 7 月 16 日
5
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案三
关于公司 2012 年度配股募集资金运用可行性研究报告的议案
各位股东及股东代表：
请审议《漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年度配股募集资金运
用可行性研究报告》，内容详见附件 1。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董事会
2012 年 7 月 16 日
附件 1:《漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年度配股募集资金运
用可行性研究报告》
6
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案四
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次配股有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，公司董
事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与
本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股
的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配售数量、发行起止时间、
配股价格等；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递
交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申
请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股与募集资金投资项目
实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次配股结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条
款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门
有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本
次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东
7
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
大会重新表决的事项除外）；
8、授权办理与本次配股有关的其他事项；
9、上述第 5 至 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存
续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董事会
2012 年 7 月 16 日
8
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
请审议《漳州片仔癀药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》，内容详见附件 2。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董事会
2012 年 7 月 16 日
附件 2:《漳州片仔癀药业股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的报告》
9
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案六
关于片仔癀产业园投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据漳州市委、市政府提出的“中心东移、跨江南扩、面海拓展”
的城市发展战略，公司所在地区已被规划为漳州中心新城区“圆山新
区”的核心区，“圆山新区”的城市建设已被提上日程，由于公司地处
未来商住中心区也将面临现有生产基地被搬迁的处境，公司拟主动将生
产基地从“圆山新区”搬迁至南靖县高新技术产业园，满足“圆山新
区”城市建设需要，同时满足公司未来发展的需要。
根据漳州市区总体规划，公司拟在南靖高新技术产业园区通过出让
方式取得 1070 亩土地用于片仔癀产业园的建设，其中 300 亩用于公司
的新生产基地建设，300 亩用于分公司的项目建设，200 亩用于片仔癀
工业旅游用地，200 亩用于未来涉及牙膏等产品及相应项目的生产基地
建设，70 亩用于员工宿舍等生活配套设施用地，总投资约 16 亿元。第
一期投资约 11.6 亿元，包括以下项目：1、片仔癀产业园---片仔癀系
列产品、保健品等生产基地建设项目，投资约 6.1 亿元，由公司从二级
市场融资；2、片仔癀产业园---分公司药品生产建设及文化产业等项目，
共投资 5.5 亿元，其中分公司药品生产基地建设投资约 3.5 亿元，由华
润片仔癀合资公司（以下简称“合资公司”）委托贷款给分公司；购置
片仔癀工业旅游项目和牙膏项目用地 400 亩，投资约 6000 万元，员工
宿舍等生活配套设施建设，投资约 1.4 亿元，由公司以其他形式自筹解
决。以下是第一期投资项目的主要内容。
一、片仔癀产业园---片仔癀系列产品、保健品等生产基地建设项
目
1、项目基本情况
10
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
项 目 总 投 资 为 61,072.22 万 元 ， 其 中 主 要 包 括 固 定 资 产 投 资
41,659.19 万元，土地费用 4,500 万元，铺底流动资金 5,552.02 万元
等。
本项目将建设以下内容：
生产制造中心：主要包括公司的中成药生产线、保健品生产线及相
应的厂房等。
技术研发中心：主要包括医药产品的研发、中试和检测，产品新适
应症的研究以及新药处方筛选等。
物流中心：以中药原料、辅料及中成药成品仓储为主的物流中心。
配套设施：以综合办公楼、供水供电供汽系统等为主的厂区生产和
生活配套设施。
本项目建设地址拟选择在南靖高新技术产业园区，目前该项目尚未
取得项目立项和环评文件以及相应国有土地使用权，相关手续正在办理
中。
2、项目经济效益分析
本项目建设期为 3.5 年，项目达产后，预计年均销售收入 16.5 亿
元，年均税后利润 3.27 亿元，税后财务内部收益率为 24.87%，税后投
资回收期为 6.07 年。
二、分公司药品生产建设及文化产业等项目
1、分公司药品生产建设
华润医药集团与公司已于 2012 年 3 月 23 日签署了合资协议，双方
同意共同投资设立一家从事药品研发、生产和销售的合资公司，合资公
司投资总额为 10 亿元，注册资本为 6 亿元；其中，公司以现金 24188.58
万元及评估价值 5211.42 万元标的产品(即茵胆平肝胶囊、护肝片、心
舒宝片、复方片仔癀含片、复方片仔癀软膏、复方片仔癀痔疮软膏、片
仔癀润喉糖)的无形资产出资，占 49%；华润医药集团以境外人民币
11
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
30600 万元的现金出资，占 51%。合资公司在南靖高新技术产业园区征
地 300 亩（片仔癀产业园启动区），建设以标的产品为基础的研发、生
产、营销一体化中药产业基地，目前该地块已经基本完成征迁等工作，
具备交地开工条件。按计划，合资公司 3 年内年销售额将达 2 亿元，10
年内年生产销售额超 20 亿元、净利润超 2 亿元，将产品资源优势进一
步转化为源源不断的经济效益。
合资公司工厂建成后需进行标的产品药品批准文号的变更以完成
产品从公司向合资公司的转移。根据《药品注册管理办法》的有关规定，
拟通过申请改变国内药品生产企业名称及生产企业内部改变药品生产
场地的方式完成产品批准文号的变更以及产品从公司向合资公司的转
移。经同华润医药集团协商，拟由公司设立分公司，在南靖高新技术产
业园区新建能够生产标的产品的 GMP 厂房，申请获得福建省药品食品监
督管理局的《药品生产许可证》，依据《药品生产质量管理规范》进行
认证和组织标的产品的生产，通过申请生产企业内部改变药品生产场地
的方式将标的产品的生产场地变更至分公司新工厂，之后将分公司分设
独立为药品生产企业，再按变更药品生产企业名称的补充申请办理品种
划转给该生产企业。该生产企业可按协议约定转让给合资公司，从而完
成标的产品从公司向合资公司的转移。
2
该项目占地 300 亩，建筑面积 165500m ，工程建设总投资（包括购
置 300 亩土地）预计 3.5 亿元。
2、购置片仔癀工业旅游项目和牙膏项目用地 400 亩，每亩约 15 万
元，投资约 6000 万元。
3、员工宿舍等生活配套设施建设项目
该项目建设内容为 3 万平方米的员工生活设施，建安造价约 9000
万元，其中包括 300 套约 2 万平方米的员工宿舍、约 4 千平方米的食堂
等生活设施以及地下停车场和商业店铺。
12
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董事会
2012 年 7 月 16 日
13
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案七
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年
修订）》和《公司内部控制手册》的要求，公司对《公司章程》进行修
订，内容见附件 3，请各位股东及股东代表审议.
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 16 日
附件三：《公司章程》
14
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案八
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年
修订）》和《公司内部控制手册》的要求，公司对《股东大会议事规则》
进行修订，内容见附件 4，请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 16 日
附件四：公司《股东大会议事规则》
15
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案九
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《公司内部控制手册》的要求，公司对《董事会议事规则》进行
修订，内容见附件 5，请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 16 日
附件五：公司《董事会议事规则》
16
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案十
漳州片仔癀药业股份有限公司公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《公司内部控制手册》的要求，公司对《监事会议事规则》进行
修订，内容见附件 6，请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
监 事 会
二○一二年六月二十九日
附件六：公司《监事会议事规则》
17
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案十一
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的要求，公司对《独立董事工作制度》进行修订，内容见附件 7，
请各位股东及股东代表审议
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 16 日
附件七：公司《独立董事工作制度》
18
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案十二
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位董事：
为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风
险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《公司法》、
《企业内部控制规范》、《公司章程》、《公司内部控制手册》等法律
法规及本公司制度，公司对《对外投资管理制度》进行修订，内容见附
件 8，请各位股东及股东代表审议
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 16 日
附件八：《对外投资管理制度》
19
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案十三
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公
司资产安全，依照《公司法》、《企业内部控制规范》、《公司章程》、
《公司内部控制手册》等法律法规及本公司制度，公司对《对外担保管
理制度》进行修订，内容见附件 9，请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 16 日
附件 9：《对外担保管理制度》
20
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案十四
漳州片仔癀药业股份有限公司
《证券投资管理制度》
各位股东及股东代表：
为更好的规范公司对外投资运作，公司根据《公司章程》、《企业内
部控制规范》、《公司内部控制手册》及自身情况制定本制度，《证券投
资管理制度》见附件 10，请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 16 日
附件 10：《证券投资管理制度》
21
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案十五
漳州片仔癀药业股份有限公司
《分红管理制度》
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司现金分红的透明度，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，保护中小投资者合法权益，公司制定本制度，《分红管理制
度》见附件 11，请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 16 日
附件 11：《分红管理制度》
22
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案十六
漳州片仔癀药业股份有限公司
《公司未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司现金分红的透明度，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，保护中小投资者合法权益，制定本规划，内容见附件 12，
请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 16 日
附件 12：《公司未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》
23
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
议案十七
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于控股股东向公司提供委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司（下称“九龙江建设”）于
2012 年 5 月发行 2012 年度第一期中期票据，募集资金 6 亿元，根据其
募集说明书，其中 2 亿元将用于补充公司在实际生产经营活动中对流动
资金的需求，主要用于药材的购买。九龙江建设拟通过兴业银行漳州分
行向公司发放委托贷款，委托贷款期限不超过一年，委托贷款年利率为
6.04%，公司在流动资金较充足时可以提前还贷，还贷时利息与本金一
次付清。
请各位股东及股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 16 日
24
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会事项表决方法说明
各位股东及股东代表：
根据证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等的有关
规定，公司 2012 年第二次临时股东大会投票表决按以下办法进行。
一、现场投票表决方法：
（一）本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权
代表以记名投票的方式进行表决。
（二） 出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（三） 本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票
结果按股份数清点计算。
（四） 本次大会现场投票设立计票组和监票组，计票组和监票组各
由监事或股东代表组成。计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代
表的股份数;统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;计算各
表决议案的表决结果及所代表的股份数。监票组负责核对出席会议的股
东人数及其所代表的股份数,对投票、计票过程的监督并宣布表决结果。
（五） 现场投票监票组的职责：
1、 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、 计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、 宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
（六） 现场投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或
“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。
（七） 现场投票不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字
或填写模糊无法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中
事项的，作为废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
（八） 现场投票的表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会
印章。
（九） 会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见
证并出具法律意见书。
25
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
二、投资者参加网络投票的操作流程
投票日期:2012 年 07 月 16 日
总提案数:17 个(表决议案数为 26 个)
对于 2012 年第二次临时股东大会,公司将通过上海证券交易所的
交易投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台,社会公众股东
可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下:
(一) 投票流程：
1、 投票代码及投票简称：
投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东
738436 片仔投票 26 A 股股东
2、 投票的具体程序为:
(1) 买卖方向为买入股票；
(2) 表决方法：
（a）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
表决 申报
序号 内容 申报代码 价格 同意 反对 弃权
本次股东大会的所
1-17 号 有 26 项提案 738436 99.00 元 1股 2股 3股
（b）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
申报股数
表决 对应申
内容 申报代码 同 反 弃
序号 报价格
意 对 权
《关于公司符合配股资格的议
738436 1.00 元 1股 2股 3股
1 案》
738436 2.00 元 1股 2股 3股
2 《关于公司配股方案的议案》
26
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
738436 2.01 元 1股 2股 3股
2.1 发行股票的类型和面值
738436 2.02 元 1股 2股 3股
2.2 配股基数、比例和数量
738436 2.03 元 1股 2股 3股
2.3 配股价格和定价原则
738436 2.04 元 1股 2股 3股
2.4 配售对象
738436 2.05 元 1股 2股 3股
2.5 本次配股募集资金的用途
738436 2.06 元 1股 2股 3股
2.6 发行方式
738436 2.07 元 1股 2股 3股
2.7 发行时间
738436 2.08 元 1股 2股 3股
2.8 承销方式
本次配股前滚存未分配利润的
738436 2.09 元 1股 2股 3股
2.9 分配方案
738436 2.10 元 1股 2股 3股
2.10 决议的有效期
《关于公司 2012 年度配股募集
资金运用可行性研究报告的议
738436 3.00 元 1股 2股 3股
3 案》
《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次配股有关事宜
738436 4.00 元 1股 2股 3股
4 的议案》
《关于公司前次募集资金使用
738436 5.00 元 1股 2股 3股
5 情况报告的议案》
《关于片仔癀产业园投资计划
738436 6.00 元 1股 2股 3股
6 的议案》
《公司关于修订<公司章程>的
738436 7.00 元 1股 2股 3股
7 议案》
《公司关于修订〈股东大会议
738436 8.00 元 1股 2股 3股
8 事规则〉的议案》
《公司关于修订〈董事会议事
738436 9.00 元 1股 2股 3股
9 规则〉的议案》
《公司关于修订〈监事会议事
738436 10.00 元 1股 2股 3股
10 规则〉的议案》
《公司关于修订〈独立董事工
738436 11.00 元 1股 2股 3股
11 作制度〉的议案》
《公司关于修订〈对外投资管
738436 12.00 元 1股 2股 3股
12 理制度〉的议案》
《公司关于修订〈对外担保管
738436 13.00 元 1股 2股 3股
13 理制度〉的议案》
738436 14.00 元 1股 2股 3股
14 《公司证券投资管理制度》
738436 15.00 元 1股 2股 3股
15 《公司分红管理制度》
738436 16.00 元 1股 2股 3股
16 《公司未来三年分红回报规划
27
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
（2012-2014 年）》
《关于控股股东向公司提供委
738436 17.00 元 1股 2股 3股
17 托贷款的议案》
（c）分组表决方法：
如需对提案多个表决事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
表决序号 内容 申报代码 申报价格 同意 反对 弃权
《关于公司配股方案的
2.01-2.10 议案》 738436 2.00 元 1股 2股 3股
（二）投票举例
1、股权登记日 2012 年 07 月 09 日 A 股收市后持有“片仔癀”A 股
的沪市投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票，价格填写
“元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738436 买入 99.00 元 1股
2、股权登记日 2012 年 07 月 09 日 A 股收市持有“片仔癀”A 股投
资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号
提案《关于公司符合配股资格的议案》投赞成票，应申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738436 买入 1.00 元 1股
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前
款所述的申报数改为 2 股或 3 股，其它内容相同。
（三）投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同
意见，建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表
决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报
不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、
委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行
28
漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次
股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权
计算。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二 0 一二年七月十六日
29
附件一
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于配股募集资金使用的可行性分析报告
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下
简称“公司、本公司”）拟通过配股方式筹集资金，本次募集资金总额不超过 80,000 万
元，扣除发行费用后，其中不超过 61,072.22 万元用于生产基地建设项目，不超过 17,000
万元用于补充流动资金。本次配股募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通
过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。公司董事会对本次配
股募集资金运用的可行性分析如下：
一、公司生产基地建设项目可行性分析
（一）必要性分析
1、政策大力支持，行业发展进入黄金期
中医中药是中华民族数千年来实践、创造、丰富、发展起来的医学科学，是中华民
族对世界文明贡献的优秀文化瑰宝，几千年来生生不息、绵延不断，为中华民族的繁衍
发展做出了巨大贡献，并对世界文明产生了积极影响。中医药独特的文化体系和医疗价
值，奠定了中药产业在国际医药领域独有的知识产权优势和优越的国际竞争优势。随着
中国经济、科技的快速发展，国家对中医药的扶持和重视与日俱增。为促进中药行业的
发展，近十年来国家密集颁布有利于行业发展的大政方针，从而促进了中药行业发展，
为中医药现代化和国际化进程提供了良好的政策环境。
2011 年，随着需求稳定增长，中国中药行业产销情况比上年同期明显好转，全年
实现营业收入 4,232 亿元，同比增长 38.57%；实现利润总额 437 亿元，同比增长 43.75%；
其中中成药实现营业收入 3,379 亿元，同比增长 34.76%；实现利润总额 372 亿元，同
比增长 40.42%。中医药独特的文化知识体系、国家对中医药行业的政策扶持以及国际
范围内追捧中药，这些特点和趋势表明中药产业的发展已进入了前所未有的黄金发展
期，迎来良好的发展机遇。
1
2、顺应政府规划要求，满足未来发展的需要
根据漳州市委、市政府提出的“中心东移、跨江南扩、面海拓展”的城市发展战略。
公司所在地区已被规划为漳州中心新城区“圆山新区”的核心区，“圆山新区”的城市
建设已被提上日程，公司由于地处未来商住中心区也将面临现有生产基地被搬迁的处
境。通过本次配股项目，公司拟提前主动将生产基地从“圆山新区”搬迁至南靖县，满
足“圆山新区”城市建设需要，同时满足公司未来发展的需要。
3、新生产基地的高标准建设满足公司产能扩张的需要
公司目前的生产基地位于漳州市芗城区上街，场地相对较小且存在环保风险，导致
公司产能扩大受到一定程度的限制。公司要获得未来的发展只能通过产品结构调整等方
式以保证高利润产品的生产，这给公司未来的快速发展带来较大的压力。公司要想在国
家产业政策支持背景下抓住市场机遇，必须进一步扩大产能建设、丰富产品品种、加大
研发投入和市场开拓力度。
本次募集资金投资项目实施之后，公司将在南靖高新技术产业园区建成占地约 300
亩的新生产基地。新生产基地将体现公司高标准的建设规划，在新生产基地建成之后，
公司将解决公司的产能扩张问题，为公司后续持续稳定发展奠定基础。
4、提高核心竞争力，实现公司可持续发展的需要
新生产基地的建设将解决公司面临的产能问题，降低公司的经营风险，确保公司的
可持续性发展。同时，完成对生产线进行技术改造升级和产品质量升级，并加强研发实
力的提升和物流网络的建设，巩固公司行业优势地位，全面提升公司的核心竞争力，从
而保证顺利实施“十二五规划”，实现公司的可持续发展。
（二）项目建设内容
在本次募集资金项目实施之后，公司将拥有全新的生产基地，同时对生产线进行技
术改造升级和产品质量升级，并加强研发实力的提升和物流网络的建设。
1、主要建设内容
（1）生产制造中心：主要包括片仔癀药业的中成药生产线、保健品生产线及相应
的厂房等。
（2）技术研发中心：主要包括医药产品的研发、中试和检测，产品新适应症的研
究以及新药处方筛选等。
（3）物流中心：以中药原料、辅料及中成药成品仓储为主的物流中心。
2
（4）配套设施：以综合办公楼、供水供电供汽系统等为主的厂区生产和生活配套
设施。
编号 项目 主要内容
主要包括片剂、胶囊剂生产车间、锭剂生产车间、丸剂生产车间、
1 生产车间
饮片车间、保健品车间等。
2 技术研发中心 主要包括质检中心、研发中心（含中试车间）等。
3 物流中心 主要包括原料仓库、阴凉库、常温库、冷库、洒精库等。
4 配套设施 主要包括综合办公楼、动力中心、配电室、污水处理站等。
2、产品方案
本项目拟生产的产品系列主要包括：1、片仔癀系列：片仔癀、片仔癀胶囊等；2、
感冒止咳系列：川贝清肺糖浆、清热止咳颗粒、藿香正气水（胶囊）、金牡感冒片等；3、
丸剂系列：六味地黄丸、杞菊地黄丸、知柏地黄丸等；4、保健品类产品：菇精糖片及
双孢蘑菇多糖片等；5、其他类：金糖宁胶囊、增乳膏、少林正骨精、牛黄解毒片等。
（三）项目建设期及投资额
1、项目建设期
公司根据项目的建设方案、建设规模及外部协作条件，同时结合项目的特点，安排
项目的实施进度计划，项目建设期为 3.5 年。
2、项目投资额
本项目总投资为 61,072.22 万元，其中主要包括固定资产投资 41,659.19 万元，土地
费用 4,500 万元，铺底流动资金 5,552.02 万元等。
项目投资拟全部使用募集资金投入，具体构成情况如下：
序号 工程或费用名称 投资额度(万元) 所占比例（%）
1. 土地费用 4,500.00 7.37%
2. 固定资产 41,659.19 68.21%
2.1 建筑工程费 28,009.19 45.86%
2.2 设备购置及安装费 13,650.00 22.35%
3. 软件购置费 1,000.00 1.64%
4. 研发费用 2,000.00 3.27%
5. 预备费用 2,370.01 3.88%
6. 其他费用 3,991.00 6.53%
7. 铺底流动资金 5,552.02 9.09%
合计 61,072.22 100.00%
3
（四）项目选址、立项及环评情况
本项目建设地址拟选择在南靖高新技术产业园区，目前该项目尚未取得项目立项和
环评文件以及相应国有土地使用权，相关手续正在办理中。
（五）项目效益分析
项目建成达产后，税后财务内部收益率为 24.87%，税后静态投资回收期为 6.07 年。
因此，项目具有良好的经济效益。
二、补充流动资金项目情况分析
公司主要产品片仔癀原材料主要为天然牛黄、麝香等，均为珍稀名贵药材，市场需
求量大，天然牛黄年产量相对固定；天然麝香主要来源于存量麝香，而人工养麝及活体
取香技术尚未形成产业化，因此，天然麝香供应量短期内无法获得明显突破。由于天然
牛黄、麝香等原材料供应的稀缺性，导致近年天然牛黄、麝香等原材料价格发生多次较
大幅度提价，公司产品被动提价，为保证公司持续发展和产品价格相对稳定，公司通常
存储较多的主要原材料需求量。本次计划补充流动资金 17,000 万元主要用于储备天然
牛黄、麝香等原材料。
三、本次配股对公司财务状况的影响
本次配股完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将有所下降，
财务状况将得到进一步改善，整体的盈利能力将得到较大的提升。在募集资金到位后，
短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的
建成，未来公司经营业绩水平将会相应提高。
本次配股对公司的现金流量没有负面影响，募集资金的到位将使得公司现金流入量
大幅增加。项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加，公司的盈利水
平将会有较大幅度的提高，为股东创造更好的回报。
4
附件二
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀”或“公
司”）董事会编制了截至2011年12月31日止的“前次募集资金使用情况报告”。公司董事会保证本报告
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]45号文《关于核准漳州片仔癀药业股份有限公司公
开发行股票的通知》核准，公司于2003年5月30日向社会公众发行人民币普通股4,000万股，每股面值
人民币1.00元，每股发行价人民币8.55元，共计募集资金总额为人民币34,200.00万元，扣除相关发行
费用人民币1,509.23万元后，实际募集资金净额为人民币32,690.77万元。
截止2003年6月6日，上述募集资金已全部到位，并经厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门
天健华天所验（2003）GF字第0004号”《验资报告》审验。
公司在收到上述募集资金后，分别将其转入或通过增资汇入以下账户。截止2011年12月31日，
上述资金账户情况如下：
2011年12月
项目实施 银行
项目名称 账号 31日募集资
单位 名称
金余额
片仔癀车间技术改造 中国工商银
行漳州龙江 1409020129001112436 -
糖浆、酊水剂车间及配套工程改造 支行（注1）
兴业银行股
漳州片仔癀药业 份有限公司
营销网络建设 161040101100002006 -
股份有限公司 漳州芗城支
行（注2）
中国银行漳
技术中心改造 州分行（注 850006616068096001 -
3）
增资漳州片仔癀皇后化妆品有限 化妆品公司（注 兴业银行漳
161040102100026939 -
公司 4） 州芗城支行
注1：该账户已于2008年7月8日销户。
注2：该账户已于2008年9月22日销户。
注3：该账户已于2008年6月5日销户。
5
注4：2003年度本公司因募投项目建设需要，向子公司漳州片仔癀皇后化妆品有限公司（现更名
为“福建省片仔癀化妆品有限公司”，以下简称“化妆品公司”）增资6,000万元，汇入化妆品公司一般银
行存款账户，未设专户管理。截止2010年12月31日，上述募投资金已使用完毕。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）将本公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的募集资金运用内容进行对照，
具体情况如下：
1、前次募集资金实际使用情况概述
单位：万元
已累计使用募集资金总额：32,233.42
各年度使用募集资金总额：32,233.42
其中：1999 年至 2002 年 2,312.22（注 1）
募集资金总额：32,233.42 2003 年：11,668.60
2004 年：1,576.42
2005 年：2,399.48
2006 年：6,309.59
2007 年：7,967.11
变更用途的募集资金总额：11,277.77
变更用途的募集资金总额比例：34.99%
投资项目 项目中募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投 项目达到
资金额 预定可使
募集前 募集后 募集前 募集后 与募集 用状态日
序 承诺投 实际投资项 实际投 实际投 期(或截止
承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 后承诺
号 资项目 目 资金额 资金额 日项目完
资金额 资金额 资金额 资金额 投资金
额的差 工程度)
额
片仔癀车间
3,275.39 3,275.39 2,940.81 3,275.39 3,275.39 2,940.81 - 2005 年
技术改造
片仔癀 节余用于购
1 车间技 买天然麝香
- - 334.58 - - 334.58 - -
术改造 等贵重原材
料
小计 3,275.39 3,275.39 3,275.39 3,275.39 3,275.39 3,275.39 - -
糖浆、酊 糖浆、酊水
水剂车 剂车间及配 6,475.87 6,475.87 2,220.35 6,475.87 6,475.87 2,220.35 - 2005 年
2 间及配 套工程改造
套工程 节余用于购
- - 4,255.52 - - 4,255.52 - -
改造 买天然麝香
6
等贵重原材
料
小计 6,475.87 6,475.87 6,475.87 6,475.87 6,475.87 6,475.87 - -
营销网 营销网络建
3 8,500.00 8,500.00 8,500.00 8,500.00 8,500.00 8,500.00 - 2007 年
络建设 设
技术中心改
7,982.16 7,982.16 959.91 7,982.16 7,982.16 959.91 - 2007 年
造
技术中 购买漳州片
4
心改造 仔癀集团公 - - 7,022.25 - - 7,022.25 - -
司部分资产
小计 7,982.16 7,982.16 7,982.16 7,982.16 7,982.16 7,982.16 - -
增资漳
州片仔 增资漳州片
2003 年增
癀皇后 仔癀皇后化
5 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - 资已完成
化妆品 妆品有限公
（注 2）
有限公 司
司
合计 32,233.42 32,233.42 32,233.42 32,233.42 32,233.42 32,233.42 - -
注1：该金额为募集资金置换1999年至2002年2,312.22万元的募集资金投资项目前期投入的金额，
其中：
（1）片仔癀车间技术改造项目累计实际使用募集资金2,940.81万元，其中固定资产2,240.81万元，
流动资金垫支700.00万元。该项目已于1999年至2002年先期投入2,116.84万元，募集资金到位后，以募
集资金补足；
（2）糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目累计实际使用募集资金2,220.35万元，其中固定资
产投资1,420.35万元，补充流动资金800万元。该项目已于2002年先期投入43.65万元，募集资金到位
后，以募集资金补足；
（3）技术中心改造项目累计实际使用募集资金959.91万元，其中固定资产投资598.93万元，新
产品开发费用324.52万元，其他支出36.46万元。该项目已于2001年至2002年先期投入151.73万元，募
集资金到位后，以募集资金补足。
注2：前次募集资金承诺的募投项目“增资漳州片仔癀皇后化妆品有限公司项目”6,000万元，业经
厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天健华天所验（2003）NZ字第0027号”《验资报告》审验。
截至2010年12月31日，化妆品公司相应资金已经全部使用完毕。
2、前次募集资金投资项目变更情况
（1）根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投向的议案》，技术
中心改造项目改造方案根据实际情况进行调整，从而减少大量土建工程量及设备购置等投入，该项
目主要由于上述缘由而使得实际投入比计划投入节约7,022.25万元，公司决定变更该项募集资金投向
用于收购漳州片仔癀集团公司部分资产。
7
根据公司与漳州片仔癀集团公司签订的《资产转让合同》，公司向漳州片仔癀集团公司购买房
屋建筑物及土地使用权，资产转让价格为88,931,233.98元。公司已于2007年3月支付了上述资产转让
款8,893.12万元（其中使用募集资金7,022.25万元，自有资金1,870.87万元），相关资产所涉及的权属
手续已全部过户至公司。
（2）根据公司2006年第一次临时股东会审议通过的《关于将部分募股节余资金用于购买天然麝
香等贵重原材料的议案》，同意将糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目募集资金节余4,255.52万元
用于购买公司生产经营活动所需的天然麝香等贵重原材料做为战略储备，原项目的主要土建工程和
生产线设备已按计划完工，公司根据市场情况的变化和该项目实施过程中实际效益的变化情况，对
原预计投入作相应调整。
3、前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况
（1）根据公司2006年第一次临时股东会审议通过的《关于将部分募股节余资金用于购买天然麝
香等贵重原材料的议案》，同意将片仔癀车间技术改造项目和糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项
目募集资金节余共计4,590.10万元用于购买公司生产经营活动所需的天然麝香等贵重原材料做为战
略储备，其中：
A. 片仔癀车间技术改造项目募集资金节余334.58万元，主要系原预计的项目建设预备费234万元
及建设单位管理费62万元等实际上不需支付所致；
B. 糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目募集资金节余使用情况详见本报告二（一）2之（2）。
（2）根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于收购片仔癀（漳州）医药公司19.75%
股权的议案》，决定将营销网络建设项目剩余募集资金944.86万元用于收购福建省漳州医药有限公
司持有的片仔癀（漳州）医药有限公司19.75%股权。本项目没有改变募集资金投资方向，但具体实
施方式有所调整。
（3）公司的技术中心改造项目投资节余情况详见本报告二（一）2之（1）。
4、截止 2011 年 12 月 31 日，公司无已对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目情况。
5、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况如下：
（1）根据公司2003年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟以暂时闲置的部分募集资金用于
短期投资的议案》，同意将暂时闲置募集资金1亿元用于购买国债等短期投资。其中6,000万元通过
闽发证券有限责任公司进行投资，4,000万元通过兴业证券有限责任公司进行投资。上述协议于2004
年8月到期后，通过兴业证券有限责任公司进行投资的4,000万元已经收回，另外6,000万元因闽发证
券有限责任公司内部原因未能按期收回。公司已于2005年度以自有资金归还上述未能按期收回的
6,000万元募集资金。
（2）根据本公司子公司化妆品公司2005年第二届九次董事会审议通过《关于授权公司经营班子
进行货币市场基金、国债短期投资的议案》，授权化妆品公司经营班子将部分闲置资金（自有及募
集资金3200万元以内）进行货币市场基金、国债短期投资。上述募集资金已如期收回。
8
（3）根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权经理层申购新股的议案》，公
司董事会决定授权经理层利用总额不超过1亿元（含暂时闲置募集资金）的资金申购新股。上述募
集资金已于2007年度如期收回。
6、截至2011年12月31日止，公司累计支付财务顾问费等457.35万元，公司募集资金投资项目使
用金额为32,233.42万元，公司的前次募集资金已使用完毕。
（二）将本公司前次募集资金使用的实际收益与招股说明书中披露的收益预测进行对照，具体
如下：
1、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益情况
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 是否
承诺 截止日
资项目累 达到
序 效益 累计实现
项目名称 计产能利 2009 年 2010 年 2011 年 预计
号 （年） 效益
用率 效益
片仔癀车间技
92.18% 1,630.10 5,643.67 14,077.28 20,827.48 55,543.85 是
术改造
1
节余用于购买
- - - - - -
天然麝香
糖浆、酊水剂
车间及配套工 - 2,096.58 44.57 -282.70 -467.02 -341.43 否
2 程改造
节余用于购买 - - - - - - -
天然麝香
3 营销网络建设 - - - - - - -
技术中心改造
节余用于购买 - - - - - - -
4 漳州片仔癀集
团公司部分资 - - - - - - -
产
增资漳州片仔
5 癀皇后化妆品 - 983.70 486.93 566.34 1,183.99 3,789,81 否
有限公司
（1）前次募投“片仔癀车间技术改造项目”承诺年均新增利润总额1,630.10万元，该项目达到承诺
效益；由于无法单独计算节余用于购买天然麝香等贵重原材料产生的效益，也未对其产生的经济效
益予以量化分析。
（2）前次募投“糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目”承诺年均新增利润总额2,096.58万元，由
于公司根据市场情况的变化和该项目实施过程中实际效益的变化情况调整该项目投资额度，使得该
项目未达到承诺效益；由于该项目产品类别不同且同产品规格也不同，因此不能测算产能利用率。
9
同时，由于无法单独计算节余用于购买天然麝香等贵重原材料产生的效益，也未对其产生的经济效
益予以量化分析。
（3）前次募投“营销网络建设项目”在招股说明书中未直接承诺利润情况，因此无法对比。
（4）前次募投“技术中心改造项目”主要为公司产品的更新换代和形成新的利润增长点提供技术
支持，因此无法单独核算效益，也无法单独计算收购漳州片仔癀集团公司部分资产所产生的效益。
（5）前次募投“增资漳州片仔癀皇后化妆品有限公司项目”承诺年均新增净利润983.70万元，根
据增资所占股权比例80%计算，该项目2011年度达到承诺效益。由于该项目产品类别不同且同产品
规格也不同，因此不能测算产能利用率。该项目资金由化妆品公司根据经营情况逐步投入，在2010
年底使用完毕。
（6）各项目效益计算方法如下：片仔癀车间技术改造项目与糖浆、酊水剂车间及配套工程项
目以2004年为基期，每年以新增利润总额作为其实现的效益；增资漳州片仔癀皇后化妆品有限公司
项目按照增资所占股权比例计算相应合并净利润作为其效益。
2、前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情况
针对前次募投“糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目”，公司根据市场情况调整投资该项目额
度，原承诺投资总额为6,475.87万元，实际使用募集资金2,220.35万元，节余4,255.52万元用于购买天
然麝香等贵重原材料，从而使得该项目未达到承诺效益。
3、前次发行中无以资产认购股份的情况
4、将前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件
中披露的有关内容逐项对照的披露一致情况
1）根据公司2006年第一次临时股东会审议通过的《关于将部分募股节余资金用于购买天然麝香
等贵重原材料的议案》，同意将片仔癀车间技术改造项目和糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目
募集资金节余4,590.10万元用于购买公司生产经营活动所需的天然麝香等贵重原材料做为战略储备。
公司未直接说明属于募集资金投资项目变更情况，但其已履行的审议程序等同于项目变更审议程
序。
2）公司以前年度报告曾披露糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目已达到预计效益，本次经
核实，该项目尚未达到预计效益。
除此之外，实际使用情况与前述定期报告文件披露一致。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2012年6月29日
10
附件三
漳州片仔癀药业股份有限公司章程
福建漳州
二 O 一二年六月
11
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 公司董事监事高级管理人员廉洁从业行为规范
第九章 财务会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
12
第二节 公告
第十一章 合并分立解散和清算
第一节 合并与分立
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
13
第一章 总 则
第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司
公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31 号文批准,以发起方式设立;公司在福建省工商行政
管理局注册登记,现持有 3500001002110 号《企业法人营业执照》
第三条 公司于 2003 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,
首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,
于 2003 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市
第四条 公司注册名称:
中文全称:漳州片仔癀药业股份有限公司
英文全称:ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
第五条 公司住所:中国福建省漳州市上街,邮政编码:363000
第六条 公司注册资本为人民币 14,000 万元
第七条 公司为永久存续股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全
部财产对公司的债务承担责任
第十条 本章程自公司股东大会通过公司登记机关备案后生效
本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司股东董事监事高级管理人员具有法律约束力股东可以依据
本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东董事监事高级管理人员;股东可以依据本章程起
诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事监事高级管理人员
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理副总经理董事会秘书财务负责人总
经济师
第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律行政法规,遵守社会公德商业道德,诚实守信,
接受政府和社会公众的监督,承担社会责任
14
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:企业永续发展,股东稳定回报,造福人类健康
第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、
乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖果）的生产；片剂类保健食品的生产；对外
贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后
方可经营）
第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人
第十六条 公司向其他企业投资,由董事会或者股东大会决定;对外投资累积不超过公司净资产
的 50%
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式
第十八条 公司股份的发行,实行公开公平公正的原则
同次发行的同种类股票,每股的的发行条件和价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股
应当支付相同价额
第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管
第二十一条 公司设立时的总股本 10,000 万股,均为面值人民币 1.00 元的普通股,全部由发起
人漳州片仔癀集团公司(占股份总数的 80%)漳州片仔癀集团公司工会(占股份总数的 10%)漳龙实
业有限公司(占股份总数的 6%)福建省药材公司(占股份总数的 2%)福建省漳州医药采购供应站(占
股份总数的 2%)认购
第二十二条 公司 2003 年 5 月 30 日首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股后,股份总数
为 14,000 万股
福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革有
关问题的批复》(闽国资产权[2006]64 号)批准公司股权分置改革方案,公司 2006 年 05 月 10 日召开
15
股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案公司非流通股股东向公司股权分置改革
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.8 股股票作为对价获得流通权
公司的股本结构为:股份总数 14,000 万股,均为面值壹元的人民币普通股
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与垫资担保补偿或贷款等形式,
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十四条 根据经营和发展的需要,依照法律行政法规和本章程的规定,经股东大会分别作
出决议,公司可以采用下列方式增加注册资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)以公积金转增股本;
(四)向现有股东派送红股;
(五)法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
第二十五条 根据经营和发展的需要,依照法律行政法规和本章程的规定,经股东大会作出决
议,公司可以减少注册资本
第二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公
告债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记
第二十七条 公司不得收购本公司股份,但有下列情形之一的,公司可以依照法律行政法规
部门规章和本章程的规定收购公司股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议,要求公司收购其股份的
第二十八条 公司收购本公司股份的,可以下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
16
(二)要约方式;
(三)法律行政法规规定和中国证监会认可的其它方式
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股
东大会决议通过公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后,属于本章程第二十七条第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于本章程第二十七条第(二)项第(四)项情形的,应当
在 6 个月内转让或者注销
公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的 5%;
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工
第三节 股份转让
第三十条 公司股份可以依法转让
第三十一条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的
第三十二条 公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份数量不得超过其所持公司股份的 25%上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的公司股份
公司董事监事高级管理人员持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月的限制
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 依法持有公司股份的人为公司股东
股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;同种类的每一股份享有同等权利,承担同种义务
第三十四条 公司股东应当遵守法律行政法规和本章程,依法行使股东权利
第三十五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,
17
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司
第三十六条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东
第三十七条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开召集主持参加或者委派代理人参加股东大会;
(三)依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五)依照法律行政法规及本章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份;
(六)查阅本章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议决议监事会会议决
议财务会计报告;
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)有权为了公司的利益依法以自己的名义直接向人民法院提起诉讼;
(九)董事监事高级管理人员违反法律行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东有
权向人民法院提起诉讼;
(十)对股东大会作出的公司合并分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(十一)法律行政法规部门规章及本章程所赋予的其他权利
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
第三十九条 公司股东大会董事会决议内容违反法律行政法规的,股东有权请求人民法院认
定无效
股东大会董事会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者本章程,或者决议内容违反
本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销
第四十条 董事高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼,或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
18
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼
第四十一条 董事高级管理人员违反法律行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股
东可以向人民法院提起诉讼
第四十二条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律行政法规和本章程;
(二)不得抽逃出资;
(三)除法律行政法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任
(五)法律行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
第四十三条 持有公司 5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的当日,应向公司作出书
面报告
第四十四条 公司的控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不得利用其关联关系损害
公司利益
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金商品服务或者其他资
产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金商品服务或者其他资产担保;不
得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者
实际控制人的债务公司与股东或者实际控制人之间提供资金商品服务或者其他资产的交易,应严
格按照关联交易的决策制度履行董事会股东大会审议程序,关联董事关联股东应当回避表决
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出
资人的权利,控股股东不得利用关联交易利润分配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益公司董事会建
立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,
凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人董事会秘书协助其做好“占
19
用即冻结工作”对于发现公司董事高级管理人员协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报警告处分,对于负有严重责任的董事应提请
股东大会予以罢免
第四十五条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:
(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金控
股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资福利保险广告等期间费用,也不得互相代为承担
成本和其他支出;
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
1有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
2通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
3委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
4为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
5代控股股东及其他关联方偿还债务;
6中国证监会认定的其他方式
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改本章程;
(十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东的临时提案;
20
(十四)审议批准公司在一年内购买出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的
事项;
(十五)审议批准单笔交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易;
(十六)审议批准董事会提交的拟运用资金超过公司最近一期经审计的净资产绝对值 10%的投资
方案(包括风险投资);
(十七)审议批准章程第四十七条规定的担保事项;
(十八)审议批准章程第四十八条规定的交易事项;
(十九)审议批准变更募集资金用途事项;
(二十)审议批准股权激励计划;
(二十一)审议法律行政法规部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第四十七条 公司禁止对除控股子公司以外的任何企业、单位、个人提供担保。对控股子公司
的担保出现以下情形的，须经股东大会审议通过：
（一）公司对控股子公司、控股子公司之间的担保总额达到或超过最近一期经审计净资产绝对
值的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值 10%的担保。
第四十八条 公司发生的下列交易（受赠现金资产除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算
公司的交易包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)提供财务资助;
21
(三)承包或租赁资产;
(四)委托或者受托管理资产和业务;
(五)赠与或者受赠资产;
(六)债权债务重组;
(七)签订许可使用协议;
(八)转让或者受让研究与开发项目
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料燃料和动力,以及出售产品商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次,并应
于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行
第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数少于 6 人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律行政法规部门规章或本章程规定的其他情形
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算
第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定
股东大会以现场会议形式召开公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席
通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律行政法规部门规章及本章
程的规定执行
公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:
(一)公司发行股票可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;
(二)公司重大资产重组;
(三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;
(四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集
资金净额的比例达到 10%以上的(含本数);
(五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易;
22
(六)公司股权激励计划;
(七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务;
(八)公司利润分配政策调整;
(九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
(十)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项;
(十一)上交所要求提供网络投票方式的事项
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集召开程序是否符合法律行政法规本章程;
(二)出席会议人员的资格召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大
会的提议,董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董
事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提议的变更,应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意
23
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请
求
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提
案的变更,应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所备案
至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所提交有关证明材料
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合董事会
应当提供股权登记日的股东名册
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担
第四节 股东大会提案与通知
第五十八条 公司召开股东大会,董事会监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东,有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出
决议
第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)提案内容与法律行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会
职权范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达召集人
24
第六十条 股东大会通知包括以下内容;
(一)会议的日期地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)授权委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名电话号码
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认,不得变更
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00
第六十二条 股东大会拟讨论董事监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景工作经历兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事监事外,每位董事监事候选人应当以单项提案提出
第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因因正当理由股东大会延期的,不得以此等事由变更股权登记日
第六十四条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说
明
第六十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,
可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序对于干扰
25
股东大会寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法
律行政法规及本章程行使表决权
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一名代理人代为出席和表决
第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人《居民身份证》护照或其他能够表明其身
份的有效证件或证明持股凭证;代理他人出席会议的,应出示本人《居民身份证》护照或其他能够
表明其身份的有效证件或证明股东授权委托书和持股凭证
法人股东应由其法定代表人出席公司的股东大会或者由法定代表人董事会其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会法定代表人出席会议的,应出示本人《居民身份证》或护
照及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人《居民身份证》护照及法人股东依法出具的授权委托书和持股凭证
第六十九条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示;
(三)委托书签发日期;
(四)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决
第七十一条 授权委托书至少应当在有关会议召开 24 小时前备置于公司住所或股东大会通知中
指定的其他地方授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证
第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)《居民身份证》或护照号码地址(或住所)持有或者代表有表决权的股份数额委托人姓名(或
法人股东名称)等事项
第七十三条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的的股东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数
在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止没有按股东大会通知中规定进行登记的股东参加股东大会的,没有表决权
第七十四条 股东大会召开时,公司全体董事监事董事会秘书应当出席会议,公司高级管理
人员应当列席会议
第七十五条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事
26
共同推举的一名董事主持
监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持监事会召集人不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会
第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知登
记提案的审议投票计票表决结果的宣布会议决议的形成会议记录及其签署公告等内容,以及
股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准
第七十七条 在年度股东大会上,董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告每名独立董事也应作出述职报告
第七十八条 董事监事高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责会议记录记载以下内容:
(一)会议时间地点议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事监事总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过发言要点表决情况(包括回避表决等情况)和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人监票人姓名;
(七)股东大会主持人认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实准确和完整出席会议的董事监事董事会秘
书召集人或其代表会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及
授权委托书网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存
上述会议资料保存期限为 10 年
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会,并及时公告同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告
27
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上
通过
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上
通过
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)发行公司债券;
(七)除法律行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立合并解散清算和变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)因本章程第二十七条“(一)”至“(三)”项的原因回购公司股票;
(五)应由股东大会审查的关联交易;
(六)公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项;
(七)股权激励计划;
(八)公司利润分配政策调整;
(九)法律行政法规本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以
特别决议通过的其他事项
第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权但是,公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数
28
董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权
第八十七条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律行政法规其他规范性文
件及本章程的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过方为有效
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股
份数不计入有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
第八十八条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第九十条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会选举两名以上董事时,可以实行累积投票制
前款所称累积投票制是指参加股东大会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可分散选举数人
董事和监事候选人提名人数达到本章程规定人数时方可进行表决
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决,每一股东填制一张表决票
除累积投票制外,股东大会应对每一事项进行逐项表决;同一事项有不同提案的,股东应按提案
提出的时间顺序进行表决,但股东只能对其中一个提案投赞成票除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决
第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关修改应当视为一个新的提
案,不能在本次股东大会上进行表决
第九十三条 同一表决权只能选择现场网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准,多种方式表决的,以现场投票为准
第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当由主持人推举两名股东(或股东代理人)并经其
他股东无异议后,参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票
监票
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果
29
股东大会对提案进行表决时,应当由律师股东(或股东代理人)与监事代表共同负责计票监票,
并当场公布表决结果
前款所述股东(或股东代理人)中至少应有一人为非控股股东,且该非控股股东应尽可能从出席
股东大会的小股东中产生
第九十五条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他投票方式截止时间,会议主持人
应当根据每一提案的表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前,股东大会现场网络及其他表决方式中所涉及的公司计票人监票人
主要股东网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意反对或弃
权
未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”
第九十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数重新组织点票;如果会
议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票每次股东大会只能进行一次重新点票
第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例表决方式每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容
第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决
议公告中作特别提示
第一百条 股东大会通过有关董事监事选举提案的,主持人宣布决议通过后,当选董事监事
即时就任
第一百零一条 股东大会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的,董事会应在股东大
会结束后 2 个月内实施完成具体方案
第一百零二条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表决事项的
表决结果会议记录会议程序的合法性等事项,可以进行公证
第五章 董事会
第一节 董事
30
第一百零三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份,有下列情形之一的,不能担任公司
的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满
未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理,对该公司企业的破产负有个人责任的,
自该公司企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照责令关闭的公司企业的法定代表人,并负有个人责任的,自
该公司企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律行政法规或部门规章规定的其他内容
违反本条规定选举董事的,该选举无效董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年董事任期届满,连选可以连任
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事应当依照法律行政法规部门规章和本章程的规定,履行董事职务
第一百零五条 董事应当遵守法律行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营
或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律行政法规部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
31
第一百零六条 董事应当遵守法律行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎认真勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律行政法规
以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实准确完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律行政法规部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同交易安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该
董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该
有关合同交易或者安排,但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外
第一百零八条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形式通
知董事会并声明公司日后达成的合同交易安排与通知所列内容有利益关系,则在通知阐明的范围
内,应视为有关董事做了本章前条所规定的披露
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履
行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告
董事会将在 2 日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律行政法规部门规章和本章程规定,履行董事职务
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百一十一条 任何董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公
开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及董
事离任的情况而定
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事个人不得代表公司或者董
32
事会行事董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下,该董事应当事先声明其立场和身份
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律行政法规规范性文件本章程的规定或股东
大会决议董事会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责
董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事,设董事长 1 人
根据需要,董事会可根据股东大会的决议设立战略提名审计薪酬与考核、预算等专门委员会
第一百一十六条 董事会行使下列职权:
(一)自行或根据独立董事监事会持有和合并持有公司 10%以上股份的股东的提议决定召集股
东大会并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购收购公司股票或者合并分立解散及变更公司形式方案;
(八)批准公司发生的下列交易(受赠现金资产除外):
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 5%-10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%-20%；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-30%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 20%-50%；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%-50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述公司的交易包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、提供财务资助；3、承包或租赁资
33
产；4、委托或者受托管理资产和业务；5、赠与或者受赠资产；6、债权、债务重组；7、签订许可
使用协议；8、转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘总经理董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所;
(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六) 决定交易总额 3000 万元以下或占公司最近经审计净资产值 5%以下的关联交易;
（十七）审议批准投资额在公司上一年度经审计净资产 1%-10%的对外投资项目;
(十八)法律行政法规部门规章或本章程规定及股东大会授予的其他职权
第一百一十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议提高工作效
率保证科学决策
第一百一十九条 董事会应当建立严格的对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委
托理财关联交易审查制度,按照本章程的规定的权限决策;重大投资项目应当组织有关专家专业
人员进行评审,并报股东大会批准
第一百二十条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生
第一百二十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集主持董事会会议;
(二)督促检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司股票公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益
34
的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
（七）批准公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 5%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以下；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 20%以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述公司的交易包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、提供财务资助；3、承包或租赁资
产；4、委托或者受托管理资产和业务；5、赠与或者受赠资产；6、债权、债务重组；7、签订许可
使用协议；8、转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（八）批准投资额在公司上一年度经审计净资产 1% 以下的对外投资项目;
(九)董事会授予的其他职权
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举 1 名董事履
行职务
第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议董事会每年至少召开 2 次定期会议,由
董事长召集主持,定期会议应当于会议召开 10 日(不含会议当日)前书面通知全体董事和监事
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权股份的股东1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董
事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议
董事会临时会议应当于会议召开 3 日(不含会议当日)前书面通知全体董事和监事情况紧急,需
尽快召开董事会临时会议的,前述通知期限的规定可以免于执行,但召集人应当在会议上作出说明
并经全体董事书面同意
第一百二十五条 董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送达邮件(包括电子邮件)或传
真情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,可先以电话或者其他口头方式通知后补以邮件(包括
电子邮件)传真等书面通知
35
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体
董事的过半数通过
董事会决议的表决,实行一人一票
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得
代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交
股东大会审议
董事会就与某董事或其配偶直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由除该董事以外的其他
董事过半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事过半数通过方为有效
第一百二十八条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,所作决议须经董事会全
体成员 2/3 以上通过,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准
公司的被担保对象应为公司所属全资子公司持股 50%以上的控股子公司以及持股比例不足
50%，但能实际控制的公司
董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形之一的被担
保对象或提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(1)不符合国家法律行政法规或国家产业政策的;
(2)提供虚假的资料,骗取公司担保的;
(3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期拖欠利息等情况的;
(4)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
(5)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(6)资产负债率超过 70%的
第一百二十九条 董事会决议表决方式为现场投票表决必要时,在保障董事充分表达意见的
前提下,经召集人(主持人)提议人同意,董事会临时会议也可以采用视频电话传真或者电子邮件
等表决方式
36
第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材
料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在任董事以外的人代为出席
委托书应当载明被委托人的姓名委托事项授权范围和有效期限等,并由委托人签名或盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议,亦未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权
接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的董事书面同
意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委托的董事自行承担
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人,
应当在会议记录上签名
董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律行政法规或者本章程股东大会决
议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明对其不同意见作出书面
说明或者向有关部门报告发表公开声明的,该董事可以免除责任
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 10 年
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间地点方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案每位董事对有关事项的发言要点和主要意见对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成反对弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项
第三节 独立董事
第一百三十三条 公司建立独立董事制度独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并
与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
公司应当依据法律行政法规规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则
第一百三十四条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,
并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的独立董事
担任独立董事还应当符合下列基本条件:
37
(一)根据法律行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有本章程所要求的独立性:
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规则;
(四)具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
独立董事应当具备中国证监会要求的基本条件,且不得由下列人员担任:
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系
亲属是指配偶父母子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹岳父母儿媳女婿兄弟姐妹的配偶配偶
的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系
亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者公司的附属企业提供财务法律咨询等服务的人员;
(六)中国证监会认定的不能担任独立董事的人员
第一百三十五条 独立董事除具有《公司法》其他相关法律行政法规和本章程赋予董事的职
权外,还具有以下特别职权:
(一) )本公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的
关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构
独立董事行使本条前述第一项至第五项的职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意,行使本
条前述第六项职权应当取得全体独立董事同意如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公
司应将有关情况予以披露
独立董事除履行前述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名
任免董事;
38
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五) 利润分配政策的制定或修改，公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案或现金利
润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可分配利润的 30%，董事会利润分配预案中对留存未分
配利润的使用计划；
(六)变更募集资金投资项目;
(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项
独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,独立董事应对审计意见涉及
事项发表意见
独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:(1)同意;(2)保留意见及其理由;(3)反
对意见及其理由;(4)无法发表意见及其障碍
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分
歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露
为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,包括但不限于:提供独
立董事履行职责所必需的工作条件;给予独立董事适当的津贴;独立董事行使职权时,公司有关人员
应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担等
第一百三十六条 独立董事中至少有一名会计专业人士独立董事应当忠实履行职务,维护公
司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查获取做出决策
所需要的情况和资料独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行
职责的情况进行说明
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东实际控制人或者与公司及其主要股东实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察
39
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 人,由董事会聘任或解聘公司设副总经理若干人,协助总经
理工作,由董事会聘任或解聘公司设财务负责人总经济师各 1 人,由董事会聘任或解聘董事可受
聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2
本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定适用
于高级管理人员
第一百三十八条 在公司控股股东实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担
任公司的高级管理人员
第一百三十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任
第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人总经济师;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资福利奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)本章程或董事会授予的其他职权
第一百四十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会会议时没有表决权
第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性
第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险解聘公司
职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件程序和参加的人员;
40
(二)总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定
第一百四十七条 董事会设董事会秘书董事会秘书为公司高级管理人员,对董事会负责
第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形适用于董事会秘书
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定适用
于董事会秘书
第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任
第一百五十条 董事会秘书的主要职责是:
(一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件记录的保管;
(二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录;
(三)使公司董事监事高级管理人员明确其应当承担的责任遵守国家有关法律行政法规规
章政策本章程的有关规定
(四)协助董事会行使职权在董事会的决议违反法律行政法规规范性文件本章程的有关规定
或股东大会决议时,应及时提出异议;
(五)为公司重大决策提供咨询和建议;
(六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章;
(七)处理公司与中国证监会上海证券交易所及投资人之间的有关事宜;
(八)董事会授权的其它事务;
(九)本章程和有关法律行政法规规定的其它职责
第一百五十一条 董事会秘书应当由公司副总经理或董事担任公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书
第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘董事会秘书每届任期三
年,连聘可以连任任期内若非违反《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形,或受到交易所
公开谴责,或被交易所公开认定不再适宜担任董秘职务,或因工作需要调整外,不得随意解聘董事
兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规规范性文件本章程的规
41
定或股东大会决议董事会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事为一人
本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形适用于监事
董事高级管理人员不得兼任监事
第一百五十五条 监事应当遵守法律行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产
第一百五十六条 监事每届任期 3 年股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事
由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照
法律行政法规和本章程的规定,履行监事职务
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实准确完整
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律行政法规规范性文件本章程的规定或股东大
会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
第一百六十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职
工代表大会应当予以撤换
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会监事会由 3 名监事组成,设监事会召集人 1 人,监事会召集人
由全体监事过半数选举产生监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
第一百六十三条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;
42
(三)对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律行政法规本章程或者股
东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或有
关主管机关报告;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责
时召集和主持股东大会会议;
(六)向股东大会会议提出提案;
(七)列席董事会会议;
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事高级管理人员及其他侵犯公司合法权益,
给公司造成损失的人提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
（十）对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权
监事会应制订议事规则明确监事会的议事方式和表决程序,经股东大会通过后实行,以确保监
事会的工作效率和科学决策
第一百六十四条 监事会召集人行使以下职权:
(一)召集和主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议
(二)代表监事会签发监事会的决议和建议,检查监事会决议实施情况,并向监事会报告决议的
执行情况
(三)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会报告工作
(四)本章程规定的其他权利
第一百六十五条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担如有必要监事会可以聘请律师
事务所会计师事务所等专业性机构协助工作,由此发生的费用由公司承担
第一百六十六条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召集人召集主持,并
须有半数以上监事出席方可举行
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次定期会议会议通知应当在定期会议召开 10 日
以前书面送达全体监事监事可以提议召开临时监事会议,会议通知应当在临时会议召开 5 日以前书
面送达全体监事
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期地点和会议期限,事由及议
题,发出通知的日期
43
第一百六十九条 监事会会议应当由监事本人出席
第一百七十条 监事会决议应当经半数以上监事通过,以举手或记名投票方式表决每一名监
事有一票表决权
第一百七十一条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载监事会会议记录
由监事会召集人指定专人保管
监事会会议记录的保存期限为 10 年
第八章 公司董事监事高级管理人员廉洁从业行为规范
第一百七十二条 公司董事监事高级管理人员应当切实维护国家和股东利益不得有滥用职权
损害公司资产权益的下列行为:
(一)违反决策原则和程序决定公司生产经营的重大决策重要人事任免重大项目安排及大额
度资金运作事项;
(二)违反规定办理公司改制兼并重组破产资产评估产权交易等事项;
(三)违反规定投资融资担保拆借资金委托理财为他人代开信用证购销商品和服务招标
投标等;
(四)未经批准或者经批准后未办理保全公司资产的法律手续,以个人或者其他名义用公司资产
在国(境)外注册公司投资入股购买金融产品购置不动产或者进行其他经营活动;
(五)授意指使强令财会人员进行违反国家财经纪律公司财务制度的活动;
(六)未经履行公司股东大会或董事会批准,决定公司管理人员的薪酬和住房补贴等福利待遇;
(七)未经公司董事会或高级管理人员集体研究决定捐赠赞助事项,或者虽经董事会或高级管
理人员集体研究但未经公司股东大会批准,决定大额捐赠赞助事项;
(八)其他滥用职权损害公司资产权益的行为
第一百七十三条 公司董事监事高级管理人员应当忠实履行职责不得有利用职权谋取私利以
及损害公司利益的下列行为:
(一)个人从事营利性经营活动和有偿中介活动,或者在公司的同类经营企业关联企业和与公
司有业务关系的企业投资入股;
(二)在职或者离职后接受索取公司的关联企业与公司有业务关系的企业,以及管理和服务对
象提供的物质性利益;
(三)以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出售房屋汽车
44
等物品,以及以其他交易形式非法收受请托人财物;
(四)委托他人投资证券期货或者以其他委托理财名义,未实际出资而获取收益,或者虽然实际
出资,但获取收益明显高于出资应得收益;
(五)利用公司并购重组定向增发等过程中的内幕消息商业秘密以及公司的知识产权业务渠
道等无形资产或者资源,为本人或者配偶子女及其他特定关系人谋取利益;
(六)未经批准兼任公司所出资企业或者其他企业事业单位社会团体中介机构的领导职务,或
者经批准兼职的,擅自领取薪酬及其他收入;
(七)将公司经济往来中的折扣费中介费佣金礼金,以及因公司行为受到有关部门和单位奖励
的财物等据为己有或者私分;
(八)其他利用职权谋取私利以及损害公司利益的行为
第一百七十四条 公司董事监事高级管理人员应当正确行使经营管理权,防止可能侵害公共
利益公司利益行为的发生不得有下列行为:
(一)本人的配偶子女及其他特定关系人,在公司的关联企业与公司有业务关系的企业投资入
股;
(二)将公司资产委托租赁承包给配偶子女及其他特定关系人经营;
(三)利用职权为配偶子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件;
(四)利用职权相互为对方及其配偶子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条
件;
(五)本人的配偶子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与公司或者有出资关系的企业发
生可能侵害公共利益公司利益的经济业务往来;
(六)按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避;
(七)其他可能侵害公共利益公司利益的行为
第一百七十五条 公司董事监事高级管理人员应当勤俭节约,依据有关规定进行职务消费不
得有下列行为:
(一)超出公司股东大会通过的预算进行职务消费;
(二)将履行工作职责以外的费用列入职务消费;
(三)在特定关系人经营的场所进行职务消费;
(四)不按照规定公开职务消费情况;
(五)用公款旅游或者变相旅游;
(六)在公司发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间,购买或者更换小汽车公务包机装修办
45
公室添置高档办公设备等;
(七)使用信用卡签单等形式进行职务消费,不提供原始凭证和相应的情况说明;
(八)其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为
第一百七十六条 公司董事监事高级管理人员应当加强作风建设,注重自身修养,增强社会责
任意识,树立良好的公众形象不得有下列行为:
(一)弄虚作假,骗取荣誉职务职称待遇或者其他利益;
(二)大办婚丧喜庆事宜,可能造成对公司不良影响,或者借机敛财;
(三)默许纵容配偶子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成对公司不良影
响的活动;
(四)用公款支付与公务无关的娱乐活动费用;
(五)在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆;
(六)漠视职工正当要求,侵害职工合法权益;
(七)从事有悖社会公德的活动
第九章 财务会计制度利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律行政法规和和国务院财政部门的规定,建立公司的财务会计
制度
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告;在每一会计年
度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财务报告年度财务报告须依法经会计师事务所审计年
度股东大会召开前 20 日应把财务报告置备于公司,供股东查阅
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报
告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半
年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告
上述财务会计报告按照有关法律行政法规及规范性文件的规定进行编制
第一百七十九条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册公司的资产,不以任何个人名义
开立帐户存储
第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法定
46
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当
年利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须
将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本资本公积金不得用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%
第一百八十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的
原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式进行，现金方式分配利
润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，
公司每年现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。董事会在利润分配预案中应当
对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施审计负责
人向董事会负责并报告工作
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所
第一百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表记录和凭证,并有权要求公司的董事高级管理人员提供有关的资料和
47
说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明:
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉
及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
第一百八十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定
第一百八十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,必要时说明更换原因,
并报中国注册会计师协会备案
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通知会计师事务所,公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的,
应当向股东大会说明公司有无不当情形
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实完整的会计凭证会计账簿财务会
计报告及其他会计资料,不得拒绝隐匿谎报
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式发出;
(四)本章程规定的其他形式
第一百九十三条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知
第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式发出
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件(包括电子邮件)传真专人送出方式进
行
第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件(包括电子邮件)传真专人送出方式进
行
第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人
签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期,以电子
邮件送出的,以电子邮件进入被送达人指定的电子邮件系统视为送达,公司应在发送电子邮件时设
48
置电子邮件自动回执系统以确定送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复日期为
送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效
第二节 公告
第一百九十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊;上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )为刊登公司定期报告和其他需要披露信息的国际互联网
站
公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定的报纸和
网站
第二百条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或由董事长授权的其他董事负
责董事会秘书为公司指定的新闻发言人
第十一章 合并分立解散和清算
第一节 合并与分立
第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并
第二百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟定合并或者分立方案;
(二)股东大会依照本章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立协议;
(四)处理债权债务等各项合并或者分立事宜;
(五)办理解散登记或者变更登记
第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单公司
自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告
第二百零四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继
49
第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外
第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;
公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记
第二节 解散和清算
第二百零七条 公司因下列原因解散:
(一)股东大会决议解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(三)依法被吊销《企业法人营业执照》责令关闭或者被撤销;
(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散
第二百零八条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司
第二百零九条 公司因本章程第二百零二条第(一)项第(三)项第(四)项规定而解散的,应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算公司的清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算
公司因本章程第二百零二条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的协议办理
第二百一十条 清算组成立后,董事会总经理的职权立即停止清算期间,公司存续,但不得开
展与清算无关的经营活动
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权债务;
50
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》
上公告
第二百一十三条 债权人应当在自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,向清算组申报其债权债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料清算
组应当对债权进行登记
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿
第二百一十四条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,
并报股东大会或者人民法院确认
第二百一十五条 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资社会保险费和法定补偿金;
(三)缴纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东
第二百一十六条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足
清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产
公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业破产的法
律实施破产清算
第二百一十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司财产
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任
第十二章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律行政法规的规
51
定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程
第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;
涉及公司登记事项的,依法办理变更登记
第二百二十一条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程,并报送公司登记机关
第二百二十二条 章程修改事项属于法律行政法规要求披露的信息,按规定予以公告
第十三章 附 则
第二百二十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系协议或者其他安排,能够实际支配
公司行为的人
(三)关联关系,是指公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系但是,国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则章程细则不得与章程的规定相抵
触
第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以
公司在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准
第二百二十六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”,都含本数;“不满”“不足”“低
于”“少于”不含本数
第二百二十七条 国家法律法规中国证监会上海证券交易所有关规定修改变化的,本章程修
改前从其规定
第二百二十八条 本章程由董事会负责解释
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则
52
漳州片仔癀药业股份有限公司
二 0 一二年六月二十九日
附件四
53
漳州片仔癀药业股份有限公司
股东大会议事规则
（2012 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,明
确股东大会的职责权限,保证股东大会依法规范地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)《上市公司
治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)以及其他相关法规,制定本规则
第二条 根据《公司法》和公司章程的规定,股东大会是公司的最高权力机构
第三条 股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改本章程;
(十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东的临时提案;
54
(十四)审议批准公司在一年内购买出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的
事项;
(十五)审议批准单笔交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易;
(十六)审议批准董事会提交的拟运用资金超过公司最近一期经审计的净资产绝对值 10%的投资
方案(包括风险投资);
(十七)审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项;
(十八)审议批准公司章程第四十八条规定的交易事项;
(十九)审议批准变更募集资金用途事项;
(二十)审议批准股权激励计划;
(二十一)审议法律行政法规部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第四条 公司禁止对除控股子公司以外的任何企业、单位、个人提供担保。对控股子公司的担
保出现以下情形的，须经股东大会审议通过：
（一）公司对控股子公司、控股子公司之间的担保总额达到或超过最近一期经审计净资产绝对
值的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值 10%的担保。
第五条 公司发生的下列交易（受赠现金资产除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司的交易包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)提供财务资助;
(三)承包或租赁资产;
55
(四)委托或者受托管理资产和业务;
(五)赠与或者受赠资产;
(六)债权债务重组;
(七)签订许可使用协议;
(八)转让或者受让研究与开发项目
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料燃料和动力,以及出售产品商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内
第六条 交易达到本规则第五条规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审
计截止日距协议签署日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具
有“从事证券相关业务资格”的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过 1 年
若因特殊情况不能对拟收购出售的资产进行审计或评估,必须在股东大会上说明原因
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次,并应于上
一个会计年度完结之后的 6 个月内举行
第八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数少于六人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律行政法规部门规章或公司章程规定的其他情形
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算
第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定监事会单独或合计
持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东召集和主持的股东大会应在公司住所地召开
股东大会以现场会议形式召开公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席
通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律行政法规部门规章及公司章程
的规定执行
56
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募
集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（八)公司利润分配政策调整；
（九）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（十）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十一）上交所要求提供网络投票方式的事项。
第十条 董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权
第二章 股东大会的召集
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会
的提议,董事会应当根据法律行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董
事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董
事会应当根据法律行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提议的变更,应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律行政法规和公司章程的规定,在收到请求后
57
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提
案的变更,应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所备案
至股东大会决议作出时止,召集股东持股比例不得低于 10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所提交有关证明材料
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合董事会应
当提供股权登记日的股东名册
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担
第三章 股东大会的会议筹备及文件准备
第十六条 股东大会的会议筹备及相关文件准备是在董事会的领导下,由董事会秘书负责,组
织公司相关部门共同完成,上述相关文件包括股东大会会议议案会议议程通知表决票相关背景
资料等文件
第十七条 股东大会的时间地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议,同时,应通过各
种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例
第十八条 监事会或股东依据公司章程自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应当配合股
东大会的筹备及文件准备
第四章 股东大会的提案与通知
第十九条 公司召开股东大会,董事会监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案
58
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十九条及本规则第二十二条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议
第二十条 对于前条所述的临时提案,董事会按公司章程第五十九条及本规则第二十二条的规
定对提案进行审核,对于不符合公司章程第五十九条及本规则第二十二条规定的,不提交股东大会
讨论如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明
第二十一条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)提案内容与法律行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大
会职权范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达召集人
第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间地点,并确定股权登记日股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认,不得变更
第二十三条 股东大会通知包括以下内容;
(一)会议的日期地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表
决,该代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)授权委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名电话号码
公司还应当同时在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上披露有助于股东对拟讨论
的事项作出合理判断所必需的其他资料
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的具体内容,以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容列入“其他事项”但未明确具体内容的,
59
不能视为提案,股东大会不得进行表决
第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东公司计算 20 日的起始期限时,不包括会议召开当日
第二十六条 股东大会拟讨论董事监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景工作经历兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事监事外,每位董事监事候选人应当以单项提案提出
第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因因正当理由股东大会延期的,不得以此等事由变更股权登记日
第二十八条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说
明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告
第二十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,
可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东大会
第三十条 提出涉及投资财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:
涉及金额价格(或计价方法)资产的账面值对公司的影响审批情况是否涉及关联交易等如果按
照有关规定需进行资产评估审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少
五个工作日公布资产评估情况审计结果或独立财务顾问报告
第三十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集
资金用途的原因新项目的概况及对公司未来的影响
第三十二条 涉及增发股票配股等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出
第三十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大
会的提案董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露董事会
在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公
司今后发展的影响
第三十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案董事会提出解聘或不再续聘会计师事
务所的提案时,应在股东大会召开前二十日通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因会计师事
60
务所有权向股东大会陈述意见
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因辞聘的会计师事务所有责任
以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情形
第三十五条 股东大会召开时,董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或代理
人)董事监事及高级管理人员提供一份包括会议议程会议议案相关的背景资料表决票在内的文
件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断监事会或股东自行主持召开股东大会
的,由监事会或股东按上述要求提供文件资料
第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法
律行政法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一名自然人作为代理人代为出席和表决
第三十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人《居民身份证》护照或其他能够表明其身
份的有效证件或证明持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人《居民身份证》护照或其他能
够表明其身份的有效证件或证明股东授权委托书和持股凭证
法人股东应由其法定代表人出席公司的股东大会或者由法定代表人董事会其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会法定代表人出席会议的,应出示本人《居民身份证》或护
照及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人《居民身份证》护照及法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证
第三十八条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示;
(三)委托书签发日期;
(四)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章
第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决
第四十条 授权委托书至少应当在有关会议召开二十四小时前备置于公司住所或召集会议的通
知中指定的其他地方授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证
第四十一条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的的股东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数
61
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止没有按股东大会通知中规定进行登记的股东参加股东大会的,没有表决权
第四十二条 出席会议的股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其无出席会
议的资格:
(一) 股东或代理人的《居民身份证》护照或其他能够表明其身份的有效证件或证明存在伪造
过期涂改身份证号码位数不正确等不符合相关法律行政法规规定的;
(二) 身份证明资料无法辨认的;
(三) 同一股东委托多人出席会议的;
(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(六) 股东或其代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律行政法规和公司章程规定的
第四十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份委托关系等相关凭证
不符合法律行政法规公司章程规定,致使代理人不具有出席本次会议资格的,由委托人或其代理
人承担相应的法律后果
第六章 会议签到
第四十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)《居民身份证》或护照号码地址(或住所)持有或者代表有表决权的股份数额委托人姓名(或法
人股东名称)等事项
第四十五条 已登记的股东及代理人应出示本人的身份证件,并在签到簿上签名
第四十六条 股东及代理人应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可
第七章 股东大会的议事表决程序
第四十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持董事会未能推举主持人的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意,股东大会可推举一人担任会议主持人
监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持监事会召集人不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会
62
有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会
第四十八条 对于监事会或股东决定自行召开的股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职
责,董事会应当保证会议的正常秩序
第四十九条 股东大会召开时,本公司全体董事监事董事会秘书应当出席会议,公司高级管
理人员应当列席会议董事监事高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说
明
第五十条 大会主持人应按预定时间宣布开会但是因不可抗力致使会议无法正常召开时,可
以在预定时间之后宣布开会
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以签到为准
第五十二条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行对列入会议议
程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告集中审议集中逐项表决的方式,也可对比较复杂的
议题采取逐项报告逐项审议表决的方式股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间
第五十三条 在年度股东大会上,董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告每名独立董事也应作出述职报告
第五十四条 监事会宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:
(一) 公司财务的检查情况;
(二) 董事高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律行政法规公司章程及股东
大会决议的执行情况;
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告
第五十五条 股东或代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其
判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明
第五十六条 股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定与会董事监事或
其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,
但应向质询者说明理由:
(一) 质询与议题无关;
(二) 质询事项有待调查;
(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;
(四) 回答质询将显著损害股东的共同利益;
63
(五) 其他重要事由
第五十七条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律行政法规其他规范性文
件及公司章程的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括代理人)可以出席股东大会,并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避董事会应当对该交易是否对公司有
利发表意见
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数
第五十八条 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联
事项作简要介绍并说明关联股东是否参与表决主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理
表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况
第五十九条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权但是,公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决,每一股东填制一张表决票
除累积投票制外,股东大会应对每一事项进行逐项表决;同一事项有不同提案的,股东只能对其
中一个提案投赞成票除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会主
持人不得对提案进行搁置或不予表决股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺
序进行表决
第六十一条 表决票上也应注明关联交易事项在股东代理人填写表决票之前,会议主持人应
口头指出须回避的关联股东,提醒该股东(或代理人)不应填写表决票的“同意”“反对”或“弃权”
的任何一栏,同时要求关联股东(或代理人)在表决票上对回避表决的关联交易事项予以备注(或由
关联股东根据表决票上的说明予以备注)
第六十二条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会审议董事监事选举的提案,应当对每一个董事监事候选人逐个进行表决
股东大会选举两名以上董事时,可以实行累积投票制
前款所称累积投票制是指参加股东大会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可分散选举数人
64
董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决
第六十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关修改应当视为一个新的提
案,不能在本次股东大会上进行表决
第六十四条 同一表决权只能选择现场网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准,多种方式表决的,以现场投票为准
第六十五条 股东大会对提案进行表决前,应当由主持人推举两名股东(或代理人)并经其他股
东无异议后,参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票监
票
股东大会对提案进行表决时,应当由律师股东(或其代理人)与监事代表共同负责计票监票,
并当场公布表决结果
股东大会表决完成后,证券事务代表及公司有关工作人员应当及时收集股东的表决票,交董事
会秘书进行统计,以上表决票的收集统计工作应当在律师股东(或其代理人)与监事代表的监督之
下进行
前款所述股东(或代理人)中至少应有一人为非控股股东,且该非控股股东应尽可能从出席股东
大会的小股东中产生
第六十六条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他投票方式截止时间,会议主持人
应当根据每一提案表决结果宣布提案是否通过表决结果载入会议记录
在正式公布表决结果前,股东大会现场网络及其他表决方式中所涉及的公司计票人监票人
主要股东网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第六十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意反对或弃
权
未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”
第六十八条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数重新组织点票;如果会
议主持人未进行点票,出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票股东大会每次只能进行一次重新点票
第六十六条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员,其在本次会议中行使或代表行使的股
东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效因此而产生的无效表决票,不计入出席本次会议有效
表决权的股份总数
65
第八章 股东大会决议
第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权的过半数通过
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权的三分之二以上
通过
第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)发行公司债券;
(七)除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立合并解散和清算以及变更公司形式;
(三)公司章程的修改;
(四)因公司章程第二十七条“(一)”至“(三)”项的原因回购公司股票;
(五)应由股东大会审查的关联交易;
(六)公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项;
(七)股权激励计划;
(八)公司利润分配政策调整;
(九)法律行政法规公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要
以特别决议通过的其他事项
第七十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定出席会议的董事应当
忠实履行职责,保证决议内容的真实准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述
第七十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决
议公告中作特别提示
66
第七十五条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集召开程序是否符合法律行政法规本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表决事项的表决结果会议记
录会议程序的合法性等事项,可以进行公证
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会,并及时公告同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告
第九章 股东大会纪律
第七十七条 已经办理登记手续的本公司的股东或代理人董事监事高级管理人员聘请的律
师公证员以及董事会或其他召集人邀请的嘉宾记者等可出席股东大会,其他人士不得入场,已入
场的,主持人应当要求其退场
为保证股东大会的正常秩序,股东亲自出席股东大会的,不能再委托代理人出席股东委托代理
人出席股东大会的,只能有一名自然人代表股东出席
第七十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序对于干扰股
东大会寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第七十九条 大会主持人可以责令下列人员退场:
(一) 无资格出席会议者;
(二) 扰乱会场秩序者;
(三) 衣帽不整有伤风化者;
(四) 携带危险物品者;
(五) 其他必须退场的情况
上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可以要求有关部门强制其退场
第八十条 审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言,发言股东
或代理人应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言
主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数股东或代理人在规定的发言期间内发言
不得被中途打断,以使股东或代理人享有充分的发言权
67
股东或代理人违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止
与会的董事监事高级管理人员经主持人批准者,可发言
第八十一条 发言的股东或代理人应先介绍本人身份所代表的的股东及持股数量等情况
第八十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)
额外的经济利益
第十章 股东大会记录
第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责会议记录记载以下内容:
(一)会议时间地点议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事监事高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过发言要点表决情况(包括回避表决等情况)和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人监票人姓名;
(七)公司章程规定和股东大会主持人认为应当载入会议记录的其他内容
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实准确和完整出席会议的董事监事董事会秘
书召集人或其代表会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及
授权委托书网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存
上述会议资料的保存期限为十年
第十一章 休会与闭会
第八十五条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会
第八十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布闭会
第十二章 股东大会决议的公告和执行
第八十七条 公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行及时公告,公
告的内容由董事长指定董事会秘书负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例表决方式每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
68
第八十八条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东
大会决议公告中做出说明
第八十九条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有
关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施
第九十条 股东大会通过有关董事监事选举提案的,主持人宣布决议通过后,当选董事监事即
时就任
第九十一条 股东大会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的,董事会应在股东大会结
束后两个月内实施完成
第九十二条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报
告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报
第九十三条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的决议执行情况进行督促检查,
必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报
第十三章 网络投票
第九十四条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知
中明确载明网络投票的时间投票程序以及审议的事项
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00
第九十五条 公司股东或代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通
知规定的有效时间内参与网络投票
公司股东代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果
第九十六条 公司股东或代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现
场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数
第九十七条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票网络投票以
及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布
第十四章 附则
第九十八条 本规则经股东大会批准后实施
第九十九条 本规则与《公司法》《规范意见》《治理准则》等法律行政法规公司章程及
69
监管规定相悖时,应按以上法律行政法规执行
第一百条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
(一) 《公司法》或有关法律行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的法律
行政法规或公司章程的规定相抵触;
(二) 股东大会决定修改本规则
第一百零一条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改
草案报股东大会批准后生效
第一百零二条 本规则的解释权属于董事会
漳州片仔癀药业股份有限公司
二 0 一二年六月二十九日
附件五
70
漳州片仔癀药业股份有限公司
董事会议事规则
（2012 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策程序,提
高董事会工作效率和科学决策水平,保证公司经营管理工作的顺利进行,根据国家有关法律行政
法规和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合本
公司的实际情况,制定本规则
第二条 公司董事会,对股东大会负责董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股
东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议,由董事长召集,根据国家有关法律行政法规《公司章程》和本规则的有关规定,
可召开董事会临时会议
第四条 董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事,设董事长一人
根据需要,董事会可根据股东大会的决议设立战略提名审计薪酬与考核、预算等专门委员会
第二章 董事会职权
第五条 根据《公司章程》第一百一十六条的有关规定,董事会主要行使下列职权:
（一）自行或根据独立董事、监事会、持有和合并持有公司 10%以上股份的股东的提议决定召
集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
71
（八）批准公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 5%-10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%-20%；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-30%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 20%-50%；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%-50%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述公司的交易包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、提供财务资助；3、承包或租赁资
产；4、委托或者受托管理资产和业务；5、赠与或者受赠资产；6、债权、债务重组；7、签订许可
使用协议；8、转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘总经理董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所;
(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六) 决定交易总额 3000 万元以下或占公司最近经审计净资产值 5%以下的关联交易;
(十七)审议批准投资额在公司上一年度经审计净资产 1%-10%的对外投资项目；
（十八）法律行政法规部门规章或本章程规定及股东大会授予的其他职权
第三章 董事长职权
第六条 根据《公司章程》第一百二十一条的有关规定,董事长主要行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集主持董事会会议;
72
(二)督促检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司股票公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
（七）批准公司发生的下列交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 5%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以下；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 20%以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述公司的交易包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、提供财务资助；3、承包或租赁资
产；4、委托或者受托管理资产和业务；5、赠与或者受赠资产；6、债权、债务重组；7、签订许可
使用协议；8、转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；
（八）审议批准投资额在公司上一年度经审计净资产 1%-10%的对外投资项目；
（九）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及召开
第七条 公司召开董事会定期会议,每次会议应当于会议召开十日(不含会议当日)前书面通知
全体董事和监事
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步
形成会议提案后交董事长拟定
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见
73
第九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)单独或者合计持有十分之一以上表决权股份的股东提议时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)二分之一以上独立董事提议时;
(五)监事会提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)《公司章程》规定的其他情形
董事会临时会议应当于会议召开三日(不含会议当日)前书面通知全体董事和监事情况紧急,
需尽快召开董事会临时会议的,前述通知期限的规定可以免于执行,但召集人应当在会议上作出说
明并经全体董事书面同意
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事秘书或者直接向董事长提交
经提议人签字(盖章)的书面提议书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并
提交
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长董事长认为提案内容不明
确具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充
第十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送达邮件(包括电子邮件)或传真情况
紧急,需尽快召开董事会临时会议的,可先以电话或者其他口头方式通知后补以邮件(包括电子邮件)
传真等书面通知
第十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间和地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
74
(四)会议召集人和主持人临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式
口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董
事
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间地点等事项或
者增加变更取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新
提案的有关内容及相关材料不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间地点等事项或者增加变更取消
会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录
第十四条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求
补充
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议会议主持
人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形
成明确的意见,书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在任董事以外的人代为出席
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字日期等
75
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况
第十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权
接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的董事书面同
意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委托的董事自行承担
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非
关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为
出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董
事代为出席
第二十条 董事会会议以现场召开为原则必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集
人(主持人)提议人同意,也可以通过视频电话传真或者电子邮件表决等方式召开董事会临时会议
董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事在电话会议中发表意见的董事规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数
通过视频电话传真或者电子邮件等方式表决的董事应于事后提交曾参加会议的书面确认函
该书面确认函应当载明:
董事的姓名;
(二)确认其参加董事会会议并通过视频电话传真或者电子邮件等方式表决;
对每项提案的简要意见;
对每项提案的表决意向;
董事的签字日期等
书面确认函中载明的表决意向应与该董事通过视频电话传真或者电子邮件等表决的表决意
向一致,记载不一致的应以后者为准
第二十一条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责制作董事会文件应于会议召开前送达各
76
位董事和监事
第五章 董事会会议议事和表决程序
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由三分之二以上的无关联关系董事出席即可
举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事的三分之二以上通过出席董事会的无关联董事人
数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议
董事会就与某董事或其配偶直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由除该董事以外的其他
董事三分之二以上出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通
过
董事会在审议董事会决策权限内担保事项时,所作决议须经董事会全体成员三分之二以上通过,
超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准
公司的被担保对象应为公司所属全资子公司持股 50%以上的控股子公司以及持股比例不足
50%，但能实际控制的公司
董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形之一的被担
保对象或提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(1)不符合国家法律行政法规或国家产业政策的;
(2)提供虚假的资料,骗取公司担保的;
(3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期拖欠利息等情况的;
(4)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
(5)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(6)资产负债率超过 70%的
第二十四条 董事会召开会议时,首先由会议主持人宣布会议议题,并根据会议议题主持议事
会议主持人应当认真主持会议,控制会议进程节省时间,提高议事的效率和决策的科学性
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独
立董事宣读独立董事达成的书面意见
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止
77
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立审慎地发表意
见;并对其本人的投票承担责任
董事可以在会前向董事会秘书会议召集人总经理和其他高级管理人员各专门委员会会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况
列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程会议表决和决议
第二十七条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行
董事的表决意向分为同意反对和弃权与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同
时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开
会场不回而未做选择的,视为弃权
第二十八条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会有关工作人员应当及时收集董事的
表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统
计
第六章 董事会会议决议和会议记录
第二十九条 除本规则第二十三条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票法律行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册
78
会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事
会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公
司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交
股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配预案的现
金分红比例少于当年实现的可供分配利润的 30%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。
第三十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确不具体,或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人,应
当在会议记录上签名
出席会议董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明必要时,应当及时向证券
监管部门报告,也可以发表公开声明
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告
发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容
董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律行政法规或者《公司章程》股东大
会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明对其不同意见作出
书面说明或者向证券监管部门报告发表公开声明的,该董事可以免除责任
第三十五条 董事会会议决议包括如下内容:
(一) 会议召开的日期地点和会议主持人姓名:
(二) 会议应到董事人数实到人数授权委托人数;
(三) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)及其表决结果;
(四) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;
79
(五) 其他应当在决议中说明和记载的事项
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容
(一)会议届次和召开的时间地点方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案每位董事对有关事项的发言要点和主要意见对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成反对弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项
第三十七条 现场召开和以视频电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音
第三十八条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录
第三十九条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料会议签到簿董事代为出席的授权委
托书会议录音资料表决票经与会董事签字确认的会议记录会议纪要决议决议公告等,由董事
会秘书负责保存
董事会会议档案的保存期限为十年
第七章 董事会会议决议公告和执行
第四十条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司上市的证券交易所的有关规定办理
在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员记录和服务人员等负有对会议文件和会议审议的
全部内容保密的义务
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况
第八章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律行政法规和《公司章程》的有关规定执行
第四十三条 本规则由董事会拟定,经公司股东大会通过后生效,修订亦同
第四十四条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会提出修改意见稿,提交股东
大会批准
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释
80
漳州片仔癀药业股份有限公司
二 0 一二年六月二十九日
附件六
81
漳州片仔癀药业股份有限公司
监事会议事规则
（2012 年修订稿）
第一章 总 则
第一条 为了规范漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会工作,提高监事工
作的有效性,确保监事会依法独立有效行使监督权;根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《漳州片仔癀药业股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关规定,制定本规则
第二条 监事会是检查公司经营活动和监督公司董事高级管理人员履职行为的常设机构
监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务
监事会召集人兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章
第三条 监事会向股东大会负责并报告工作
第四条 监事会由三名监事组成,设监事会召集人一人,监事会召集人由全体监事过半数选举
产生
第二章 职 权
第五条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;
(三)对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律行政法规《公司章程》
或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或证
券监管部门报告;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责
时召集和主持股东大会会议;
(六)向股东大会会议提出提案;
82
(七)列席董事会会议;
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事高级管理人员及其他侵犯公司合法权益,
给公司造成损失的人提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
（十）对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
(十一)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权
第六条 监事会召集人行使以下职权:
(一)召集和主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议
(二)代表监事会签发监事会的决议和建议,检查监事会决议实施情况,并向监事会报告决议的
执行情况
(三)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会报告工作
(四)《公司章程》规定的其他权利
第七条 监事会对公司的投资财产处置收购兼并关联交易合并分立等事项,董事会董事及
高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当要求其予以纠正,
必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议股东大会董事会应就监事会的提议进行讨
论和表决
第八条 监事会对公司内部控制制度及执行情况进行监督,确保公司执行有效的内部监控措施
以防止可能面临的风险
第九条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担如有必要监事会可以聘请律师事务所会
计师事务所等专业性机构协助工作,由此发生的费用由公司承担
第三章 监事会会议
第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议
第十一条 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次定期会议主要议题一般应包括:
(一)审核公司年度中期和季度财务报告,从监督角度提出监事会的分析意见及建议;
(二)重点分析评价公司预算执行情况资产运行情况重大投资决策实施情况公司资产质量和
保值增值情况;
83
(三)讨论监事会工作报告工作计划和工作总结;
(四)审议对董事总经理违法和违反《公司章程》行为的惩罚处理措施;
(五)议定对董事会决议的复议建议;
(六)讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事项
第十二条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会董事会会议通过了违反法律行政法规规章监管部门的各种规定和要求《公司
章程》公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司董事监事高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司董事监事高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;
(六)对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会高级管理人员提供有关咨询意见时;
(七)对某些重大监督事项认为需要委托社会会计师事务所律师事务所等专业机构提供专业意
见时;
(八)证券监管部门要求召开时;
(九)《公司章程》规定及监事会认为有必要召开临时会议的其他情形
第十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提
案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监
事会重在对公司规范运作和董事高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策
第十四条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会召集人
提交经提议监事签字的书面提议书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等
在监事会办公室或者监事会召集人收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开
监事会临时会议的通知
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向证券监管部门报告
第十五条 监事会会议由监事会召集人召集和主持;监事会召集人不能履行职务或者不履行职
84
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
第十六条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监
事会印章的书面会议通知,通过直接送达传真电子邮件或者其他方式,提交全体监事非直接送达
的,还应当通过电话进行确认并做相应记录
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召
集人应当在会议上作出说明
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式
口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明
第十八条 监事会会议应当以现场方式召开
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监
事说明具体的紧急情况在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确
认后传真至监事会办公室监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由
第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行相关监事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向证券监管部门报告
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议
监事会认为必要时,可以邀请董事长董事董事会秘书或总经理列席会议
第二十条 监事会会议应当由监事本人出席
委托书应当载明: 委托人和受托人的姓名;委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;委托
人的签字日期等
第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事高级管理人员公司其他员工或者相关中介机构业
务人员到会接受质询
第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行
85
监事的表决意向分为同意反对和弃权与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同
时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权
监事会形成决议应当全体监事过半数同意
第二十三条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音
第二十四条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间地点方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案每位监事对有关事项的发言要点和主要意见对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成反对弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录
第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认监事对会议记录有不同意见的,可以在
签字时作出书面说明必要时,应当及时向证券监管部门报告,也可以发表公开声明
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告
发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容
第二十六条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理
第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议监事会召集人应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况
第二十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料会议签到簿会议录音资料表决票
经与会监事签字确认的会议记录决议公告等,由监事会召集人指定专人保管监事会会议档案应当
保存十年
第四章 附 则
第二十九条 本规则自股东大会决议通过之日起实施,修订亦同
第三十条 本规则未尽事宜依国家有关法律行政法规《公司章程》并参照《漳州片仔癀药业
股份有限公司董事会议事规则》办理
第三十一条 本规则由公司监事会负责解释
86
漳州片仔癀药业股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
附件七
87
漳州片仔癀药业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,强化对董事会及经理层的约束
和监督,更好地维护公司及中小股东利益,根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见 》《上市公司治理准则》等相关规
定,制定本制度
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的任何其他职务,并与本公司及本公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按照国家相关法律法
规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东实际控制人或者其他与本公司存
在利害关系的单位或个人的影响
第五条 独立董事每年为本公司工作的时间应不少于十五个工作日,并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责独立董事应亲自参加董事会会议,若连续三次未能亲自出席,董事会
应当建议股东大会予以撤换
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
行职责的情况进行说明。
第六条 本公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计专业高级
职称或注册会计师资格的人士)
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,应及时向公
司报告并提出辞职;出现上述情形不向公司报告和提出辞职者,董事会知情后可提请股东大会予以
免职由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数
88
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
根据法律行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
具有本制度所要求的独立性;
具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律行政法规规章及规则;
具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
公司章程规定的其他条件
第十条 下列人员不得担任本公司独立董事:
在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系(直系亲属是指配偶父
母子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹岳父母儿媳女婿兄弟姐妹的配偶配偶的兄弟姐妹等);
直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属;
在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属;
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
为本公司或本公司附属企业提供财务法律咨询等服务的人员;
公司章程规定的其他人员;
中国证监会认定的其他人员
第四章 独立董事的提名选举和更换
第十一条 独立董事的提名选举和更换应当依法规范地进行
(一)本公司董事会监事会单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人,并经股东大会选举决定独立董事的选举采用累积投票制
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解被提名人职业
学历职称详细的工作经历全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明在选举独立
董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容
(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监
89
会公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见
中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人在召开股
东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说
明
(四)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不
得超过六年
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换除出现上述
情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职提前免职
的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作
出公开的声明
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效
(七)独立董事提出辞职或被免职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告免职
决议尚未生效或生效后的合理期间,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘
密保密的义务在任期结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息
第五章 独立董事的作用
第十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋
予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权:
(一)本公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关
联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论,未经独立董事认可并经董事会讨论决定,公司不得
与关联人签订达到上述金额或标准的交易合同;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告,作为其判断的依据
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
90
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
第十三条 独立董事行使第十二条(五)款所述职权时,应当取得全体独立董事同意;行使第十
二条其他各款所述职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意
第十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露
第十五条 本公司董事会今后如拟设薪酬审计提名等委员会,独立董事应当在委员会成员中
占有二分之一以上的比例
第十六条 独立董事应亲自参加公司董事会股东大会会议;确实无法亲自参加的,必须授权委
托其他独立董事代为行使董事权利
第六章 独立董事的独立意见
第十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表书面独立
意见:
(一)提名任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事高级管理人员的薪酬;
(四)本公司的主要股东实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 3000 万元
或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收
欠款;
(五)公司在一个会计年度内与每位关联人达成的累计超过 500 万元的关联交易;
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(七)利润分配政策的制定或修改；公司年度内盈利而董事会未作出现金利润分配预案或现金利
润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可分配利润的 30%；董事会利润分配预案中对留存未分
配利润的使用计划；
(八)变更募集资金投资项目;
(九)公司章程规定的其他事项
独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况执行《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条规定情况进行专项说明,并发表独立意见
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,独立董事应对审计意见涉及
事项发表意见
第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意
91
见及其理由;无法发表意见及其障碍
第十九条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事
出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露董事会拒绝公开披露应予
披露的独立董事的独立意见时,独立董事可自行予以披露,所需费用由公司支付
第七章 独立董事的工作条件
第二十条 公司为独立董事提供必要的条件以保证独立董事有效行使职权
(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项,公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助,如介绍情况提供材料等独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得干预其独
立行使职权
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担
(五)公司给予独立董事适当的津贴津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公
司年报中进行披露
除上述津贴外,独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
未予披露的其他利益
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险
第八章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜,按有关法律法规和公司章程规定执行
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释
第二十三条 本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施
92
漳州片仔癀药业股份有限公司
二 0 一二年六月二十九日
附件八
93
漳州片仔癀药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司对外投资管理工作，有效实施公司的投资发展战略，确保投资回报，制定
本规定。
第二条 证券投资部为公司对外投资项目的具体主管部门，对公司所有对外投资项目负管理职
责。其中技术合作的项目，由公司技术中心具体主管，证券投资部协助管理。
第三条 对外投资必须与公司总体发展规划相适应，优先投资与公司发展战略相适应的高科技
项目。
第四条 本规定所称对外投资，包括对外股权投资、与他方合作设立新公司或重大技术合作项
目。
第二章 投资项目的审批
第五条 证券投资部根据公司的总体发展规划和年度经营目标，制定公司《年度投资计划和预
算》。计划报分管副总、总经理、董事长审核，并经预算管理办公室汇总平衡后报预算管理委员会
审批。
第六条 新办投资项目需制作项目建议书并填报《新办投资项目呈报表》（见附件一），依下述
程序报批：
（一）由证券投资部组织市场调研，对投资项目进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行
尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、金融资信等情况。投资项目
如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。证券投资部编制《项目
建议书》，报分管副总及总经理批准。
（二）可行性研究：证券投资部或具有相应资质的外部专业机构对投资项目进行可行性研究，
编制《可行性研究报告》，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评
价；《可行性研究报告》由经办部门审核，法律事务室或外聘的法律中介机构负责出具法律意见书，
并报分管副总、总经理审核。《可行性研究报告》最后需经总经理办公扩大会议审议通过。
（三）证券投资部会同财务部门根据审议过的《可性性研究报告》，拟定《投资方案》，投资标
的需经有资质的第三方评估确认。投资方案根据审批权限由经办部门、分管副总、总经理、董事长、
总经理办公扩大会议、董事会、股东大会审核。
第七条 证券投资部根据经批准的投资方案拟定《投资合同》，经法律事务室、分管副总、财
务总监、总经理、董事长审核批准后，由授权代表与对方签订。
第八条 对外投资审批权限依照内控流程 18.3（投资方案拟定与审批）执行。
第九条 《投资方案》批准后，由证券投资部依照《流程说明书》“18. 投资管理”组织实施。
第三章 投资企业的管理
94
第十条 对公司投资的被投资公司或非法人经济实体，证券投资部应定期调查其经营计划的制
定、实施，以及经营状况、经济效益等情况，并根据公司的投资发展战略进行业务指导；对技术合
作项目，技术中心应按新产品开发管理有关规定执行，并定期向证券投资部书面通报项目实施、进
展情况。
第十一条 投资项目的重大事项，如：合同的修改，提前终止或终止，被投资公司的股本结构
变更或与其他公司合并等；技术合作项目变更合作方向、增加投资等，都要及时填写《投资项目重
大事项呈报表》（见附件二）并附上所有相关资料，按程序逐级上报，经投资评审小组审查并经总
经理、董事长（或董事会、股东大会）批准后，由我方董事向被投资公司董事会陈述公司意见或按
照公司意图参与决策（技术合作项目、非法人经济实体由公司代表按公司意图与对方协商）。已按
程序完成审批的《投资重大事项呈报表》存公司档案室，复印件存有关部门和证券投资部。
第十二条 审计部应定期自行或配合外聘中介机构对被投资企业进行审计，并可根据公司董事
长、总经理的临时安排，对被投资企业进行专项审计。
第四章 被投资企业
公司委派董、监事、财务负责人和其他外派人员职责
第十三条 公司委派的被投资企业董、监事、财务负责人是公司的代表，必须充分体现公司的
管理意图。
第十四条 遵照国家的有关政策、法律、法规，根据被投资企业章程，通过董事会参与决策和
管理，保证公司投资资产的安全和保值增值。
第十五条 参与被投资企业重大问题决策前应准备预案，该预案应事先与证券投资部和有关管
理部门进行认真充分的讨论，按程序逐级上报公司总经理、董事长（或董事会）审批。
第十六条 公司委派董事应全面了解被投资企业的生产、经营、销售、财务和人事等状况，遇
有重大事项应及时报告公司。公司委派监事应认真履行职责，依法对被投资企业董事会和经理层的
行为实行监督，发现问题应及时报告公司。
第十七条 公司派至被投资企业的其他人员，应在被投资企业董事会或总经理的领导下进行工
作，并对所在企业负责。外派人员还应定期向公司分管投资副总及公司委派董事汇报工作，以便熟
悉被投资企业状况，有利于工作开展。
第五章 投资企业档案管理
第十八条 投资项目档案管理实行一项一档制度，尽可能用正本存档，确实无法存正本的，采
用副本存档；一般情况下，所有投资项目档案的正本（含没有正本时采用的副本）存公司档案室，
副本分别由证券投资部和审计监察部各一套（属技术合作项目，技术中心应保存一套副本）保管。
文件归档范围包括但不限于：
（一）项目建议书、预可行性研究报告、投资决策咨询委员会审核论证意见、经办部门或经办
人的书面意见和公司总经理、董事长的有关批复、《新办投资项目呈报表》、意向书、立项报告、可
行性研究报告、合同、章程、政府有关部门对项目的批复文件。
（二）被投资企业成立的有关文件，如：合营各方的资信证明、公司委派的董事和外派干部名
单、董事会成员名单、会谈纪要等。
（三）被投资企业历次董事会会议文件、纪要，包括：企业的增资、减资、股权转让、终止、
解散、利润分配方案、租赁、承包、技术转让、与其它经济组织再合作，以及使被投资企业产生财
产责任和义务的所有文件。
95
（四）被投资企业财务报表，包括：季度报表、年终报表、年预算报表，会计师事务所验资报
告、查帐报告，有关部门（财政局、审计局、税务局等）的审核报告。
（五）被投资企业内部主要的经营管理文件，包括：年度经营计划、实施方案、年终总结等。
（六）技术合作项目的阶段性成果技术资料和有关文件，项目完成后的全套技术资料和有关文
件。
第六章 附则
第十九条 公司子公司的对外投资项目，应参照本规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一 本制度经公司股东大会批准后实施。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二 O 一二年六月二十九日
96
附件九
漳州片仔癀药业股份有限公司
对外担保管理制度
目的：保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范
公司对外担保风险，确保公司资产安全
范围：公司一般不对外担保，在特殊情况下只为公司全资或控股子公
司提供担保。
职责部门：证券投资部、财务部、法律事务室
1. 总则
1.1 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、上海证券交易所《股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
1.2 本制度所称对外担保是指公司为公司全资或控股子公司提供的担
保。
1.3 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，
任何人均无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。
1.4 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
1.5 公司控股或实际控制子公司禁止提供对外担保（公司控股或实际
控制子公司之间提供担保除外）。
1.6 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
1.7 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨
慎判断反担保的提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
1.8 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况
做出专项说明，并发表独立意见。
2. 参与对外担保管理的各职能部门职责分工
2.1 对外担保业务由证券投资部、财务部、法律事务室负责办理。
2.2 公司证券投资部的主要职责如下：
2.2.1 受理担保申请；
2.2.2 参与对被担保单位的资信调查，评估；
2.2.3 负责整理担保业务所需资料，拟定董事会或股东大会议案；
2.2.4 整理、归档担保业务涉及的所有文件、资料；
2.2.5 根据信息披露规定做好相关信息披露工作。
97
2.3 公司财务部的主要职责如下：
2.3.1 组织对被担保单位进行资信调查，评估，提供资信调查评估报
告；
2.3.2 根据董事会或股东大会审议通过的议案，拟定担保合同，办理
担保手续；
2.3.3 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
2.3.4 办理相关资产的抵押、质押等手续；
2.3.5 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
2.3.6 办理与担保有关的其他财务事宜。
2.4 公司法律事务部的主要职责如下：
2.4.1 参与对被担保单位的资信调查，评估；
2.4.2 负责审查与担保有关的法律文件；
2.4.3 配合财务部办理相关资产的抵押、质押等手续；
2.4.4 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
2.4.5 配合财务部处理对被担保单位的追偿事宜；
2.4.6 办理与担保有关的其他法律事宜。
3. 对外担保对象的审查
3.1 公司仅对全资、控股的子公司提供担保。该子公司必须同时具有
较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
3.2 公司董事会在决定为所属全资或控股子公司提供担保之前，或提
交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和
风险进行充分分析。
3.3 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
3.3.1 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人
身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
3.3.2 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
3.3.3 近三年的审计报告及还款能力分析；
3.3.4 资信情况报告；
3.3.5 与借款有关的主合同的复印件；
3.3.6 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
3.3.7 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说
明；
3.3.8 其他与申请担保项目相关的重要资料。
3.4 证券投资部担保审查经办责任人应根据申请担保人提供的上述资
料，对其是否属于公司章程规定可以提供担保的对象，其提供的申请资料
是否完备、真实、合法、有效，是否有设定与需担保数额相对应的且符合
法律规定的反担保等进行初步审查。审查完毕后被认为是初步符合提供担
保条件的，索引公司《内部控制手册——流程说明书》“19.1 受理申请”
办理受理担保申请的审批手续。
3.5 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的，不得为其
提供担保：
98
3.5.1 产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律、
行政法规或国家产业政策的；
3.5.2 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
3.5.3 公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
3.5.4 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
3.5.5 经营状况已经恶化，信用不良的企业；
3.5.6 资产负债率超过 70%的。
3.6 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
4. 调查和评估
4.1 财务部负责组织调查和评估工作，根据需要可成立调查小组，邀
请相关职能部门人员参加，但担保业务审批人员不得参加。必要时或属于
重大担保业务的，应委托有资质的中介机构进行调查评估。
4.2 调查评估的具体业务流程索引公司《内部控制手册——流程说明
书》“19.2 调查和评估”。
4.3 经调查评估，担保业务属于公司章程及《对外担保管理制度》规
定不予担保情形的，应做出不予担保的调查结论。
5. 对外担保的审批程序
5.1 财务部将《担保调查评估报告》及相关资料提交财务总监审核，
财务总监根据调查评估的结果提出是否给予担保及具体处置意见并签字确
认后，报总经理审核。
5.2 对公司全资子公司提供担保的，由总经理对具体处置意见审核同
意并签字确认后，提交公司董事会进行审议批准；对公司的非全资控股子
公司提供担保的，由总经理对具体处置意见审核同意并签字确认后，报董
事会审议，并经股东大会审核通过。
5.3 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发
现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
5.4 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同
法》等法律、法规要求的内容。
5.5 担保合同至少应当包括以下内容：
5.5.1 被担保的主债权种类、数额；
5.5.2 债务人履行债务的期限；
5.5.3 担保的方式；
5.5.4 担保的范围；
5.5.5 保证期限；
5.5.6 当事人认为需要约定的其他事项。
5.6 担保合同订立的具体审批流程索引公司《内部控制手册——流程
说明书》“19.4 签订担保合同”。责任人必须全面、认真地审查主合同、担
99
保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司
章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无
法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒
绝为其提供担保。
5.7 在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部担保经办人应及时办
理抵押或质押登记等手续，并将相关证明文件报送财务部主管备案。
5.8 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
6. 对外担保的管理
6.1 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构提供的担保信息进行核对，保证存档资料
的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发
现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监
事会报告。
6.2 财务部担保经办人定期（每季度一次）监测被担保人的经营情况
和财务状况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行
及风险等情况。
6.3 财务部担保经办人在日常监控过程中发现被担保人存在经营困难、
债务沉重、或者违反担保合同等其它可能导致担保风险的情况，应及时向
财务总监、总经理、董事长提交书面报告。
6.4 财务部对担保业务异常情况提出初步处理意见后，经公司总经理、
董事长审批同意签字确认后执行，并将执行结果应及时反馈至财务总监、
总经理、董事长。
6.5 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保
人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
6.6 财务部和法律事务室应根据可能出现的其他风险，提出相应防范
措施报公司领导审定后执行。
6.7 对外担保的代为清偿和权利追索，具体业务流程索引公司《内部
控制手册——流程说明书》“19.6 代为清偿和权利追索”。
6.8 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
6.9 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，法律事务
室知悉该情况后，应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
7. 对外担保信息披露
7.1 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，具体索引公司《内
部控制手册——流程说明书》“19.5.3 对外披露”。。
7.2 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人
100
员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担
由此引致的法律责任。
8. 责任人责任
8.1 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
8.2 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
8.3 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
8.4 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
8.5 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其
承担赔偿责任。
9. 附则
9.1 本制度由公司董事会负责解释。
9.2 本制度经股东大会批准后生效并实施。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二○一二年六月二十九日
附件十
101
漳州片仔癀药业股份有限公司
证券投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资行为以及相
关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范证券投资风险，保护投资者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，包括以下几种情形：
（一）境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市司定向增发）；
（二）证券投资基金的投资；
（三）以证券投资为目的的委托理财产品的投资；
（四）其他与证券相关的投资行为。
第三条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接
进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
第四条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券，也不得将公司投
资情况透露给其他个人或组织（法律、法规另有规定的除外）。
第五条 公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他
人提供资金进行证券投资。
第二章 证券投资的审批权限和程序
第六条 公司拟开展证券投资事宜，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体
董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第七条 公司证券投资额度的审批权限依照内控流程 18.3（投资方案拟定与审批）执行。
第八条 公司证券部和财务部共同负责进行证券投资的日常运作和管理，共同负责拟定具体投
资方案，报公司总经理审批。其中，公司财务部负责证券投资资金的划拨和核算，证券部负责证券
102
投资的具体操作。
第三章 证券投资的信息披露
第九条 公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向上海证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表
的独立意见；
（三）保荐人就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是
否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；（如有）
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第十条 公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
（二）证券投资的管理制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第四章 信息隔离措施及内部报告程序
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券投资信息。
第十二条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理
人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资信息。
第十三条 证券部和财务部分别承担各自证券投资的具体职能，不得混同。证券投资资金密码
由财务部专人保管，证券交易密码由证券部专人保管。
第十四条 公司进行证券投资，必须执行严格的控制制度，对任何的投资资产的存入或取出，
必须经部门分管副总、财务总监、总经理、董事长审批后执行。
第十五条 财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的
账务核算工作。
第十六条 公司证券部、财务部应当定期或不定期将证券投资情况向董事会汇报，由公司在定
103
期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。
第五章 投资执行控制
第十七条 证券投资的执行控制依照《流程说明书》“18.7.2 短期投资执行控制”执行。
第十八条 证券投资资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情
况进行审计和监查，确保公司资金安全。
第十九条 独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核实的
基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经全体独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机
构进行证券投资资金的专项审计。
第二十条 监事会可以对证券投资资金使用情况进行监督。
第二十一条 公司相关部门在开展证券投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范性文件相关
规定，不得进行违法违规的交易。
第二十二条 投资资产的收回、转让与核销，依照《流程说明书》“18.8 投资资产处置”执行。
第二十三条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行
交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，依照《流程说明书》“18.10 投资业务评价与责任追究”
执行。
第六章 附则
第二十四条 公司控股子公司进行证券投资，视同公司证券投资，适用本制度相关规定。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相
关规定执行。与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年六月二十九日
104
附件十一
漳州片仔癀药业股份有限公司
分红管理制度
为进一步增强漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，保护中小投资者合法权益，制定本制度。
第一章 公司现金分红政策
第一条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是
现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司应积极采取现金方式分配利润。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（五）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入公司法定公积金。法定公
积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
105
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第四条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到
公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有
股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配；
第五条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 30%。
第六条 在符合现金分红条件情况下，公司每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
第七条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 30%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
第八条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，
股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股
东股利收入的应纳税金。
第九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内
完成股利或股份的派发事项。
106
第二章 股东回报规划
第十条 公司应当强化回报股东的意识，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，
明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十一条 公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。
第三章 分红决策机制
第十二条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行
审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
（二）董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董
事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董
事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决。
（四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在
召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
第十三条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明
公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。
第十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十五条 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
第四章 分红监督约束机制
107
第十六条 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意
见。
第十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
第十八条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第五章 附则
第十九条 本制度经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过后生效。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年六月二十九日
108
附件十二
漳州片仔癀药业股份有限公司
未来三年分红回报规划（2012—2014 年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中
有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股
东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《漳州片仔癀药业股份有限公
司未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》，内容如下：
第一条 分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配
作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，
以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司分红回报规划制定原则
公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好
公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基
本原则。公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润
分配政策，在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司
每年以现金方式分配的利润比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
第三条 公司未来三年（2012 年-2014 年）分红回报具体计划：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金
分配。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金
形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。
109
3、在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过
资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并
提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程
将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事的、监事的建议
和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股
东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分
配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金
流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资
者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股
东大会表决通过后实施。
第五条 本规划自公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过之日
起生效。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二〇一二年六月二十九日
110
