证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2012-039
漳州片仔癀药业股份有限公司
二 O 一二年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次会议无否决提案的情况，无新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况：
漳州片仔癀药业股份有限公司（下称“公司”）2012 年第二次临时股东大会（“本次
会议”）于 2012 年 07 月 16 日（星期一）上午 9：00 在公司科技综合楼二十四楼会议室
召开，参加本次会议现场投票的股东和股东授权代表共有 20 人，代表有表决权的股份
83,734,878 股，占公司总股本 140,000,000 股的 59.81%，参加本次会议网络投票的股东
共有 100 人，代表有表决权的股份 4,306,390 股，占公司总股本 140,000,000 股的 3.08%，
公司部分董事、监事、高级管理人员和北京市中瑞律师事务所许军利律师对本次会议进
行了见证。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事长冯忠铭先生主持本次会议。
二、 提案审议情况：
出席本次会议的股东和股东授权代表对本次会议提案进行了审议并以记名投票、网
络投票相结合的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合配股资格的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符
合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的
资格和条件。
表决结果：同意 88,029,568 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.99%；反对 11,000 股；弃权 700 股。
二、审议通过《关于公司配股方案的议案》；
1、发行股票的类型和面值；
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 88,026,968 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,100 股；弃权 3200 股。
2、配股基数、比例和数量；
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本次配股拟以 2012 年 3 月 31 日公司总股本 14,000 万股为基数，向全体股东按照不
超过 10：3 的比例配售股份，共计可配股份数量不超过 4,200 万股，最终的配售比例提
请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。配售股份不足 1
股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股
本变动的比例相应调整。
表决结果：同意 88,026,968 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,100 股；弃权 3200 股。
3、配股价格和定价原则；
配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣
法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商
协商确定。
定价原则：
（1）配股价格不低于公司最近一期每股净资产值；
（2）募集资金计划投资项目的资金需求量；
（3）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（4）遵循与主承销商协商一致的原则。
表决结果：同意 88,026,968 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,100 股；弃权 3200 股。
4、配售对象；
在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记
日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
表决结果：同意 88,026,968 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,100 股；弃权 3200 股。
5、本次配股募集资金的用途；
本次配股募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用后，其中不超
过 61,072.22 万元用于片仔癀公司生产基地建设项目，不超过 17,000 万元用于补充流动
资金。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。
本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 88,026,968 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,100 股；弃权 3200 股。
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（6）发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行；
表决结果：同意 88,026,968 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,100 股；弃权 3200 股。
（7）发行时间：本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份；
表决结果：同意 88,026,968 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,100 股；弃权 3200 股。
（8）承销方式：本次配股采用代销方式；
表决结果：同意 88,026,968 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,100 股；弃权 3200 股。
（9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案：公司本次配股前滚存的未分配利润由
配股完成后的股东依其持股比例享有；
表决结果：同意 88,026,968 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,100 股；弃权 3200 股。
（10）决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如国家法律、法
规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。
表决结果：同意 88,026,968 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,100 股；弃权 3200 股。
三、审议通过《关于公司 2012 年度配股募集资金运用可行性研究报告的议案》；
表决结果：同意 88,026,918 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》；
根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，公司董事会提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但
不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部
门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股
实施时间、配售数量、发行起止时间、配股价格等；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与
本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以
及签署本次配股与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次配股结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更
登记等相关事宜；
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6、在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，
根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有
关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
8、授权办理与本次配股有关的其他事项；
9、上述第 5 至 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他
各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 88,026,918 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意 88,026,318 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3950 股。
六、审议通过《关于片仔癀产业园投资计划的议案》；
表决结果：同意 88,026,918 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
七、审议通过《公司关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意 88,026,918 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
八、审议通过《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意 88,026,918 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
九、审议通过《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意 88,026,918 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
十、审议通过《公司关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意 88,026,918 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
十一、审议通过《公司关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
表决结果：同意 88,026,918 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
十二、审议通过《公司关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
表决结果：同意 88,026,918 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
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十三、审议通过《公司关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
表决结果：同意 88,026,918 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
十四、审议通过《公司证券投资管理制度》；
表决结果：同意 88,026,918 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
十五、审议通过《公司分红管理制度》；
表决结果：同意 88,026,718 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,200 股；弃权 3350 股。
十六、审议通过《公司未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》；
表决结果：同意 88,026,718 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
99.98%；反对 11,300 股；弃权 3250 股。
十七、审议通过《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》；
表决结果：同意 11,658,918 股(控股股东回避表决)，占出席本次会议股东所持有效
表决权股份总数的 99.88%；反对 11,000 股；弃权 3350 股。
律师对本次股东大会的法律意见：
本公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师对本次股东大会进行了现场见证，
并出具了《北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时
股东大会法律意见书》，许军利律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资
格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东
大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的
规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
三、备查文件：
1、漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中瑞律师事务所关于公司 2012 年第二次临时股东大会法律意见书。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二 0 一二年七月十六日
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