片仔癀：2012年第二次临时股东大会法律意见书2012-07-16
北京市中瑞律师事务所
关于漳州片仔癀药业股份有限公司
二零一二年第二次临时股东大会
法律意见书
中瑞证字[2012]PZH-03 号
北京市中瑞律师事务所
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北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司二零一二年第二次临时股东大会法律意见书
北京市中瑞律师事务所
关于漳州片仔癀药业股份有限公司
二零一二年第二次临时股东大会法律意见书
中瑞证字[2012]PZH-03 号
致：漳州片仔癀药业股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受漳州片仔癀药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派许军利律师、陆彤彤律师见证公司二零
一二年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、中国证券监督管理委员会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以下简称“《网
络投票细则》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的
召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有
关事宜出具法律意见书。
本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行
法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知于 2012 年 06 月 30 日
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刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。2012 年 07 月 11 日，公司在《证券时报》、上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）就召开本次股东大会及网络投票事项刊登了《漳州片
仔癀药业股份有限公司关于召开二〇一二年度第二次临时股东大会的提示性公
告》，该提示性公告系本次股东大会股权登记日后 3 日刊登。2012 年 7 月 11 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就召开本次股东大会会议议程、
表决方法等事项刊登了《漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东
大 会 的 会 议 材 料 》， 2012 年 7 月 12 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）就召开本次股东大会会议事项再次刊登了《漳州片仔癀药业
股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的会议材料》。本次股东大会采用现场
投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2012 年 07 月 16 日上午 9:00
在公司科技综合楼二十四楼会议室举行，由公司董事长冯忠铭主持；网络投票于
2012 年 7 月 16 日上午 9:30 至 11:30、下午 13：00 至 15：00 通过上海证券交易
所交易系统进行。本次股东大会实际召开的时间、地点及网络投票时间与公告一
致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的
规定。
二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会会议的股东及股东授
权代表共计 120 人，均为 2012 年 07 月 09 日 15：00 上海证券交易所交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代
表，代表股份 88041268 股，占公司股份总数 140000000 股的 62.89%。其中，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 20 人，代表股份 83734878
股，占公司股份总数 140000000 股的 59.81%；参加本次股东大会网络投票的股
东共计 100 人，代表股份 4306390 股，占公司股份总数 140000000 股的 3.06%。
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等出席了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人
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员符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行
章程及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会现场会议的人员
资格合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票系统，股东可以通过上海证券交
易所提供的交易系统参加网络投票。
网络投票股东资格已由上证所信息网络有限公司进行认证，本所律师认为，
本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络
投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，网络投票的公告、表
决方式和表决结果的统计均合法有效。
四、关于新提案的提出
在本次股东大会上，没有股东提出新提案。
五、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的审议事项以现场记名投票、网络投票相结合的
方式进行了表决:
1、审议通过《关于公司符合配股资格的议案》；
2、逐项审议通过《关于公司配股方案的议案》；
3、审议通过《关于公司 2012 年度配股募集资金运用可行性研究报告的议
案》；
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的
议案》；
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议通过《关于片仔癀产业园投资计划的议案》；
7、审议通过《公司关于修订〈公司章程〉的议案》
8、审议通过《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
9、审议通过《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
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10、审议通过《公司关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
11、审议通过《公司关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
12、审议通过《公司关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
13、审议通过《公司关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
14、审议通过《公司证券投资管理制度》；
15、审议通过《公司分红管理制度》；
16、审议通过《公司未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》；
17、审议通过《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》；
根据公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点、上证所信息网
络有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果及本所律师核查，本次股东大
会作出的决议中，第 2 项、第 7 项、第 8 项、第 9 项、第 10 项议案为特别决议，
经出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其余事项均为普
通决议，经出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过；其中第
17 项议案为关联交易，公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司回避表决。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，
表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、
法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结
果合法有效。
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（以下无正文，为北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司二零
一二年第二次临时股东大会法律意见书签字盖章页）
北京市中瑞律师事务所
经办律师：许军利
陆彤彤
二〇一二年七月十六日
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